国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司2020年度募集资金存放与使用专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司部分董事、监事、高级管理人员、财务人员、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告、会计师募集资金存放与使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2574号）的核准，公司委托联合主承销商国信证券、华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）322,234,156股，发行价格为每股9.31元，公司共募集资金2,999,999,992.36元，扣除发行费用27,599,167.25元，募集资金净额2,972,400,825.11元，截至2020年6月9日，该募集资金已全部到位，存放于公司募集资金专用账户中。经大华会计师事务（特殊普通合伙）针对上述募集资金到位情况进行审验并出具《验资
报告》（大华验字[2020]000264号）。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2020年12月31日止，公司对募集资金项目累计投入1,137,413,818.88元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币208,122,100.00元，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字[2020]006645号”鉴证报告鉴证确认并完成资金置换；补充流动资金862,437,815.10 元；公司于2020年6月9日起至2020年12月31日止期间使用募集资金人民币66,853,903.78元；本年度使用募集资金1,137,413,818.88元。
截至2020年12月31日，募集资金专户余额为人民币252,594,965.18元，募集资金应有余额与募集资金余额的差异为1,582,392,041.05元，其中：用于暂时补充流动资金的闲置募集资金1,590,000,000.00元，募集资金存放期间的利息净收入7,607,958.95元。
三、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东领益智造股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司第一届董事会第九次会议审议通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司内部审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。
公司于2016年7月26日经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》，于2018年3月27日第四届董事会第二次会议审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。
（二）募集资金情况
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司分别在在江门农村
商业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、中国银行股份有限公司深圳坂田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行、国家开发银行深圳市分行开设募集资金专项账户，并会同保荐机构国信证券及上述银行签订了《募集资金三方监管协议》；公司、领益科技（深圳）有限公司及保荐机构国信证券分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行、中国工商银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金四方监管协议》；公司、领益科技（深圳）有限公司、东莞领杰金属精密制造科技有限公司、东莞领益精密制造科技有限公司、领胜城科技（江苏）有限公司以及保荐机构国信证券与中国建设银行股份有限公司东莞黄江支行、中国银行股份有限公司东台支行签订了《募集资金五方监管协议》(以上统称“监管协议”)；根据上述管理制度及监管协议，公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
（三）募集资金专户存储情况
截至2020年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
银行名称
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 江门农村商业银行股份有限公司环市支行 | 80020000014590517 | 370,999,992.41 | 35,318.59 | 活期 |
| 兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行 | 337050100100354610 | 166,000,000.00 | 526,329.94 | 活期 |
| 兴业银行股份有限公司深圳和平支行 | 338070100100288661 | 200,000,000.00 | 630,303.95 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司深圳坂田支行 | 764073277627 | 800,000,000.00 | 1,953,926.68 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳福永支行 | 4000022719201883513 | 544,000,000.00 | 1,689,832.14 | 活期 |
| 招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行 | 757901371710702 | 400,000,000.00 | 393,117.57 | 活期 |
| 国家开发银行深圳市分行 | 44301560045281070000 | 500,000,000.00 | 62,786.06 | 活期 |
银行名称
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 小 计（注1） | 2,980,999,992.41 | 5,291,614.93 | ||
| 中国银行股份有限公司深圳坂田支行 | 745873748591 | 420,000,000.00 | 171,427,145.21 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳福永支行 | 4000022729201913589 | 100,000,000.00 | 50,075,841.69 | 活期 |
| 中国建设银行东莞黄江支行 | 44050177840800001840 | 50,000,000.00 | 12,215,628.12 | 活期 |
| 中国建设银行东莞黄江支行 | 44050177840800001839 | 200,000,000.00 | 6,525,180.18 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司东台支行 | 527474891402 | 50,000,000.00 | 7,059,555.05 | 活期 |
| 小 计（注2） | 820,000,000.00 | 247,303,350.25 | ||
| 合 计 | 252,594,965.18 |
注1：初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用8,599,167.30元。注2：根据已披露的募集资金项目使用计划，由领益智造开设的募集资金账户分别向领益科技（深圳）有限公司（账户：745873748591、4000022729201913589）、东莞领杰金属精密制造科技有限公司（账户：44050177840800001840）、东莞领益精密制造科技有限公司（账户：44050177840800001839）以及领胜城科技（江苏）有限公司（账户：
527474891402）开立的募集资金账户转入募集资金共计82,000,00万元，同时，公司与领益科技（深圳）有限公司、东莞领杰金属精密制造科技有限公司、东莞领益精密制造科技有限公司、领胜城科技（江苏）有限公司、国信证券以及中国银行股份有限公司深圳坂田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国建设银行东莞黄江支行、中国银行股份有限公司东台支行等相关方按照制度要求签订了相关的募集资金监管协议。
四、2020年募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见本核查报告附表。
五、2020年度募集资金投资项目变更的情况
（一）变更募集资金投资项目情况
公司募集资金实际投资项目未发生变更。
（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况
截至2020年12月31日，公司在非公开募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目为208,122,100.00元，2020年从募集资金专户置换
208,122,100.00元，截至2020年12月31日自筹资金预先投入募集项目的资金全部置换完毕。
六、会计师对2020年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放和使用情况进行了专项鉴证，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2021] 004173号），认为：领益智造募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了领益智造2020年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
2020 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的情况。
附表：募集资金使用情况对照表
附表
募集资金使用情况表编制单位：错误！未找到引用源。
金额单位：人民币元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 2,999,999,992.36 | 本年度投入募集资金总额 | 1,137,413,818.88 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 1,137,413,818.88 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 （注1） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.精密金属加工项目 | 否 | 1,566,000,000.00 | 1,566,000,000.00 | 232,025,582.81 | 232,025,582.81 | 14.82% | 2022年12月 | 1,718,105.21 | 不适用 | 否 |
| 2.电磁功能材料项目 | 否 | 544,000,000.00 | 544,000,000.00 | 42,950,420.97 | 42,950,420.97 | 7.90% | 2021年12月 | 28,079,756.87 | 不适用 | 否 |
| 3.补充流动资金 | 否 | 890,000,000.00 | 890,000,000.00 | 862,437,815.10 | 862,437,815.10 | 96.90% | --- | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 3,000,000,000.00 | 3,000,000,000.00 | 1,137,413,818.88 | 1,137,413,818.88 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
（分具体募投项目）
| （分具体募投项目） | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 项目可行性未发生重大变化 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年7月30日，经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币208,122,100.00元置换预先投入募投项目的自筹资金。保荐机构已出具核查意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表同意意见。 截至2020年12月31日止，公司在非公开募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目为208,122,100.00元，自筹资金预先投入募集项目的资金全部置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年8月24日，经本公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币159,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月。保荐机构已出具核查意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表同意意见。 截至2020年12月31日止，公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金余额为159,000.00万元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在 | 不适用 |
的问题或其他情况
注：项目达到预定可使用状态日期是指整个项目预计完成日期，截止2020年12月底，部分子项目已经投产。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司2020年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签署页）
保荐代表人：
国信证券股份有限公司
2021年3月30日
| 崔 威 | 侯立潇 |