证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2020-106
广东领益智造股份有限公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为1,707,250份，占公司目前总股本的比例为
0.02%；本次可上市流通的限制性股票数量为5,442,400股，占公司目前总股本的比例为0.08%。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次行权/解除限售事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权/解除限售，届时将另行公告，敬请投资者注意。
广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）第四届董事会第三十四次会议于2020年9月28日召开，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）预留授予权益第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对286名激励对象持有的预留授予的1,707,250份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对231名激励对象持有的预留授予的5,442,400股限制性股票解除限售；并根据公司2018年第五次临时股东大会对董事会的相关授权，按照《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，办理上述股票期权行权和限制性股票解除限售的相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划概述
1、2018年9月4日，公司召开了第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。
2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。
5、2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。
6、公司于2019年4月19日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议、于2019年5月13日召开2018年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权1,912,800份，并回购注销限制性股票2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2019年7月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
8、2019年9月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次预留授予的激励对象总人数为388人，其中股票期权的授予人数为388人，共计授予9,004,500份股票期权；限制性股票的授予人数为282人，共计授予24,364,400股限制性股票。
9、公司于2019年12月30日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议、于2020年1月16日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权3,890,220份，同时回购注销首次授予部分5,743,240股限制性股票，回购价格为1.66元/股；回购注销预留授予部分限制性股票469,000股，回购价格为3.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
10、2020年7月13日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销首次授予的8,809,010份股票期权，以1.66元/股的回购价格回购注销首次授予的17,736,800股限制性股票；注销预留授予的1,628,500份股票期权，以3.12元/股的回购价格回购注销预留授予的1,961,300股限制性股票。同时，因公司2018年激励计划首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对581名激励对象持有的首次授予13,858,230份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对456
名激励对象持有的首次授予18,564,002股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
11、2020年9月28日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。董事会认为公司2018年激励计划预留授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对286名激励对象持有的预留授予1,707,250份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对231名激励对象持有的预留授予5,442,400股限制性股票解除限售。同时，因公司2020年半年度利润分配方案实施完毕，同意对公司2018年激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予的股票期权行权价格由3.31元/股调整为3.11元/股，预留授予的股票期权行权价格由6.23元/股调整为6.03元/股；首次授予的限制性股票回购价格由1.66元/股调整为1.46元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.12元/股调整为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权/解除限售条件成就的说明
（一）预留授予第一个行权/解除限售期届满
根据公司《激励计划（草案）》，2018年激励计划预留授予的股票期权及限制性股票自授予登记完成之日起12个月后，满足行权/解除限售条件的激励对象可以在未来48个月内按25%：25%：25%：25%的比例分四期行权/解除限售。
2018年激励计划的预留授予股票期权/限制性股票登记完成之日为2019年9月12日；截至目前，公司预留授予的股票期权/限制性股票的等待期/限售期已届满。
（二）预留授予第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件达成情况说明
| 序号 | 公司股票期权与限制性股票激励计划 规定的行权/解除限售条件 | 行权/解除限售条件 是否成就的说明 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； | 公司未发生左述情形，满足行权/解除限售条件。 |
| （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述情形，满足行权/解除限售条件。 | |||
| 3 | 公司业绩考核要求： 本激励计划授予股票期权与限制性股票的行权/解除限售考核年度为2019年-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予第一个行权/解除限售期业绩考核指标为：2019年公司实现的净利润收入不低于18.60亿元。 | 公司2019年实现归属于上市公司股东净利润18.94亿元，满足行权/解除限售条件。 | |||
| 4 | （1）除9名已不具备激励资格的人员，286名获授股票期权的激励对象中，285名激励对象的考核结果为S、A或B，1名激励对象考核的结果为C，0名激励对象考核的结果为D，286名激励对象个人绩效考评评价结果满足行权条件。 （2）除5名已不具备激励资格的人员，231名获授限制性股票的激励对象中，230名激励对象的考核结果为S、A或B，1名激励对象考核的结果为C，0名激励对象考核的结果为D，231名激励对象个人绩效考评评价结果满足解除限售条件。 | ||||
三、2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权/解除限售期的行权/解除限售安排
（一）股票期权的行权安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本期可行权激励对象及行权数量：
单位：份
| 姓 名 | 职 位 | 获授的股票期权数量 | 本次可行权股票期权数量 | 剩余未行权股票期权数量 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（共286人） | 6,838,300 | 1,707,250 | 5,128,725 | |
注：（1）在解锁前离职的激励对象所对应的权益份额未统计在上表内；
（2）对于上表所列的本次可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；
（3）若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项，行权数量将做相应的调整。
3、公司实施了2020年半年度利润分配方案，本次可行权股票期权的行权价格需由6.23元/股调整为6.03元/股。若在激励对象行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
4、本次行权采用自主行权模式。
5、预留授予第一个可行权期行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成之日起至2021年9月11日止。
6、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其它期间。
（二）限制性股票的解除限售安排
本期可解除限售激励对象及解除限售数量：
单位：股
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量 | 本次可解除限售限制性股票数量 | 剩余未解除限售限制性股票数量 |
| 中层管理人员、核心技术 | 21,785,200 | 5,442,400 | 16,338,900 | |
注：在解锁前离职的激励对象所对应的权益份额未统计在上表内。
四、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票的情况公司2018年激励计划预留授予的激励对象中无董事及高级管理人员。
五、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
本次激励对象应缴纳的个人所得税资金来源于自筹资金，公司对激励对象本次行权/解除限售应缴纳的个人所得税采用代扣代缴方式。
七、不符合条件的股票期权/限制性股票的处理方式
根据公司《激励计划（草案）》的规定，激励对象符合行权/解除限售条件，必须在计划规定的行权/解除限售期内行权/解除限售，在行权/解除限售期内未行权/解除限售或未全部行权/解除限售的股票期权与限制性股票，不得转入下个行权/解除限售期，该部分股票期权与限制性股票自动失效，由公司予以注销或回购注销。
八、本次行权/解除限售的影响
（一）股票期权行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划预留授予第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权/解除限售的相关股票期权/限制性股票费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期/限售期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由7,042,004,019股增加至7,043,711,269股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授权日采用“布莱克—斯科尔期权定价模型”（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。
因此，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、独立董事的独立意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权/解除限售期符合行权/解除限售条件的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》和公司《激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权/解除限售的情形。
2、经核查，本次可行权的286名激励对象、可解除限售的231名激励对象已满足公司《激励计划（草案）》规定的行权/解除限售条件，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权/解除限售期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的行权/解除限售安排（包括行权期限、行权/解除限售条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权/解除限售不存在损害公司及全体股东利益的情形。
5、公司董事会在审议相关议案时关联董事进行了回避表决，表决程序符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
因此，我们同意对286名激励对象持有的预留授予股票期权在公司《激励计划（草案）》第一个行权期内以自主行权方式行权，对231名激励对象持有的预留授予限制性股票在公司《激励计划（草案）》第一个解除限售期内解除限售。
十、监事会意见
公司监事会认为，公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，本次可行权/解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司对2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权/解除限售期可行权/解除限售事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权，同意对激励对象的预留授予限制性股票在规定的解除限售期内解除限售。
十一、律师出具的法律意见
本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次行权及解除限售和本次价格调整已取得必要的批准和授权，本次激励计划预留授予的股票期权的第一个行权期的等待期和预留授予的限制性股票的第一个解除限售期已届满，本次激励计划预留授予的股票期权与限制性股票的第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
十二、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、第四届监事会第二十三次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的法律意见。
特此公告。
广东领益智造股份有限公司
董 事 会二〇二〇年九月二十八日