证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2021017
山东省章丘鼓风机股份有限公司关于对外投资增资南京翔瑞粉体工程有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、拟投资增资的公司名称：南京翔瑞粉体工程有限公司（以下简称“南京翔瑞”）。
2、公司拟使用自有资金出资【3000】万元人民币，对南京翔瑞进行增资，其中【333.33】万元认缴南京翔瑞新增注册资本，占增资后40%的股权，其余【2666.67】万元计入资本公积。并与南京翔瑞签订《南京翔瑞粉体工程有限公司增资扩股协议书》。
3、本次对外投资未构成关联交易、也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次对外投资在公司董事会审批权限内，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、对外投资概述
1、山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山东章鼓”），为进一步扩展公司的业务领域，推动公司气力输送业务的布局和发展，拟对气力输送及重力式掺混仓的业务进行拓展。作为公司上市募投项目之一的气力输送业务近几年由于受制于技术及行业限制，发展缓慢，为发展壮大该项业务，同时抓住碳中和、可降解塑料等领域的市场机遇，继续扩大对先进技术的投入，通过对外的资本合作扩大业务能力和业务版图。依据公司聘请的审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京翔瑞粉体工程有限公司2018年1月1日-2020年12月31日财务报表审计报告》（永鲁审字（2021）第12063号）以及评估机构北京中和谊资产评估有限公司出具的《山东省章丘鼓风机股份有限公司拟对南京翔瑞粉体工程有限公司进行投资所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字【2021】40010号），公司董事会及管理层通过充分的市场调研及论证，从谨慎性和公司发展的角度考虑，拟使用自有资金出资【3000】万元人民币，对南京翔瑞进行增资，其中【333.33】万元认缴南京翔瑞新增注册资本，占增资后40%的股权，其余【2666.67】万元计入资本公积。依托山东章鼓的销售团队和南京翔瑞的先进技术，共同做大做强气力输送业务。
2、本次对外投资在公司董事会审批权限内，已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，
无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
1、南京翔瑞成立于2008年1月7日，是一家从事散料处理的专业化公司，属于国家高新技术企业、拥有南京市工程研究中心、为中国机械学会物流分会理事单位。可提供广泛的粉体处理设备及集成系统，如气力输送、掺混均化、脱气干燥、称重计量、装卸料、机械输送、粉尘收集处理等全域设备，并可根据客户的需求，量身定制出最适合的散料处理系统。
南京翔瑞粉体工程有限公司
名称：
| 名称： | 南京翔瑞粉体工程有限公司 |
| 成立日期： | 2008-01-07 |
| 企业类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 住所： | 南京市雨花经济开发区凤汇大道12号 |
| 法定代表人： | 邢学涛 |
| 注册资本： | 3000万元人民币 |
| 统一社会信用代码： | 91320114667390983C |
| 经营范围： | 从事散装物料输送机械的设计和制造；气力输送系统（包括机电一体化）、粉体输送机械设备和储存系统、固体粉尘的收集、治理和相关设备的技术咨询、技术服务、工程服务以及设计、制造、销售、安装、调试；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；防腐保温材料的生产、销售；防腐保温工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、截至2020年12月31日，南京翔瑞股东认缴注册资本金额、实缴注册资本金额及股权占比为：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴注册资本（万元） | 实缴注册资本（万元） | 股权占比（%） |
| 1 | 姜姝 | 2,997.00 | 497.00 | 99.90 |
| 2 | 陈宏勋 | 3.00 | 3.00 | 0.10 |
| 合计 | 3,000.00 | 500.00 | 100.00 |
三、对外投资的主要内容
甲方：南京翔瑞粉体工程有限公司
住所：南京市雨花经济开发区凤汇大道12号
法定代表人：邢学涛乙方：山东省章丘鼓风机股份有限公司住所：山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首法定代表人：方润刚丙方：姜姝身份证号：4104**********1020甲方、乙方、丙方在本合同可单独称为一方，共同称为合同各方或合作各方。鉴于
1、甲方系一家在南京市工商行政管理部门依法注册成立的有限公司，主要从事从事散装物料输送机械的设计和制造；气力输送系统（包括机电一体化）、粉体输送机械设备和储存系统、固体粉尘的收集、治理和相关设备的技术咨询、技术服务、工程服务以及设计、制造、销售、安装、调试；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；防腐保温材料的生产、销售；防腐保温工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；公司登记的注册资本为【3,000】万元，其中实缴注册资本为500万元。
2、丙方为甲方的控股股东，在甲方依据本协议完成减资前，持有甲方99.9%的股权；
3、甲方公司除丙方外的其他股东已书面授权甲方法定代表人，由甲方公司代表全体股东与投资者签署本协议。
4、依据公司聘请的审计机构永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京翔瑞粉体工程有限公司2018年1月1日-2020年12月31日财务报表审计报告》（永鲁审字（2021）第12063号）以及评估机构北京中和谊资产评估有限公司出具的《山东省章丘鼓风机股份有限公司拟对南京翔瑞粉体工程有限公司进行投资所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（中和谊评报字【2021】40010号），在乙方增资入股前，协议各方同意甲方将公司注册资本由【3,000】万元人民币先减资至【500】万元人民币，本协议约定之甲方增资前注册资本为减资完成后的500万元注册资本。
各方本着自愿、公平、公正的原则，经充分协商，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）及其他有关法律、法规，就南京翔瑞粉体工程有限公司（以下简称“公司”）增资扩股事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条 甲方增资前各股东出资额及出资比例
股东名称
| 股东名称 | 实际出资额（万元） | 出资比例(%) |
姜姝
| 姜姝 | 497.00 | 99.4 |
| 陈宏勋 | 3.00 | 0.06 |
| 合计 | 500 | 100 |
第二条 增资扩股
1、各方同意甲方注册资本由人民币【500】万元增加至人民币【833.33】万元，乙方以货币资金投资入股，拟投资3000万元，其中【333.33】万元认缴甲方新增注册资本人民币【333.33】万元，其余计【2666.67】万元入资本公积。增资后，乙方共计出资人民币【333.33】万元，占增资后公司注册资本的【40%】。新增注册资本【333.33】万元由乙方以货币的形式认缴出资。
2、协议各方同意，在甲方取得注册资金为833.33万元的营业执照且工商登记显示乙方为甲方持股40%的股东之日起20个工作日，乙方应当将【3000】万元汇入甲方指定的银行账户。
3、各方确认本次增资后甲方的主营业务不发生变化。
第三条 公司增资后的股本结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 姜姝 | 497.00 | 59.64% |
| 陈宏勋 | 3.00 | 0.36% |
| 山东省章丘鼓风机股份有限公司 | 333.33 | 40% |
| 合计 | 833.33 | 100% |
第四条 业绩承诺
1、各方共同承诺：甲方经具有由各方共同指定的会计师事务所依据财政部最新颁布的通行且适用的企业会计准则审计后合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润（ 以下简称“净利润”）以2021年、2022年、2023年三年为业绩承诺期，即2021年承诺净利润应不低于【1,000】万元、2022年承诺净利润应不低于【1,200】万元、2023年承诺净利润应不低于【1,500】万元。
2、若甲方2021年实际净利润低于2021年承诺净利润的【80】%，即【800】万元，或甲方截止2022年累计实际净利润低于截止2022年累计承诺净利润的【80】%，即【1,760】万元，或甲方截止2023年累计实际净利润低于截止2023年累计承诺净利润的【80】%，即【2,960】万元，丙方应以自有资金将差额部分补足至甲方账户，如未能补足，则乙方有权要求丙方其持有的甲方股权向乙方履行业绩承诺赔偿责任，对乙方进行补偿：
3、补偿方式：
3.1、当年调整后投前估值=（截至当年累计实际净利润 ÷ 截至当年累计承诺净利润）×原投前估值（即7,500万元）；
3.2、截止当年累计应补偿金额=（1–截至当年累计实现净利润÷截至当年累计承诺净利润）×甲方本次增资金额（即3,000万元）
3.3、截止当年累计股权补偿=截止当年累计应补偿金额÷当年调整后投前估值×原注册资本（即500万元）
3.4、在当年审计报告出具之日起30个工作日内，根据净利润完成的实际情况，待甲方2023年审计报告出具之后汇总核算，若三年累计实际完成净利润不低于2,960万元，则丙方无须补偿；若三年累计实际完成净利润低于2,960万元，丙方应在2023年审计报告出具之日起2个月内以自有资金将差额部分补足至甲方账户；若丙方未能按期补足，则丙方将累计应补偿的股权以象征性对价1元或以法律允许的最低价格无条件转让过户给乙方。
3.5、补偿股权的转让应于丙方未能补足差额部分的2个月内完成并办理工商登记。
3.6、本协议下的股权补偿产生的相关税费由丙方承担。
4、若甲方在业绩承诺年度内三年累计实现的净利润高于承诺净利润的120%，则超出累计承诺净利润部分的50%以现金形式作为甲方管理层奖金发放。以上奖金每年根据完成情况进行计算计提，在甲方2023年审计报告出具之日起的30个工作日内完成发放。具体发放人员及数额，由丙方提出方案经甲方董事会通过后执行，相关个人所得税由甲方管理层自行承担。第五条 股东享有的基本权利
1、按照法律法规和公司章程的规定享有同原有股东平等的法律地位；
2、股东享有如下基本权利：
（1）依照其所持有的股权比例获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；
（5）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议、财务会计报告；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股权；
（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第六条 股东的责任与义务股东承担如下义务：
（1）遵守法律、行政法规和公司章程；
（2）依其所认缴的出资额和出资方式缴纳出资款；
（3）除法律、法规规定的情形外，不得抽回出资；
（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用股东有限责任损害公司债权人的利益；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第七条 出资证明
1、乙方缴付认缴新增出资款之日起【5】个工作日向乙方核发由甲方加盖公司公章的出资证明书。出资证明书至少应当载明《公司法》第32条规定的下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司成立日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。
2、公司应当根据在公司登记机关备案的工商登记资料建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股权的充分证据；记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。股东名册至少应当载明《公司法》第33条规定的下列事项：
（1）股东的姓名或者名称及住所；
（2）股东的出资数额；
（3）出资证明书编号。
3、甲方在本协议生效之日起20个工作日内向工商登记部门办理完毕注册资本变更登记手续。第八条 声明、保证和承诺
各方在此作出下列声明、保证和承诺，并依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：
1、甲方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次增资扩股所要求的一切授权、批准及认可；
2、甲方和乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对各方构成具有法律约束力的文件；
3、甲方和乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，双方签署本协议并履行本协议项下的各项义务并不会侵犯任何第三方的权利。
4、丙方作为甲方的控股股东，同意甲方的本次增资，并放弃增资的优先认购权。第九条 章程修改与确立股东地位
本协议各方一致同意根据本协议内容对甲方公司章程进行相应修改，并报送相关南京市工商行政管理部门备案，尽快使乙方的股东地位确立。第十条 增资后甲方董事会和监事会的设置
1、本次增资完成后，甲方的董事会由5人组成，其中丙方委派3名，乙方委派2名，丙方委派的董事中应当有甲方目前的执行董事。
2、公司不设监事会，设一名监事，由乙方委派。
第十一条 特别承诺
1、丙方特别承诺
丙方作为甲方的控股股东，向乙方做出以下特别承诺：
（1）甲方除在财务报表中明确记载的负债以及评估基准日后在日常业务过程中正常发生的并已向乙方披露的负债外，不存在其他任何债务或或有债务；
（2）丙方将全面负责甲方依据本协议将履行的减资程序，确保减资程序的合法有效，并将减资过程中债权人通知回复提交给乙方；
（3）甲方在业务过程中使用的商标、专利、专有技术、域名、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”）均由甲方合法所有或者已经取得合法有效的授权。甲方拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的争议或纠纷的情形。甲方拥有所有权的知识产权没有设置任何权利负担，未侵犯他人的知识产权，并且不存在丙方知悉但未向乙方披露的甲方拥有的知识产权被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用的情形。
（4）甲方不存在未向乙方披露的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或索赔事项。
（5）上述情况如有变化，丙方将及时书面通知乙方。
2、乙方承诺不会利用公司股东的地位做出有损于公司利益的行为。第十二条 违约事项
1、各方均有义务诚信、全面遵守本合同；任何一方如果没有全面履行其按照本合同应承担的责任与义务，应当赔偿由此而给守约方造成的一切经济损失。
2、如丙方违反本协议约定的承诺并给甲方或乙方造成了实际损失，甲方或乙方有权选择要求丙方以现金全额向甲方或乙方补足其实际遭受的损失。第十三条 保密
1、各方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。
（1）本协议的各项条款；
（2）有关本协议的谈判；
（3）本协议的标的；
（4）各方的商业秘密。
但是，按本条第2款可以披露的除外。
2、仅在下列情况下，本协议各方才可以披露本条第1款所述信息。
（1）法律的要求；
（2）任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；
（3）向该方的专业顾问或律师披露（如有）；
（4）非因该方过错，信息进入公有领域；
（5）各方事先给予书面同意。
3、本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。
第十四条 免责补偿
由于一方违反其声明、保证和承诺或不履行本协议中的其他义务，导致对他方或他方的董事、职员、代理人的起诉、索赔或权利请求，一方同意向他方或他方的董事、职员、代理人就因此而产生的一切责任和费用提供合理补偿，但是由于他方的故意或过失而引起之责任或造成的损失除外。第十五条 不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失；2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后【15】日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告；第十六条 争议解决
本协议适用的法律为中华人民共和国的法律、法规。各方在协议期间发生争议，应协商解决，协商不成，由原告向协议签订地法院提起诉讼。第十七条 未尽事宜
本协议为各方就本次增资扩股行为所确定的基本原则与内容，其中涉及的各具体事项及未尽事宜，可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。第十八条 生效
本协议书经各方盖章、法定代表人签字和自然人本人签字后成立，并于甲方取得注册资本为500万元营业执照之日起，如本协议签署之日起3个月内甲方未能完成本协议约定的减资程序，乙方有权随时单方决定解除本协议并无需承担任何责任。第十九条 本协议的解释权
本协议的解释权属于甲方。
四、对外投资的目的、对公司的影响
1、投资目的
近些年，公司通过对外投资不断扩大业务范围，形成了智能制造、环保水处理、新材料开发应用三大业务板块，公司主营业务收入和利润均大幅增长。但气力输送业务近几年由于受制于技术及行业限制，发展缓慢，公司为发展壮大该项业务，尽快实现公司的发展目标，通过充分的市场调研及论证，决定与南京翔瑞进行合作。
南京翔瑞拥有多年的散料气力输送及重力式均化的研发、设计，处理经验，尤其是在化工和石化行业的气力输送系统、重力式掺混装置、脱气&干燥冷却仓、淘析器、粉尘治理系统的研究和工程经验。并一直致力于石化、化工领域的散料处理技术的研发，其中粉料的重力式均化技术，具有能耗低、处理量大、均匀度高等特点，在国内目前的可降解塑料行业，为国内几家大型企业提供了产品气力输送及均化处理系统，
公司通过本次增资，对气力输送及重力式掺混仓的业务进行拓展，南京翔瑞依托山东章鼓的销售团队，收集可降解塑料行业的新上项目信息，共同完成气力输送业务的拓展开发；依据粉料掺混技术市场需求，共同收集并跟踪项目，扩大粉料掺混仓技术在大型石化企业及化工设计院的应用，提高公司气力输送业务的业绩，扩大公司的盈利能力，符合公司发展既定的战略方向，并将其作为公司未来发展的增长点之一。
2、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资符合公司战略规划和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次对外投资短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
五、风险提示
本次增资完成后，若南京翔瑞未能与公司团队进行良好合作，未来几年未能完成业绩承诺将形成一定的投资风险。本次对外投资产生的效益将视标的公司的经营状况和盈利情况而定，在一定程度上存在投资效益达不到预期的风险；公司将进一步强化增资后管理工作，关注其运营、管理情况，确保公司本次投资的安全和收益，以有效防范风险发生。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十次会议决议；
2、《南京翔瑞粉体工程有限公司增资扩股协议书》；
3、《南京翔瑞粉体工程有限公司2018年1月1日-2020年12月31日财务报表审计报告》；
4、《山东省章丘鼓风机股份有限公司拟对南京翔瑞粉体工程有限公司进行投资所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2021年4月26日