证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2021006
山东省章丘鼓风机股份有限公司2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、预计日常关联交易情况概述
1、日常关联交易事项
根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对2021年度日常关联交易情况进行了预计，包括：预计2021年度山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东丰晃铸造有限公司（以下简称“丰晃铸造”）、山东章晃机械工业有限公司（以下简称“章晃机械”）、上海力脉环保设备有限公司（以下简称“力脉环保”）、广州市拓道新材料科技有限公司（以下简称“拓道新材”）、山东艾诺冈新能源技术有限公司（以下简称“艾诺冈新能源”）、山东章鼓耐研新材料科技有限公司（以下简称“章鼓耐研”）、山东章鼓高孚智能制造科技有限公司（以下简称“章鼓高孚”）、微鲸环境（北京）有限公司（以下简称“微鲸环境”）发生关联销售产品，购买铸件等日常关联交易。
2、关联交易履行的审批程序
（1）董事会表决情况
2021年03月31日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于《公司2021年度日常关联交易预计》的议案，董事会同意该关联交易预计。
（2）关联董事回避情况
在审议《关于2021年度日常关联交易预计的议案》时，关联董事方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先生、张迎启先生、牛余升先生回避表决。
（3）按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，公司独立董事、监事会对此议案发表了明确同意的独立意见和专项意见，该议案尚需提交公司2020年度股东大会审议，与该议案交易有利关系的关联股东，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、预计2021年度关联交易类别和金额
关联交易类别
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 关联人 | 2021年预计金额（万元） | 2020年实际发生 | |
| 发生金额 （万元） | 占同类业务比例（%） | ||||
| 采购 | 铸 件 | 丰晃铸造 | 900 | 464.47 | 10.91 |
| 销售 | 废铸件 | 丰晃铸造 | 100 | 28.59 | 100 |
| 采购 | 罗茨风机及配套产品 | 章晃机械 | 5,800 | 4,684.66 | 100 |
| 销售 | 消音器及配件 | 章晃机械 | 12 | 0.34 | 0.03 |
| 采购 | 污水处理系统 | 力脉环保 | 500 | 94.70 | 100 |
| 销售 | 控制柜 | 力脉环保 | 500 | 61.50 | 11.38 |
| 采购 | 采购陶瓷泵 | 拓道新材 | 5,000 | 1,110.82 | 100 |
| 销售 | 泵配件 | 拓道新材 | 300 | 56.55 | 1.05 |
| 采购 | 采购太阳能路灯 | 艾诺冈新能源 | 300 | 0 | 0 |
| 销售 | 灯杆、配件、及安装 | 艾诺冈新能源 | 100 | 0 | 0 |
| 采购 | 渣浆泵配件 | 章鼓耐研 | 2,000 | 217.44 | 100 |
| 销售 | 配件 | 章鼓耐研 | 200 | 10.97 | 0.2 |
| 采购 | 磁悬浮风机 | 章鼓高孚 | 4,000 | 349.51 | 100 |
| 销售 | 控制柜及加工服务 | 章鼓高孚 | 800 | 16.77 | 3.11 |
| 销售 | 提供技术服务 | 微鲸环境 | 100 | 4.83 | 100 |
| 合计 | 20,612 | 7,101.15 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、山东丰晃铸造有限公司
成立于2000年1月28日，成立时的注册资本为337.5万美元，住所为山东省济南市章丘区明水开发区双山路57号，法定代表人为方润刚，经营期限15年，经营范围为制造各种铸件及相关零配件、销售本公司生产的产品。2002年4月10日，丰晃铸造全体股东按出资比例增资60万美元。2002年7月18日，丰晃铸造取得增资后的企业法人营业执照（注册号：
企合鲁济总副字第003502号-1/1），丰晃铸造的注册资本变更为397.5万美元。2010年9月20日，住所变更为山东省章丘市明水开发区世纪大道3号。日本大晃机械工业株式会社持有丰晃铸造60%的股权，公司持有丰晃铸造40%的股权。
丰晃铸造2020年度实现营业收入4,957.69万元，净利润72.91万元，截止2020年12月31日的资产总额为4,461.61万元，负债为374.43万元，净资产为4,087.17万元（上述数据已经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司审计）。
2、山东章晃机械工业有限公司
成立于1995年6月13日（注册号：企合鲁济总字第002048号），营业期限自1995年6月13日至2010年6月12日。章晃机械成立时注册资本为336万美元。2009年12月9日，济南市对外贸易经济合作局出具济外经贸外资字[2009]210号《关于山东章晃机械工业有限公司延长经营年限等事项的批复》，同意章晃机械的经营年限由15年延长到30年，随文换发商外资鲁府济字[1995]0893号批准证书。2010年1月5日，章晃机械取得变更后的企业法人营业执照（注册号：370100400002323），营业期限自1995年6月13日至2025年6月13日。住所及主要经营地为山东省济南市章丘区相公镇，公司类型为中外合资有限责任公司，经营范围为设计、制造SSR系列罗茨鼓风机、气力输送装置、污水处理装置、烟尘脱硫装置，齿轮泵、单轴罗杆泵、真空泵、空气泵及各种泵类、气力输送设备、环保设备类等相关产品；销售本公司生产的产品及售后服务；进出口业务（进口商品分销业务除外，不含国家禁止的项目）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。日本大晃机械工业株式会社持有章晃机械60%的股权，公司持有章晃机械40%的股权。
章晃机械2020年度实现营业收入7,154.29万元，净利润1,342.94万元，截止2020年12月31日的资产总额为9,656.49万元，负债为202.91万元，净资产为9,453.57万元（上述数据已经山东立源会计师事务所（普通合伙）审计）。
3、上海力脉环保设备有限公司
成立于2014年6月27日，注册资本为1,538.4615万元人民币，住所为上海市青浦区嘉松中路4188弄188号2号楼1层A区123室，法定代表人为李德超，经营范围为销售环境设备、水处理设备、膜材料、环保材料、建材、化工设备及配件、针纺织品、服装服饰及材料、橡胶制品、机电产品、电子产品、水处理工程、环保工程、膜分离技术工程、膜材料、环保材料、建材、石油化工工程科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、水处理工程设计、环境工程设计、膜分离技术工程设计、环境工程专业承包三级。从事货物及技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司持有力脉环保9.77%的股权。力脉环保2020年度实现营业收入2,148.23万元，净利润-2,749.07万元，截止2020年12月31日的资产总额为8,563.67万元，负债为3,848.46万元，净资产为4,715.21万元（上述数据已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
4、广州市拓道新材料科技有限公司
成立于2017年10月19日，注册资本为1250万元，实收资本1050万元，住所为广州市越秀区中山六路238号越秀新都会广场西座1204，法定代表人为肖琼，经营期限长期，经营范围为工程技术咨询服务，机械技术开发服务，机械配件批发，机械配件零售，通用机械设备销售，机电设备安装工程专业承包。2020年10月21日，公司以现金方式收购济南凯丽持有的拓道新材10%股权，交易后公司直接持有拓道新材10%股份。
拓道新材2020年度实现营业收入2,596.11万元，净利润801.21万元，截止2020年12月31日的资产总额为3,515.08万元，负债为953.68万元，净资产为2,561.40万元（上述数据未经审计）。
5、山东艾诺冈新能源技术有限公司
成立于2017年7月10日，注册资本为1000万元，住所为山东省济南市章丘区双山街道唐王山路路北鼓风机股份有限公司1幢办公楼503室，经营期限长期，经营范围为锂离子电池、太阳能电池、蓄电池、超级电容器电源模块、工业自动控制系统装置、太阳能控制设备的研发、销售。货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。本公司之联营企业山东凯丽瑞奕基金管理有限公司之子公司山东瑞奕新能源技术有限公司对艾诺冈新能源持股比例为60%。
艾诺冈新能源2020年度实现营业收入164.03万元，净利润-150.09万元，截止2020年12月31日的资产总额为393.71万元，净资产为393.71万元。（上述数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
6、山东章鼓耐研新材料科技有限公司
成立于2019年05月07日,注册资本为1000万元，住所为山东省济南市章丘区明水经济开发区世纪大道东首山东省章丘鼓风机股份有限公司办公楼401室，法定代表人为张迎启，经营范围：陶瓷新材料制造的技术开发、技术服务；陶瓷新材料产品的技术开发、技术服务、销售；技术进出口，货物进出口以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。公司持有章鼓耐研40%的股权。
章鼓耐研2020年度实现营业收入361.08万元，实现净利润126.20万元，截止2020年12月31日的资产总额为1,187.92万元，负债为75.48万元，净资产为1,112.44万元（上述数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
7、山东章鼓高孚智能制造科技有限公司
成立于2019年12月02日,注册资本为1000万元，住所为山东省济南市章丘区官庄街道普雪路2666号济东智造新城25号车间，法定代表人为田希晖，经营范围：磁悬浮风机、风
机用磁悬浮电机的技术研发、制造、销售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。公司持有章鼓高孚35%的股权。章鼓高孚2020年度实现营业收入421.48万元，实现净利润-62.04 万元，截止2020年12月31日的资产总额为1,102.89万元，负债为264.93万元，净资产为837.96万元（上述数据已经山东舜兴会计师事务所（普通合伙企业）审计）。
8、微鲸环境（北京）有限公司
微鲸环境成立于2020年8月17日，注册资本为壹仟万元人民币，住所为北京市大兴区乐园路4号院3号楼9层1007，法定代表人为王崇璞，经营范围为水污染治理；技术开发、咨询、转让、服务；施工总承包；专业承包；环保工程设计；环境监测；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、环保设备；维修环保设备；货物进出口；技术进出口。公司持有微鲸环境40%的股权。
报告期内微鲸环境未实现营业收入。
（二）与本公司的关联关系：
公司董事长方润刚先生为章晃机械、丰晃铸造的董事长，公司副董事长方树鹏先生为协同水处理及微鲸环境的董事；艾诺冈新能源执行董事兼经理、法定代表人；公司董事兼副总经理王崇璞先生为力脉环保的董事、协同水处理及微鲸环境的董事长兼法定代表人；公司董事兼副总经理张迎启先生为拓道新材董事、章鼓耐研董事长兼总经理、法定代表人；公司董事兼副总经理牛余升先生为章鼓耐研董事；公司副总经理袭吉祥先生为章鼓高孚董事兼总经理；公司副总经理柏泽魁先生为章鼓高孚董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。
三、关联交易主要内容
公司未与各关联方就关联交易签署书面协议，上述关联交易价格遵循平等、自愿、等价、有偿及市场化定价原则。
四、关联交易的目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
五、公司独立董事及监事会意见
1、公司独立董事意见：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2021年度发生的日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司第四届董事会第九次会议审议通过了关于《公司2021年度日常关联交易预计》的议案，公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为公司日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会审议通过的关于《公司2021年度日常关联交易预计》的议案，并同意将此议案提交2020年度股东大会审议。
2、公司监事会意见：
公司2021年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2021年3月31日