光大证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的要求，在认真审阅董事会《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东省章丘鼓风机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》（永证专字（2024）第310118号）的基础上，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东省章丘鼓风机股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可(2023)1903号)的核准，公司本次发行可转换公司债券243万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币24,300.00万元，扣除不含税发行费用人民币4,370,218.08元后，本次向不特定对象发行可转债实收募集资金净额为人民币238,629,781.92元。
上述资金已于2023年10月23日全部到账。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并于2023年10月23日出具了永证验字（2023）第210025号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
| 项目 | 金额（元） | 说明 |
| 募集资金净额 | 238,629,781.92 |
| 项目 | 金额（元） | 说明 |
| 减：募投项目置换前投入 | 20,292,170.82元于2024年1月2日、3日进行置换 | |
| 募投项目置换后投入 | 11,566,270.58 | |
| 偿还银行贷款项目 | ||
| 补充流动资金项目 | 24,719,404.56 | |
| 加：利息收入 | 213,523.42 | |
| 截止2023年12月31日余额 | 202,557,630.20 | |
| 其中：协定或通知存款 | 65,768,855.40 | 光大银行11,822,820.83元及交通银行53,946,034.57元为协定存款，均为专用存款账户。 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度情况
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，修订了《山东省章丘鼓风机股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2022年12月26日公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。为规范公司募集资金的存放、使用和管理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》相关监管规定及公司《募集资金管理办法》要求，根据董事会的授权，公司分别与保荐机构光大证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司济南分行、交通银行股份有限公司山东省分行、招商银行股份有限公司济南章丘支行、中信银行股份有限公司济南分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（二）募集资金专户存储情况
截止2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存储情况如下：
| 开户行 | 账号 | 募集资金余额（元） | 备注 |
| 中国光大银行股份有限公司济南分行 | 37940180809097666 | 11,832,820.83 | |
| 交通银行股份有限公司山东省分行 | 371899991013001179435 | 54,946,034.57 | |
| 招商银行股份有限公司济南章丘支行 | 531902127610909 | 106,689,304.55 | |
| 中信银行股份有限公司济南分行 | 8112501011701489840 | 29,089,470.25 | |
| 合 计 | - | 202,557,630.20 | - |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
详见附表《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
截至2023年11月22日，公司预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计22,572,766.26元，2023年12月29日,经公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资22,572,766.26元置换先期投入的自筹资金，其中，募投项目拟置换金额为20,292,170.82元，发行费用拟置换金额为2,280,595.44元。
上述事项已由永拓会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《山东省章丘鼓风机股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的专项鉴证报告》（永证专字[2023]第310516号）。
（四）用闲置募集资金进行现金管理情况
2023年12月29日，第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司募投项目的建设进度及实际资金安排，同意公司使用不超过1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。
（五）节余募集资金使用情况
公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金使用的情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金总额为20,255.76万元，存放于公司募集资金专项账户的金额为20,255.76万元。
（八）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整的进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构的核查工作
保荐机构主要执行了以下核查工作：
1、查阅募集资金的银行对账单等资料；
2、审阅公司董事会和监事会议案；
3、审阅中介机构相关报告；
4、审阅公司募集资金使用情况的相关公告；
5、就募集资金使用情况与公司相关人员沟通交流；
6、查阅与募集资金存放和使用的其他相关资料。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：山东章鼓2023年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》等法规以及公司的《募集资金管理制度》规定，同时，公司对募集资金进行了专户存储、专项使用，并履行了募集资金相关信息的披露义务，公司的募集资金使用情况与公告情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
| 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 | ||||||||||
| 2023年度 | ||||||||||
| 金额单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金净额 | 23,862.98 | 本年度投入募集资金总额 | 3,628.57 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 3,628.57 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 核电风机生产车间建设项目 | 否 | 10,665.36 | 10,665.36 | 0.00% | 2025年6月30日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 新型高端节能通风机建设项目 | 否 | 6,639.53 | 6,639.53 | 1,156.63 | 1,156.63 | 17.42% | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 710车间智能升级建设项目 | 否 | 2,908.01 | 2,908.01 | 0.00% | 2023年11月6日 | 不适用 | 不适用 | 否 | |||
| 补充流动资金 | 否 | 4,087.10 | 4,087.10 | 2,471.94 | 2,471.94 | 60.48% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目合计 | 24,300.00 | 24,300.00 | 3,628.57 | 3,628.57 | 14.93% | / | / | / | / | ||
| 未达到计划进度或预计收益 | 710车间智能升级建设项目：本次募投项目募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投入，并与2023年11月6日达到预定可使用状态。由于投产时间接近2023年底，尚处于调试和产能爬坡阶段，故不适用于是否达到预期效益的判断。经公司于2023年11月22日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过后，该项目于2024年1月2日进行了募集资金置换，置换金额为15,339,228.55元，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户。 | ||||||||||
| 的情况和原因（分具体项目） | ||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 | |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2023年11月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为22,572,766.26元。2023年12月29日,经公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资22,572,766.26元置换先期投入的自筹资金。公司以募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金，不存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于募集资金专户，用于募投项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于山东省章丘鼓风机股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
刘 钦 李 伦
光大证券股份有限公司
年 月 日