山东省章丘鼓风机股份有限公司2023年独立董事述职报告
（万熠）2023年度，本人万熠作为山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，任职期间严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，以维护公司和股东尤其是中小股东的利益为出发点，诚信、勤勉、独立地履行独立董事义务，积极了解公司生产经营运作情况，认真参加各次董事会会议和股东大会，认真审议各项议案，就相关事项发表了独立、客观、专业的意见。现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人万熠，1977年4月出生，工学博士、研究生学历、山东大学机械工程学院教授，博士生导师，教育部新世纪优秀人才。2006年7月至今在山东大学机械工程学院工作，历任讲师、副教授、教授。现任公司独立董事；社会兼职有山东省首届学科评议组和专业学位研究生教育指导委员工学一组秘书长，山东省机械工程学会副理事长。
（二）独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，2023年度，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东大会出席情况
2023年，本人出席了任期内公司召开的7次董事会，未发生连续两次未亲自出席，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。
2023年，任期内公司共召开5次股东大会，本人均亲自出席。
| 姓名 | 董事会 | 股东大会 | |||||
| 应出席董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 召开股东大会次数 | 列席股东大会次数 | |
| 万熠 | 7 | 7 | 0 | 0 | 否 | 5 | 5 |
本人对7次董事会的全部议案进行了认真审核，审慎地发表独立、客观、专业的意见，
对各次董事会审议的议案均投了同意票。本人认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
（二）发表独立意见的情况
2023年度，本人认真阅读了公司发放和提供的相关会议资料，与公司管理层和相关部门交流了意见，作为公司独立董事，发表独立意见如下：
| 序号 | 发表独立意见时间 | 发表独立意见事项 | 发表独立意见类型 |
| 1 | 2023年2月28日第五届董事会第五次会议 | ①关于重新审议公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的事项；②关于撤销《公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》的事项；③关于撤销《公司就本次发行可转换公司债券向济南市章丘区公有资产经营有限公司、方润刚先生提供反担保暨关联交易的议案》的事项。 | 事前认可 |
| ①关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见；②关于重新审议公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见；③关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的独立意见；④关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见；⑤关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见；⑥关于撤销《公开发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易的议案》的独立意见；⑦关于撤销《公司就本次发行可转换公司债券向济南市章丘区公有资产经营有限公司、方润刚先生提供反担保暨关联交易的议案》的独立意见；⑧关于《公司向控股子公司提供财务资助延期的议案》的独立意见；⑨关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的独立意见。 | 同意 |
| 2 | 2023年4月6日第五届董事会第六次会议 | ①关于对公司2023年度日常关联交易预计事项事前认可的独立意见；②关于对公司续聘2023年度会计师事务所事项事前认可的独立意见。 | 事前认可 |
| ①关于对公司对外担保情况、控股股东及关联方资金占用的独立意见；②关于续聘公司2023年度会计师事务所的独立意见；③关于对公司2022年度利润分配预案的独立意见；④关于对公司2023年度日常关联交易预计的独立意见；⑤关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见；⑥关于董事、监事及高级管理人员薪酬的独立意见；⑦关于修订公司章程事项的独立意见。 | 同意 | ||
| 3 | 2023年4月28日第五届董事会第七次会议 | ①关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案等相关事项；②关于《补充审议公司2020-2022年度及2023年1-3月偶发性关联交易的议案》的事项。 | 事前认可 |
| ①关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见；②关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（第二次修订稿）的独立意见；③关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立意见；④关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的独立意见；⑤关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（第二次修订稿）的独立意见；⑥关于补充审议公司2020-2022年度及2023年1-3月偶发性关联交易事项的独立意见。 | 同意 | ||
| 4 | 2023年8月28日第五届董事会第八次会议 | ①关于公司2023年半年度关联方资金往来及对外担保事项的独立意见。 | 同意 |
| 5 | 2023年10月12日第五届董事会第九次会议 | ①关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见；②关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的独立意见。 | 同意 |
| 6 | 2023年10月30日第五届董事会第十次会议 | ①关于对公司增加2023年度日常关联交易预计额度事项事前认可的独立意见。 | 事前认可 |
| ①关于修订公司章程事项的独立意见；②关于公司增加2023年度日常关联交易预计额度的独立意见。 | 同意 |
（三）董事会专门委员会履职情况
（1）提名委员会
作为公司董事会提名委员会的主任委员，本人严格按照《提名委员会工作细则》等规定，积极参加提名委员会会议。
（2）审计委员会
作为公司董事会审计委员会的委员，本人严格按照《审计委员会工作细则》等规定，积极参加审计委员会会议，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。报告期内，审计委员会召开5次会议，听取了公司内审部门的内控审查计划与执行情况等，审议通过了关联交易、内部审计工作总结、定期报告等事项，本人从持续提升制度建设水平、积极防范境内外风险等角度提出指导意见。
（3）战略委员会
作为公司董事会战略委员会的委员，本人严格按照《战略委员会工作细则》等规定，积极参加公司发展战略方面的相关工作。报告期内，战略委员会召开了1次会议，审议通过了2023年发展规划的相关议案。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东沟通情况及维护投资者合法权益情况
1.报告期内，本人通过参加公司股东大会活动等方式，与中小投资者保持畅通的沟通渠道，了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
2.报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规以及《公司章程》等相关制度的规定，真实、准确、完整、及时地完成公司信息披露工作。在审议各项议案时，本人通过对相关文件的认真审阅和相关情况的核查，独立判断、审慎表决，确保所发表的意见专业、客观，不受任何股东以及关联人的影响，切
实维护公司股东的利益。
3.本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险。本人对需提交董事会及股东大会审议的议案进行认真审核，向相关部门和人员了解情况，查阅相关文件资料，结合自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护公司和全体股东的利益。
4.本人坚持学习独立董事履职相关的法律、行政法规，参加监管机构和公司组织的各项培训，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
（六）对公司现场检查情况
2023年度，本人秉承勤勉和尽职的态度，密切关注公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的新闻报道，及时掌握重大事件、政策变化对公司经营运作的影响，认真阅读公司报送的各类文件，对公司进行现场考察及实地调研，任期内现场工作时间为15天，通过多种沟通途径与管理层保持密切沟通，听取了管理层对公司经营情况、财务状况、内部治理情况以及发展规划方面的汇报，及时获悉公司各重大事项进展情况，掌握公司运行动态，有效地履行了独立董事的职责。
（七）履行独立董事特别职权的情况
2023年度，本人作为独立董事：
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项无异议。
三、履职重点关注事项情况
本人在了解相关法律法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，依靠自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，对公司定期报告等重大事项进行核查，审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。任期内，重点关注事项如下：
（一）定期报告相关事项
报告期内，公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认真阅读定期报告全文，上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
2023年4月6日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》，对此发表了独立意见。经核查，公司已建立较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。公司的内部控制制度的设计与运行是有效的，不存在重大缺陷。
（二）应当披露的关联交易
2023年4月6日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，同意公司与关联方山东章晃机械工业有限公司、山东丰晃铸造有限公司、上海力脉环保设备有限公司、广州拓道新材料科技有限公司、山东章鼓耐研新材料科技有限公司、山东章鼓高孚智能制造科技有限公司、南京翔瑞智能装备技术有限公司、星派智造数字科技（山东）有限公司、湃方智选信息科技（山东）有限公司发生的产品购销预计关联交易情况制订了公司2023年度关联交易预计的报告，关联董事对该事项回避表决。本人对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。上述关联交易属于正常的市场行为，遵循公平、合理、公允的定价原则，且具有一定的持续性，有利于公司业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，不会对公司独立性构成影响，也不会因此对关联方形成依赖或者被控制。
2023年10月27日，公司召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，根据公司日常生产经营业务的需要，预计公司与关联方山东鼓咚咚软件科技有限公司发生关联销售产品，购买铸件等日常关联交易，增加日常关联交易额度15,000万元。本人对该议案涉及的关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见。上述关联交易为日常生产经营实际需要，关联交易定价合理、公允，不存在利益输送的行为，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（三）聘用会计师事务所情况
2023年4月6日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓”）具备从事证券、期货相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审计程序符合相关法律法规的有关规定。依以往的合作经验，互动良好、审计严谨、立场公正，续聘永拓有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。公司此次聘任会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规的要求。
四、总体评价及建议
2023年，本人严格遵守《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，勤勉尽职地履行独立董事职责，站在股东特别是中小股东的角度，密切关注公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管理层之间密切沟通，认真审阅各项议案，审慎地行使表决权并发表意见，切实维护了公司和全体股东的利益，促进公司的健康持续发展。
2024年，本人将秉承独立、客观、诚信的原则，严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求充分行使独立董事的权利，勤勉履行独立董事的义务，有效发挥独立董事的职能作用，进一步加强与公司、董事会、经营管理层之间的沟通和合作，深入了解公司经营情况。同时，本人将充分利用专业知识和工作经验，积极为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护好公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，促使公司持续稳健经营、规范运作。
独立董事（万熠）：
2024年4月23日