证券代码：002598 证券简称：山东章鼓 公告编号：2024010债券代码：127093 债券简称：章鼓转债
山东省章丘鼓风机股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”或“山东章鼓”）第五届董事会第十三次会议于2024年4月19日上午10时00分在公司二楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议通知已于2024年4月9日以专人送达、电子邮件等方式送达给全体董事、监事。应参加会议董事15名，实到董事15名。本次会议由董事长方润刚先生主持，公司高级管理人员、监事会成员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
全体与会董事以现场举手表决方式表决通过了以下议案：
1、审议通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
2、审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
《公司2023年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。
该项议案须提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
3、审议通过了《关于公司独立董事2023年度述职报告的议案》
公司现任独立董事万熠先生、李华女士、孙杰先生、许崇海先生、梁兰锋先生向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并将在公司2023年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
4、审议通过了《关于董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》经核查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
5、审议通过了《关于公司2023年度财务决算报告的议案》公司2023年度财务决算报表已经永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计验证，并出具了永证审字（2024）第110018号标准无保留意见的审计报告。2023年度，公司实现营业收入200,460.99万元，同比增加6.93%，公司实现营业利润13110.23万元，同比增加1%，实现利润总额13,117.97万元，同比增长3.39%，实现净利润11439.93万元，同比增长0.16%，其中归属于母公司所有者的净利润10,655.01万元，同比下降3.29%，每股收益0.3415元,同比下降3.29%。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。该项议案须提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
6、审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。本议案已经公司董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度内部控制出具了审计报告，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《山东省章丘鼓风机股份有限公司内部控制审计报告》（永证专字（2024）第310119号）。表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
7、审议通过了《关于2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
8、审议通过了《关于续聘公司2024年度会计师事务所的议案》永拓会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任2023年度审计机构期间，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司2023年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，拟继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司2024年度财务审计和内控审计。《关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024010）将刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。该项议案须提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
9、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》同意公司拟与山东丰晃铸造有限公司、山东章晃机械工业有限公司、上海力脉环保设备有限公司、广州市拓道新材料科技有限公司、山东章鼓耐研新材料科技有限公司、山东章鼓高孚智能制造科技有限公司、南京翔瑞智能装备技术股份有限公司、星派智造数字科技（山东）有限公司，湃方智选信息科技（山东）有限公司、山东鼓咚咚软件科技有限公司、微鲸环境（北京）有限公司、山东章鼓势加动力科技有限公司、宁波松鼠动力科技有限公司发生的产品购销预计关联交易情况制订的公司2024年度关联交易预计的报告。《公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024011）将刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。关联董事方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先生、张迎启先生、牛余升先生、刘士华先生、柏泽魁先生、袭吉祥先生进行了回避表决。该项议案须提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意7人，反对0人，弃权0人，回避8人。10、审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》公司2024年度经营业绩经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具永证审字（2024）第110018号审计报告。经审计2023年度母公司实现净利润71,429,861.55元，减去按母公司净利润提取10%的法定盈余公积金7,142,986.15元，加上年初未分配利润374,251,399.64元，2023年度分红31,200,000.00元，2023年末实际可供股东分配的利润
为407,338,275.04元。根据公司的财务状况、经营成果和现金流量的实际情况，为满足公司未来生产经营需要，保证公司可持续性发展，公司董事会提议2023年度利润分配预案为：以2023年末总股本31,200万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元人民币（含税），共计派发3120万元，公司剩余未分配利润 407,338,275.04 元结转下一年度，以满足未来公司日常经营资金的需求。
本次利润分配方案公布后至实施前，若股本由于可转债转股发生变化时，公司则以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行相应调整。
在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。
本议案已经公司董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。
该项议案须提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
11、审议通过了《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬方案的议案》
《关于公司董事、监事、高级管理人员2024年薪酬方案的公告》（公告编号：2024012）将刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会以及独立董事专门会议审议通过。
该项议案须提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
12、审议通过了《关于公司2024年度向相关金融机构申请授信额度、贷款事项及办理银行保函的议案》
为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2023年度计划向银行等金融机构申请合计总额不超过人民币15亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务。上述综合授信额度的申请期限为自公司股东大会审议通过之日起1年，授信额度在授权期限内可循环使用。
公司授权联席董事长、总经理方树鹏先生根据银行授信落实情况和公司资金需要情况，在上述综合授信额度内指派相关人员具体办理贷款事宜，代表公司签署上述授信额度内，与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律
文件，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。该项议案须提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
13、审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》公司全体董事、监事、高级管理人员保证2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并签署了书面确认意见。
《公司2023年年度报告及其摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2023年年度报告摘要》同时登载于2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。该项议案须提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
14、审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
《关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024014）将刊登在2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会以及独立董事专门会议审议通过。
该项议案须提交公司2023年度股东大会审议。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人。
15、审议通过了《关于制定<选聘会计师事务所专项制度>的议案》
为进一步规范公司选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作质量，根据《公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司董事会制定《选聘会计师事务所专项制度》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
16、审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》《公司关于召开2023年度股东大会的通知》的内容详见刊登于2024年4月23日的《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意15人，反对0人，弃权0人，回避0人。
三、备查文件
1．公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、公司第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审核意见；
3、公司审计委员会会议。
特此公告。
山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会
2024年4月23日