证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2020-120
海南瑞泽新型建材股份有限公司关于全资子公司对外担保的公告
一、担保情况概述
2020年11月1日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）、中标联合体主体方北控城市环境服务集团有限公司（以下简称“北控城市服务”）与江门市新会区城市管理和综合执法局（以下简称“新会城管局”）签订了《新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目合同》（以下简称“项目合同”）。根据项目合同的相关规定，项目公司江门新会北控绿润城市服务有限公司（以下简称“项目公司”，广东绿润持有其49%股权，北控城市服务持有其51%股权）需在合同签订后向新会城管局提供额度为人民币1,760万元的履约保函，保函有效期限与服务期保持一致，履约保函于服务期满后15日内予以无息退还。
为积极履行项目合同约定，同时为推动新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目的顺利进行，项目公司的控股股东北控城市服务为项目公司向新会城管局提供额度为人民币1,760万元的履约保函，北控城市服务同时要求广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对上述担保提供反担保。经北控城市服务、广东绿润以及新会城管局共同协商，本次履约保函期限为1年，后续由项目公司自行向新会城管局提供履约保函。
2020年12月28日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司对外担保的议案》，上述担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并经三分之二以上独立董事同意，审议结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，本次反担保事项不属于关联交易。本次反担保事项不在公司2019年度股东大会审议通过的担
保计划中。截至本公告披露日，公司及控股子公司的对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此上述反担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、名称：北控城市环境服务集团有限公司
2、成立时间：2015年07月27日
3、注册地址：北京市朝阳区望京东园七区18号楼1001室
4、法定代表人：赵克喜
5、注册资本：20,000万美元
6、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
7、经营范围：城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理；道路货物运输；工程勘察、设计；物业管理；工程项目管理；市政设施管理；城市园林绿化规划服务；清洁服务；固体废物治理；技术开发、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设备租赁；销售汽车、汽车配件、机械设备、电器设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、道路货物运输、工程勘察、设计以及城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理、道路货物运输、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、股权结构：北控城市服务（香港）有限公司持有其100%股权。
9、与公司关系：公司、广东绿润与北控城市服务不存在关联关系。
10、主要财务情况：
单位：千港元
| 项目 | 2020年6月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 5,739,394 | 4,987,200 |
| 负债总额 | 2,696,559 | 2,729,642 |
| 净资产 | 3,042,835 | 2,257,558 |
| 资产负债率 | 46.98% | 54.73% |
| 项目 | 2020年1-6月（未经审计） | 2019年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 1,546,002 | 2,711,228 |
| 利润总额 | 353,153 | 433,360 |
| 净利润 | 271,011 | 345,868 |
11、经查询，北控城市服务不属于失信被执行人。
三、反担保的主要内容
1、反担保人：广东绿润环境科技有限公司
2、担保人：北控城市环境服务集团有限公司
3、反担保形式：广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对北控城市服务为项目公司提供的担保提供反担保，反担保形式为连带责任保证。
4、反担保范围：
广东绿润向北控城市服务提供的反担保范围包括但不限于如下：
（1）北控城市服务为项目公司向江门市新会区城市管理和综合执法局承担的担保责任金额（包括但不限于北控城市服务向项目公司代付的金额等）的49 %；前述担保责任金额自北控城市服务实际代偿（付）之日起至追回之日止，广东绿润按年化10%利率向北控城市服务支付利息。
（2）北控城市服务实现反担保（包括复利和罚息）支付的相关费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、律师代理费、公证费、评估费、拍卖费等）。
5、反担保期间：如北控城市服务为项目公司提供的履约保函发生被扣款或提取等情形的，北控城市服务有权要求广东绿润即刻承担反担保责任，北控城市服务主张广东绿润承担反担保责任的期限届满日：北控城市服务履约保函有效期之日起满三年之日。
本次董事会审议的担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以合同为准。
四、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及控股子公司的担保额度为人民币266,439.08万元（含本次）。本次提供担保后公司及控股子公司实际累计对外担保余额为193,972.02万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为62.33%；公司及其控股
子公司对合并报表外单位提供的担保余额为10,136.84万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为3.26%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
五、董事会意见
1、担保的原因
为积极履行项目合同约定，同时为推动新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目的顺利进行，项目公司的控股股东北控城市服务为项目公司向新会城管局提供额度为人民币1,760万元的履约保函，北控城市服务同时要求广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对上述担保提供反担保。
2、董事会认为：北控城市服务为项目公司提供履约保函，广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对北控城市服务为项目公司提供的担保提供反担保，均是为了推动新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目的顺利进行，有利于参股公司业务的顺利开展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。且北控城市服务经营、资产状况良好，具备相应的履约能力。广东绿润为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内，不会对公司及全资子公司产生不利影响。因此，同意广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对北控城市服务为项目公司提供的担保提供反担保。
3、本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。
六、独立董事意见
独立董事认为，北控城市服务为项目公司提供保函，公司子公司广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对北控城市服务为项目公司提供的担保提供反担保，均是为了推动新会区主城区环卫一体化和市场化作业项目的顺利进行，有利于参股公司业务的顺利开展，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。且北控城市服务经营、资产状况良好，具备相应的履约能力。广东绿润为其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。本次反担保事项已经公司董事会
三分之二以上董事审议通过，尚需提交公司股东大会审议。本次担保决策程序合法有效，不会对公司及全资子公司产生不利影响，亦不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。因此我们一致同意广东绿润按其持有项目公司的股权比例（即49%）对北控城市服务为项目公司提供的担保提供反担保。
七、其他
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，及时披露担保事项其他进展或变化情况。特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月二十八日