证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2020-122
海南瑞泽新型建材股份有限公司关于股东部分股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）实际控制人张海林、冯活灵、张艺林以及张海林和张艺林共同控制的三亚大兴集团有限公司（以下简称“大兴集团”）、三亚厚德投资管理有限公司（以下简称“三亚厚德”）合计质押公司股份数量占其合计持有公司股份数量的比例为84.00%，请投资者注意相关风险。
一、股东股份质押情况
2020年12月28日，公司接到公司股东大兴集团有关持有本公司的部分股份质押的通知，具体事项如下：
1、本次股份质押基本情况
| 股东 名称 | 是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人 | 本次质押数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 是否为限售股 | 是否为补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押 用途 |
| 大兴 集团 | 是 | 8,130,000 | 8.55% | 0.71% | 否 | 否 | 2020年12月25日 | 至申请解除质押登记为止 | 延边农村商业银行股份有限公司 | 自身生产经营 |
本次质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。
2、股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，公司实际控制人及其一致行动人所持公司股份累计质押情况如下：
| 股东 名称 | 持股 数量（股） | 持股 比例 | 本次质押前质押股份数量（股） | 本次质押后质押股份数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份 情况 | 未质押股份 情况 | ||
| 已质押股份限售和冻结数量（股） | 占已质押股份比例 | 未质押股份限售和冻结数量（股） | 占未质押股份比例 | |||||||
| 张海林 | 139,920,000 | 12.19% | 139,920,000 | 139,920,000 | 100% | 12.19% | 111,740,325 | 79.86% | 0.00 | 0.00% |
| 冯活灵 | 129,510,000 | 11.29% | 60,924,000 | 60,924,000 | 47.04% | 5.31% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 张艺林 | 53,249,900 | 4.64% | 53,249,900 | 53,249,900 | 100% | 4.64% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 大兴集团 | 95,132,742 | 8.29% | 87,000,000 | 95,130,000 | 99.9971% | 8.29% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 三亚厚德 | 11,061,948 | 0.96% | 11,040,000 | 11,040,000 | 99.80% | 0.96% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 428,874,590 | 37.37% | 352,133,900 | 360,263,900 | 84.00% | 31.39% | 111,740,325 | 31.02% | 0.00 | 0.00% |
二、公司实际控制人及其一致行动人股份质押情况
1、本次股份质押是股东大兴集团自身生产经营的需要，不涉及用于满足上市公司生产经营相关需求。
2、公司实际控制人及其一致行动人未来半年内到期的质押股份数量累计为17,729.83万股，占其合计持有公司股份的比例为41.34%，占公司总股本的比例为15.45%，对应融资余额为102,572.86万元；未来一年内到期的质押股份累计数量为28,013.39万股，占其合计持有公司股份的比例为65.32%，占公司总股本的比例为24.41%，对应的融资余额为136,357.38万元。公司实际控制人及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源为其自筹资金。
上述质押股份数据中：（1）冯活灵先生的3,500万股是为公司向海口农村商业银行股份有限公司申请贷款提供质押担保，对应融资余额为6,000万元。本次贷款除了上述股份提供质押担保外，公司股东三亚大兴集团有限公司、公司全资子公司海南瑞泽双林建材有限公司、公司实际控制人张海林先生、张艺林先生均为上述贷款提供连带责任保证担保。（2）冯活灵先生的1,000万股是为公司及
全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司向海南银行股份有限公司申请贷款提供质押担保，对应融资余额为35,000万元。本次贷款除了上述股份提供质押担保外，还提供了以下抵押物：①以公司拥有的三亚市崖城镇创意产业园区A41-1/2地块面积66,666.52平方米土地及地上建筑面积24,361.43平方米工业房地产，提供抵押担保；②公司全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司以名下拥有的《不动产权证》粤（2017）肇庆高要不动产权第0009799号、《不动产权证》粤（2017）肇庆高要不动产权第0009800号、《不动产权证》粤（2017）肇庆高要不动产权第0009801号、《不动产权证》粤（2017）肇庆高要不动产权第0009802号、《不动产权证》粤（2017）肇庆高要不动产权第0009803号、《不动产权证》粤（2017）肇庆高要不动产权第0009804号上的土地及地上建筑物提供抵押担保。③以公司拥有的位于三亚市田独镇迎宾大道09-11-3地块17,272.36平方米土地及地上建筑面积3,641.58平方米的房产提供抵押担保；④公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司以位于三亚市三亚湾海坡开发区建筑面积为128.56平方米的房产提供抵押担保；⑤公司以持有的全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司100%股权提供质押担保；⑥公司实际控制人张海林先生、张艺林先生提供个人连带责任保证担保；⑦公司股东三亚大兴集团有限公司提供连带责任保证担保。
3、公司实际控制人及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
4、本次股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等产生实质性影响。
5、公司实际控制人及其一致行动人信息
（1）公司实际控制人及其一致行动人为法人
①三亚大兴集团有限公司
企业性质：有限责任公司注册地：三亚河东区临春河路71号主要办公地点：三亚河东区临春河路71号法定代表人：张艺林注册资本：9,000万元人民币经营范围：房地产开发、经营与销售，企业管理，投资兴办实业。主营业务情况：房地产开发、房屋租赁收入。
目前大兴集团各类借款总余额为5.68亿元，未来一年内需偿付1.21亿元，未来半年内需偿付0亿元。最近一年又一期大兴集团主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年1-12月（经审计） | 2020.9.30/2020年1-9月 （未经审计） |
| 主要财务数据 | ||
| 资产总额 | 614,970.66 | 551,401.30 |
| 负债总额 | 457,434.12 | 372,625.48 |
| 营业收入 | 78,298.44 | 114,777.84 |
| 净利润 | 24,735.81 | 21,021.49 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 12,871.01 | 20,492.91 |
| 偿债能力指标 | ||
| 资产负债率 | 74.38% | 67.58% |
| 流动比率 | 144.64% | 154.39% |
| 速动比率 | 51.08% | 61.55% |
| 现金/流动负债比率 | 16.30% | 15.60% |
②三亚厚德投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司注册地：三亚市河东区临春河路71号主要办公地点：三亚市河东区临春河路71号法定代表人：张艺林注册资本：1,000万元人民币经营范围：投资管理。目前三亚厚德各类借款总余额为0.58亿元，未来一年内需偿付0亿元，未来半年内需偿付0亿元。最近一年又一期三亚厚德主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年1-12月（未经审计） | 2020.9.30/2020年1-9月 （未经审计） |
| 主要财务数据 | ||
| 资产总额 | 5,609.49 | 5,609.45 |
| 负债总额 | 6,142.72 | 6,142.72 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -356.38 | -0.05 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 341.05 | -0.05 |
| 偿债能力指标 | ||
| 资产负债率 | 109.51% | 109.51% |
| 流动比率 | 1,257.44% | 1,257.43% |
| 速动比率 | 1,257.44% | 1,257.43% |
| 现金/流动负债比率 | 0.63% | 0.62% |
（2）公司实际控制人及其一致行动人为自然人
| 姓名 | 性别 | 住所 | 最近三年的职业和职务 | 控制的核心企业或资产 |
| 张海林 | 男 | 广东省广州市 | 海南瑞泽董事长、总经理；大兴集团法定代表人、执行董事 | 海南瑞泽、大兴集团 |
| 冯活灵 | 男 | 广东省恩平市 | 海南瑞泽实际控制人 | 海南瑞泽 |
| 张艺林 | 男 | 广东省广州市 | 海南瑞泽实际控制人；大兴集团法定代表人、执行董事兼总经理 | 海南瑞泽、大兴集团 |
公司实际控制人控制的核心企业海南瑞泽、大兴集团的情况如下：
①海南瑞泽母公司最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31/2019年1-12月（经审计） | 2020.9.30/2020年1-9月 （未经审计） |
| 主要财务数据 | ||
| 资产总额 | 411,345.87 | 437,650.51 |
| 负债总额 | 77,961.27 | 107,991.98 |
| 营业收入 | 2,707.95 | 1,345.60 |
| 净利润 | 11,981.04 | -2,501.88 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -23,124.71 | -5,900.17 |
| 偿债能力指标 | ||
| 资产负债率 | 18.95% | 24.68% |
| 流动比率 | 67.11% | 107.83% |
| 速动比率 | 62.92% | 107.19% |
| 现金/流动负债比率 | 6.91% | 0.43% |
②大兴集团的情况详见本公告“二、5、（1）公司实际控制人及其一致行动人为法人”的相关内容。最近一年大兴集团、三亚厚德不存在主体和债项信用等级下调的情形，亦不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。综合考虑企业运营情况、银行授信情况、股东自身的资金实力等因素，截至本公告披露日，公司实际控制人及其一致行动人不存在相关偿债风险。
6、本次股份质押是股东自身生产经营的需要，预计还款资金为自筹资金。在质押到期前，公司实际控制人及其一致行动人会采取重新质押、追加保证金或以其自筹资金偿还等方式归还质押借款，使质押总体风险处于可控水平，同时，其也将对股价波动做好充分的应对准备，不会出现因股份质押风险引发上市公司控制权变更的风险。截至本公告披露日，公司实际控制人其一致行动人股票质押不存在平仓风险。
7、公司实际控制人及其一致行动人与公司重大利益往来情况
（1）截至本公告披露日，公司实际控制人及其一致行动人为公司及子公司提供担保情况如下：
| 担保方 | 担保余额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 张海林 | 16,499.38 | 2020年04月29日 | 2023年04月30日 |
| 4,500 | 2020年06月17日 | 2023年06月16日 | |
| 张海林、张艺林 | 2,504.01 | 2018年02月05日 | 2021年02月05日 |
| 2,000 | 2017年03月28日 | 2021年12月12日 | |
| 张海林、张艺林、大兴集团 | 6,000.00 | 2018年10月26日 | 2021年10月22日 |
| 1,650.00 | 2019年04月16日 | 2021 年02月26日 | |
| 25,000.00 | 2020年05年14日 | 2021年11月14日 | |
| 2,500.00 | 2020年11月09日 | 2024年11月09日 |
（2）与公司发生的关联交易
①2019年度发生的关联交易情况如下：
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） | 获批的交易额度（万元） |
| 三亚广兴实业开发有限公司 | 本公司关联企业三亚大兴集团有限公司之联营公司 | 向关联人提供园林绿化服务 | 1,014.89 | 5,000 |
| 三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司 | 本公司实际控制人张海林担任董事的企业 | 向关联人提供园林绿化服务 | 358.75 | 3,000 |
| 三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司 | 本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 向关联人提供园林绿化服务 | 1,243.5 | 10,000 |
| 三亚四季海庭酒店有限公司 | 本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 向关联人提供园林绿化服务 | 16.98 | 20 |
| 三亚玛瑞纳酒店有限公司 | 本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 接受关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务 | 18.12 | 150 |
| 三亚四季海庭酒店有限公司 | 本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 接受关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务 | 138.05 | 450 |
| 三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司 | 本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 接受关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务 | 16.79 | 150 |
| 三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司 | 本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 接受关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务 | 6.23 | 100 |
| 合计 | - | - | 2,813.31 | 18,870.00 |
②2020年1-9月发生的关联交易情况如下：
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 2020年1-9月关联交易金额（万元） | 2020年获批的交易额度（万元） |
| 三亚广兴实业开发有限公司 | 本公司关联企业三亚大兴集团有限公司之联营公司 | 向关联人提供园林绿化服务 | 617.37 | 1,000 |
| 三亚四季海庭酒店有限公司 | 本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 向关联人提供园林绿化服务 | 11.10 | 20 |
| 三亚玛瑞纳酒店有限公司 | 本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 接受关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务 | 0.57 | 80 |
| 三亚四季海庭酒店有限公司 | 本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 接受关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务 | 161.35 | 300 |
| 三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司 | 本公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 接受关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务 | 12.70 | 80 |
| 合计 | - | - | 803.09 | 1,480 |
综合上述关联交易、担保等重大利益往来情况，公司实际控制人及其一致行动人不存在侵害公司利益的情形。
三、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司持股5%以上股东每日持股变化明细。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会二○二○年十二月二十八日