证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2020-119
海南瑞泽新型建材股份有限公司关于全资子公司对外投资并签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次拟增资的标的公司主要从事邮轮旅游等相关产业，因此未来的营运受市场政策影响较大，未来航线开通及运营、目的地打造等存在一定的不确定性。
2、标的公司从事的业务非公司主营业务，因此公司可能会面临一定的人员、技术、管理等方面的不确定性。
3、本次合作属于四方首次共同合作，且标的公司经营的邮轮业务又属新的产业，尽管各方拥有诸多优势且对邮轮产业一致看好，但未来各方在标的公司的经营管理、组织实施等方面尚需一定时间的磨合，因此标的公司的运营效果能否达到预期存在一定的不确定性。
上述不确定性可能会导致公司未来的投资收益存在一定的不确定性。
公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据投资进展情况，及时履行信息披露义务。
2020年12月28日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资并签署合作协议的议案》。现将本次投资事项公告如下：
一、对外投资概述
1、投资基本情况
2018年2月23日，公司全资子公司海南瑞泽旅游控股有限公司（以下简称“瑞泽旅游”）与中交海南建设投资有限公司（中交海洋投资控股有限公司的全资子公司）、北京华信瑞峰投资发展有限公司（以下简称“华信瑞峰”）共同签署了《关于合作经营三亚国际邮轮发展有限公司相关事项的战略合作框架协议》（以
下简称“《原战略合作框架协议》”），各方就共同增资三亚国际邮轮发展有限公司（以下简称“标的公司”）并合作开发三亚国际邮轮业务达成战略合作。
现经过各方两年多的磋商沟通，《原战略合作框架协议》之签署方华信瑞峰决定退出本次战略合作，同时中交海洋投资控股有限公司（以下简称“中交海投”）替换其全资子公司中交海南建设投资有限公司与瑞泽旅游以及新引入的香港碧海邮轮有限公司（以下简称“碧海邮轮”）、中金鹰投资有限公司（以下简称“中金鹰”）共同增资标的公司，共同携手开发邮轮旅游业务。
2020年12月28日，瑞泽旅游与中交海投、碧海邮轮、中金鹰共同签署了《合作协议》，经友好协商，各方就共同增资标的公司并合作开发三亚国际邮轮业务达成合作。其中：瑞泽旅游拟出资1.25亿元，占增资完成后标的公司的25%的股权。
2、本次投资所必需的审批程序
本次投资以及协议的签署已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项所涉及的金额在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
3、是否构成关联交易或重大资产重组行为
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议合作方介绍
1、中交海洋投资控股有限公司
注册地址：海南省三亚市海棠区湾坡路108号企业类型：有限责任公司法定代表人：刘军利注册资本：357,000万元人民币成立时间：2016年3月21日经营范围：港口码头、航道疏浚、围海造地、公路桥梁、轨道交通等交通基础设施，旅游、渔业、市政等基础设施，城市综合体，以及房地产等投资开发和工程总承包，邮轮产业、旅游产业、康养产业、教育产业、医疗产业、海洋渔业、
物流业、运输业、康养地产和酒店的投资与管理，咨询服务（不含金融、经济业务咨询）。股权结构：中国交通建设股份有限公司持有其100%的股权中交海投是中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交建设”）的全资子公司，在海洋产业、交通产业、航运产业具有丰富的开发经验和市场运营能力，中交海投与公司、瑞泽旅游不存在关联关系。中交海投不是失信被执行人。
2、香港碧海邮轮有限公司
注册地址：Suite 1701-03,17/F.,The Metropolis Tower,10 MetropolisDrive,Hung Hom, Hong Kong法定代表人：付书全注册资本：1HKD成立时间：2020年09月30日股权结构：香港中佰龍投资（集团）有限公司持有其100%的股权碧海邮轮主要经营邮轮旅游相关业务，其实际控制人付书全控制的佳龙投资集团有限公司（以下简称“佳龙集团”）是一家股份制企业集团，经过三十多年的发展，目前已形成石油化工、文化旅游、房地产开发、装备制造、酒店服务及金融等六大核心产业。拥有分布在北京、河北、福建、浙江、黑龙江、海南、新疆等地的多家下属企业。碧海邮轮与公司、瑞泽旅游不存在关联关系。碧海邮轮不是失信被执行人。
3、中金鹰投资有限公司
注册地址：海南省海口市龙华区海秀中路96号海南奥林匹克花园8#、9#商场企业类型：其他有限责任公司法定代表人：冯川建注册资本：10,000万元人民币成立时间：2013年4月15日经营范围：项目投资；物业管理；旅游资源开发（不含旅游业务）；房地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；房地产开发以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：琼中金信资产投资有限责任公司持有其51%的股权、海南奥林匹克花园有限公司持有其49%的股权
中金鹰是一家以产业投资、房地产开发及安全管理、生活服务为主业的多元化平台公司，业务涵盖安保投资运营、社区商业，房地产开发、文化体育赛事运营管理及文旅产业投资运营，影视文化传媒，消费品生产销售等多个产业领域。旗下中金鹰（海南）安保集团公司创立于1987年，作为海南省100强民营企业，是海南省安保行业龙头企业。中金鹰分别投资建设了菲律宾苏比克湾格兰德岛度假区项目和三亚“棠棣体育小镇项目”，在文旅项目开发建设和运营管理上经验丰富。中金鹰与公司、瑞泽旅游不存在关联关系。中金鹰不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、基本情况
公司名称：三亚国际邮轮发展有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：海南省三亚市海棠区湾坡路108号
法定代表人：姜志刚
注册资本：25,500万元人民币
成立日期：2015年12月24日
经营范围：旅游、房地产投资，海上客运，房地产开发经营，交通基础设施，市政基础设施投资建设，康养服务。
目前股权结构：中交海洋投资控股有限公司持有其100%的股权
三亚国际邮轮发展有限公司是中交海投的全资子公司，是中交建设进军中国邮轮产业的资源整合平台、产业聚集平台、项目孵化平台。其拟依托中交建设在
南海等地区资源获取方面的优势，在西沙、南沙及其它具有潜在价值的区域，打造邮轮旅游目的地。
2、标的公司最近一年一期的主要财务数据（未经审计）
单位：万元
项目
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年11月30日 |
| 资产总额 | 10,624.68 | 12,019 |
| 负债总额 | 973.78 | 1,000 |
| 净资产 | 9,650.90 | 11,019 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年1-11月 |
| 营业收入 | 413.03 | 354 |
| 净利润 | 620.23 | -1,001 |
3、本次增资情况
中交海投出资额1.5亿元，占股比例30%，出资方式：以目前已缴纳出资（1.3亿元）及评估时点认定其净资产增减值作为出资，如有不足，将以现金补足。瑞泽旅游出资额1.25亿元，占股比例25%，出资方式：现金。碧海邮轮出资额1.25亿元，占股比例25%，出资方式：现金。中金鹰出资额1亿元，占股比例20%，出资方式：现金。上次资金均来自于各方的自有或自筹资金。本次增资前后标的公司的股权结构如下：
| 本次增资前 | 本次增资完成后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 中交海投 | 100% | 中交海投 | 30% |
| - | - | 瑞泽旅游 | 25% |
| - | - | 碧海邮轮 | 25% |
| - | - | 中金鹰 | 20% |
| 合计 | 100% | 合计 | 100% |
4、其他
本次增资不会导致公司合并报表范围发生变化。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人。
四、合作协议的主要内容
（一）合作背景
2018年2月23日，瑞泽旅游与中交海南建设投资有限公司、华信瑞峰共同签署了《关于合作经营三亚国际邮轮发展有限公司相关事项的战略合作框架协议》，各方就共同增资三亚国际邮轮发展有限公司并合作开发三亚国际邮轮业务达成
战略合作。现经过各方反复磋商沟通，《原战略合作框架协议》之签署方华信瑞峰决定退出本次战略合作，同时以中交海投替换其全资子公司中交海南建设投资有限公司与瑞泽旅游以及新引入的第三方碧海邮轮和第四方中金鹰共同签订本《合作协议》，四方共同增资三亚国际邮轮发展有限公司，共同携手开发邮轮旅游业务，共同推进海南自由贸易港建设。
（二）标的公司情况介绍
标的公司为中交海投的全资子公司，为了着力发展邮轮产业，为项目拓展和运营提供资金保障，标的公司拟通过增资扩股，初期将注册资金增加至5亿元，今后将根据业务发展需要适时增加注册资本金。标的公司愿景是成为国内一流的海上交通旅游服务商、亚洲一流的邮轮运营商和国际知名的邮轮经济实验区投资者。
（三）标的公司股权转让
应合作方瑞泽旅游、碧海邮轮及中金鹰的要求，标的公司拟将其持有的三亚蓝色干线旅游发展有限公司65%股权及三沙南海梦之旅邮轮有限公司10%股权转让给中交海投，转让时将按账面价值折算现金对价，并以现金或银行转账的方式支付现金对价。股权转让完成之后，将委托会计师事务所和资产评估公司对标的公司及其相关权益重新进行审计和资产评估，合作方应以最终评估价值为依据作为中交海投的投入资金。
（四）增资扩股后股权结构及出资方式
1、增资扩股的目的：给邮轮项目拓展和运营提供必要的资金保障。
2、股比及出资方式：
标的公司共有四个股东，经合作各方协商一致，计划出资额、出资比例及出资方式如下（实际以法定方式最终确定为准）：中交海投出资额1.5亿元，占股比例30%，出资方式：以目前已缴纳出资（1.3亿元）及评估时点认定其净资产增减值作为出资，如有不足，将以现金补足。瑞泽旅游出资额1.25亿元，占股比例25%，出资方式：现金。碧海邮轮出资额1.25亿元，占股比例25%，出资方式：
现金。中金鹰出资额1亿元，占股比例20%，出资方式：现金。
3、增资扩股用途：增资扩股所募集资金，将根据标的公司董事会决议，主要用于标的公司正常运营、资产收购和新业务拓展，包括但不限于邮轮产业链拓展、邮轮公司船队组建和运营，以及其他邮轮相关项目的开发运营。
（五）增资扩股后公司法人治理结构
1、各方同意增资后，公司将依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事和经营管理机构。股东会、董事会、监事和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。
2、基于邮轮产业的特性，公司的经营管理组织架构按市场化、国际化原则招聘、组建、运营。各方股东利用各自产业优势，分工协作，实施战略层面的支持与拓展。
3、各方一致同意中交海投无论股比多少，在标的公司涉及到国有资产保值增值、发展战略等事宜的重大事项决策中均享有一票否决权。其中，重大事项包括：重大投资、公司重组、增资扩股、重大资产收购及处置、对外担保、发行债券等（重大投资指单笔金额超过1000万元的投资项目，重大资产是指单笔金额超过1000万元的资产）。
（六）增资扩股完成前的约定
由于协议各方对标的公司的投资均需报上级公司及股东审批，可研、尽调和资产评估工作均需要时间，为了保证邮轮运营按计划实施，并让各合作方尽早参与到项目中，前期需要各公司充分发挥自身优势，在资金和人员上对标的公司给予全力支持。现就相关事项约定如下：
根据标的公司对资金需求的测算，2020年12月31日前需运营资金5000万元人民币和500万美元外币作为启动资金；根据目前对新冠疫情的判断，至明年底预计至少还需要700万美元的资金投入。鉴于此，标的公司拟定资金计划，协议各方共同筹资1亿元资金，其中中交海投承担3000万元人民币（已到位）；瑞泽旅游承担2500万元保证金，支付到标的公司人民币账户；碧海邮轮承担378.78万美元（按汇率6.6计算）保证金，支付到标的公司指定的外币账号；中金鹰承担2000
万元人民币保证金，支付到标的公司指定的人民币账号，各方共同筹措的1亿元资金主要用于“神韵号”邮轮的运营准备。
其间，若项目因非协议各方自身原因中断而无法按计划进行下去，任一合作方在成为标的公司正式股东前要求撤资，标的公司将按照资金实际占用期及全国银行间同业拆借中心计算并公布的同期贷款市场报价利率连本带息退回。标的公司股权转让完成工商变更后，瑞泽旅游、碧海邮轮、中金鹰支付的保证金转为各自对标的公司的实际出资款。
增资扩股完成工商变更后一个月内，本协议各方同意按照股比补足首期注册资本金3亿元。
（七）保密约定
从各方开始商谈合作之日起，各方均应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，严守与本次战略合作相关的全部非公开信息，采取所有预防措施承诺不泄露该等信息或源自于该等信息的任何资料，各方应约束有关雇员、相关中介机构不对外泄露本次合作所有信息，妥善保管有关保密资料。各合作方对其派出人员泄密所造成的损失承担赔偿责任，标的公司有权与各合作方派出人员另行签订保密协议。本次协议签订后，瑞泽旅游母公司海南瑞泽为履行其法定信息披露义务而对外发布公告的除外。
（八）其他
1、本协议签订后，为避免同业竞争，协议各方共同承诺，自本协议签订之日起，标的公司将成为协议各方经营所有新增邮轮业务的唯一合作平台，任何一方不得在此平台之外从事任何新增邮轮相关业务。
2、未尽事宜将由各方共同协商解决，在补充协议中另行约定。若各方争议协商不成，任何一方均可向中交海投住所地有管辖权的人员法院起诉。
3、本协议自协议各方签字、盖章后生效。
五、本次投资的目的、存在的风险
（一）投资目的及对公司的影响
近几年，国家陆续出台《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》、《关
于促进我国邮轮运输业持续健康发展的指导意见》等政策文件，大力鼓励大邮轮产业发展。2019年5月7日，交通运输部发布《关于推进海南三亚等邮轮港口海上游航线试点的意见》。意见提出，在五星红旗邮轮投入运营前，先期在海南三亚、海口邮轮港开展中资方便旗邮轮无目的地航线试点。政策红利和岛屿优势为邮轮产业发展提供了推力。
合作方中交海投于2015年底出资成立标的公司三亚国际邮轮发展有限公司，作为中交建设进军中国邮轮产业的资源整合平台、产业聚集平台、项目孵化平台。目前，中交海投在航线开通及邮轮运营、港口及目的地打造、邮轮资产购置等方面，已经取得了一定的经验。合作方碧海邮轮实际控制人控制的佳龙集团在港口码头的开发、旅游观光服务、饮食服务、文化娱乐服务等方面拥有丰富的经验。合作方中金鹰在文旅项目开发建设和运营管理上经验丰富。公司十分看好海南自由贸易港的长期发展并看好邮轮产业的持续发展，同时看好各合作方拥有的相关经验和优势。因此公司拟使用自有或自筹资金参与本次合作，充分利用海南自由贸易港政策优势、区位优势，积极布局邮轮旅游产业，与各合作方共同开发邮轮旅游，打造邮轮旅游投资运营平台，促使公司向大基建、大生态环保、大旅游迈进，实现公司战略发展目标和提升公司的持续竞争力。
未来，若标的公司运营达到预期，将对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影响。
（二）存在的风险
本次投资是公司依据海南自由贸易港的发展情况，为充分利用岛内得天独厚的优势以及政策红利而作出的审慎决策，但尚可能面临政策、市场等不确定因素带来的如下风险：
1、本次拟增资的标的公司主要从事邮轮旅游等相关产业，因此未来的营运受市场政策影响较大，未来航线开通及运营、目的地打造等存在一定的不确定性。
2、标的公司从事的业务非公司主营业务，因此公司可能会面临一定的人员、技术、管理等方面的不确定性。
3、本次合作属于四方首次共同合作，且标的公司经营的邮轮业务又属新的产业，尽管各方拥有诸多优势且对邮轮产业一致看好，但未来各方在标的公司的经营管理、组织实施等方面尚需一定时间的磨合，因此标的公司的运营效果能否
达到预期存在一定的不确定性。
上述不确定性可能会导致公司未来的投资收益存在一定的不确定性。公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据投资进展情况，及时履行信息披露义务。
六、其他
公司将按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资的进展或变化情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第六次会议决议；
2、《合作协议》。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月二十八日