广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的
核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对海南瑞泽限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、海南瑞泽发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关情况
2018年1月21日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可【2018】176号”《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准海南瑞泽向徐湛元发行46,191,906股股份、向邓雁栋发行43,938,642股海南瑞泽股份以收购其二人持有的江西绿润投资发展有限公司100%股权以及江门市绿顺环境管理有限公司100%股权。同时，向李志杰发行35,813,148股股份、向梁钊健发行23,875,432股股份、向李瑞强发行11,937,716股股份、向孙林发行11,937,716股股份，共计非公开发行83,564,012股股份募集配套资金。
2019年1月11日，募集配套资金之非公开发行新增股份83,564,012股在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股权登记手续，并于2019年1月21日在深圳证券交易所上市，股份性质为有限售条件的流通股，锁定期自新增股份上市首日起12个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2019年6月28日公司第四届董事会第三十二次会议、2019年7月15日公司2019年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销激励对象部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因10名激励对象已离职，不再符合激励条件，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的56.55万股限制性股票进行回购注销；因侯悦欣先生被补选为公司职工代表监事，不再具备参与本次激励计划的资格，公司将其已获授但尚未解除限售的6.00万股限制性股票进行回购注销；因公司2018年度业绩考核指标未能达到解除限售的相关条件，公司对其余在职的81名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的287.80万股限制性股票进行回购注销。上述回购注销的限制性股票数量共计350.35万股，回购注销事宜已于2019年10月15日办理完成。上述限制性股票回购注销完成后，公司总股本减少至1,150,662,718股。本次限售股形成后，公司未发生因分配红利、公积金转增导致股本变化的情况，李志杰、梁钊健、李瑞强、孙林持有的限售股份的数量未发生变化。截至本核查意见出具日，公司总股本为1,150,662,718股，其中限售条件流通股为252,372,042股，无限售条件流通股为898,290,676股。
三、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
募集配套资金之非公开发行股份认购方李志杰、梁钊健、李瑞强、孙林在认购股份时均做出以下承诺：
“本人参与海南瑞泽新型建材股份有限公司募集配套资金之非公开发行股票的申购并已获得配售股份，本人承诺此次获配的股份从本次新增股份上市首日起 12个月内不转让，并申请在这12个月内对该部分新增股份进行锁定。”
上述股份于2019年1月21日上市并开始锁定。2020年1月21日，上述承诺锁定期将满，本次解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，未出现违反承
诺的情形。
李志杰、梁钊健、李瑞强、孙林因非公开发行获得的上市公司股份在解锁后减持时还应遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规范性文件的相关规定。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年1月21日。
2、本次解除限售的股份数量为83,564,012股，占公司股本总额的7.2623%。
3、本次解除股份限售的股东人数为4名，为自然人股东。
4、本次解除限售的股东持有限售股份总数及股东本次解除限售股份数量情况：
单位：股
| 序号 | 限售股持有人名称（注1） | 所持限售股份总数 | 本次解除限售股数量 | 本次解限股份占公司总股本的比例 | 剩余限售股数量 | 本次解限股份是否存在质押、冻结（注2） |
| 1 | 李志杰 | 35,813,148 | 35,813,148 | 3.1124% | 0 | 是 |
| 2 | 梁钊健 | 23,875,432 | 23,875,432 | 2.0749% | 0 | 是 |
| 3 | 李瑞强 | 11,937,716 | 11,937,716 | 1.0375% | 0 | 否 |
| 4 | 孙林 | 11,937,716 | 11,937,716 | 1.0375% | 0 | 否 |
| 合计 | 83,564,012 | 83,564,012 | 7.2623% | 0 | - | |
注1：上述限售股持有人名称、持有限售股份总数与公司2019年1月17日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中内容一致。
注2：2019年4月25日，李志杰将其持有的公司股份25,000,000股质押给南京证券股份有限公司。2019年6月20日，梁钊健将其持有的公司股份23,875,432股质押给浙商证券股份有限公司。截至本核查意见出具日，李志杰本次解限的股份部分处于质押状态，梁钊健本次解限的股份全部处于质押状态。
五、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
单位：股
| 项目 | 本次限售股份解除限售前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次限售股份解除限售后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 252,372,042 | 21.93% | -83,564,012 | 168,808,030 | 14.67% |
| 高管锁定股 | 113,290,700 | 9.85% | 113,290,700 | 9.85% | |
| 首发后限售股 | 137,642,342 | 11.96% | -83,564,012 | 54,078,330 | 4.70% |
| 股权激励限售股 | 1,439,000 | 0.13% | 1,439,000 | 0.13% | |
| 二、无限售条件流通股 | 898,290,676 | 78.07% | +83,564,012 | 981,854,688 | 85.33% |
| 三、总股本 | 1,150,662,718 | 100.00% | 1,150,662,718 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，海南瑞泽本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺。根据股份锁定的承诺，李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林可解锁股份数分别为35,813,148股、23,875,432股、11,937,716股和11,937,716股。本次，李志杰、梁钊健、李瑞强和孙林实际申请解除限售的股份分别为35,813,148股、23,875,432股、11,937,716股和11,937,716股，不违反李志杰、梁钊健、李瑞强、孙林所作的股份锁定的承诺。
海南瑞泽本次83,564,012股限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于海南瑞泽新型建材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签字签章页）
独立财务顾问主办人：
| 杨华川 | 王争光 |
广发证券股份有限公司
2020年1月16日