证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-121
海南瑞泽新型建材股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告
一、交易概述
1、2019年12月5日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）与重庆博宁投资有限公司（以下简称“重庆博宁”）签订了《股权转让协议》，鉴于公司全资子公司海南瑞泽生态环保技术有限公司（以下简称“瑞泽生态”）一直处于亏损状态，为了更好地发挥资产效益、改善资产流动性，公司将持有瑞泽生态100%的股权以人民币0万元转让给重庆博宁，重庆博宁将承接瑞泽生态对公司的债务对价款为人民币4,127.55万元。本次股权转让完后，瑞泽生态不再纳入公司合并报表范围。
2、本次交易已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
公司名称：重庆博宁投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：重庆市南岸区南滨路80号9单元22-13号
法定代表人：王琼
成立日期：2013年06月20日
注册资本：500万元人民币
经营范围：利用自有资金从事投资业务（不得从事金融业务）；投资咨询（不含金融、证券、期货、等国家有专项规定的项目）；企业管理咨询；商务信息咨询；税务咨询；财务咨询；市场营销策划；会议及展览服务。
股权结构：魏宁持股90%、王琼持股10%。
2、重庆博宁最近一年及最近一期的主要财务数据
截至2018年12月31日，重庆博宁资产总额4,064.96万元，负债总额1,663.86万元，净资产2,401.10万元。2018年度，重庆博宁实现营业收入4.07万元，净利润-2.10万元。
截至2019年9月30日，重庆博宁资产总额4,056.93万元，负债总额1,663.90万元，净资产2,393.03万元。2019年1-9月，重庆博宁实现营业收入0万元，净利润-8.06万元。
3、关联关系
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：海南瑞泽生态环保技术有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号(仅作写字楼功能）
法定代表人：张海林
成立日期：2015年05月27日
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：生态砖的生产、销售；干混砂浆的生产与销售；建筑垃圾综合利用技术研发、咨询、服务；商品混凝土的生产与销售；机械设备生产、销售及售后服务。
股权结构：本公司直接持有其100%股权，其属于公司全资子公司。
瑞泽生态最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2019年10月31日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 5,268.73 | 4,535.87 |
| 负债总额 | 4,803.77 | 4,005.71 |
| 应收款项总额 | 145.30 | 0.00 |
| 净资产 | 464.96 | 530.16 |
| 项目 | 2019年1-10月（经审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -65.28 | -1.21 |
| 净利润 | -65.20 | -93.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -10.35 | 1,161.69 |
瑞泽生态的资产权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施；公司不存在为瑞泽生态提供担保、委托理财等情况；本次股权转让后，重庆博宁将承接瑞泽生态对公司的债务对价款为人民币4,127.55万元，公司将尽快催收上述款项。
2、评估情况
北京中科华资产评估有限公司就标的资产价值出具了中科华评报字[2019]第128号资产评估报告书。本次交易标的价值采用资产基础法进行评估。在评估基准日2019年10月31日，标的资产总额账面值5,268.73万元，评估值4,683.98万元，评估减值584.75万元，减值率11.10%；负债总额账面值4,803.77万元，评估值4,803.77万元，无增减值变化；净资产账面值464.96万元，评估值-119.79万元，评估减值584.75万元，减值率125.76%。
资产评估结论自评估基准日2019年10月31日起一年内有效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的价格是以2019年10月31日为基准日进行评估的瑞泽生态全部权益为参考依据，经双方友好协商，公司将瑞泽生态100%股权以人民币0
万元转让给重庆博宁，重庆博宁将承接瑞泽生态对公司的债务对价款人民币4,127.55万元。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：海南瑞泽新型建材股份有限公司乙方（受让方）：重庆博宁投资有限公司丙方（标的公司)：海南瑞泽生态环保技术有限公司根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，各方经友好协商，就乙方拟向甲方收购其持有标的公司的所有股权事宜达成如下协议：
（一）标的公司股权
本协议所指标的公司股权为根据本协议的条款和条件，由甲方向乙方转让的甲方所持有的标的公司100%的股权。
（二）交易对价、定价依据及支付方式
1、根据北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告（编号：中科华评报字[2019]第128号），评估基准日，标的公司100%股权的评估价值为-119.79万元，标的公司欠甲方的债务为人民币48,037,683.23元，标的公司银行存款余额为181,444.78元，其他应收款债权余额为1,529,477.00元。
2、参考前述标的公司100%股权的评估价值，并经甲、乙双方协商，甲、乙双方同意：（1）甲方以人民币零元的价款将标的公司100%股权转让给乙方；（2）各方确认本次乙方承接标的公司对甲方的债务对价款为41,275,456.08元（以下简称“标的债务承接价款”）；（3）标的公司在评估基准日的银行存款余额在本协议签订后2日内，由标的公司支付给甲方用于偿还标的公司对甲方的债务；（4）标的公司其他应收款债权余额1,529,477.00元，在标的公司实际收回款项后，按照实际收回款项部分在三个工作日内由标的公司支付给甲方，用于支付标的公司对甲方的债务。
3、甲、乙双方确认，乙方按照以下方式支付标的债务承接价款：
（1）本协议签署后2个工作日内，乙方向甲方支付标的债务承接价款总额的50%；
（2）标的公司100%股权工商确认已变更登记至乙方名下后，当日乙方向甲方支付标的债务承接价款总额的30%，随即甲方承诺向乙方完成控制权的交割；
（3）剩余的20%标的债务承接价款，其中10%在乙方确认甲方已配合标的公司与房地产开发商签订正式购房合同，完成房地产信息交易备案手续，提供全额购房款发票并向乙方交付全部房产后的三个工作日内支付；剩余10%标的债务承接价款在全部房产登记过户至标的公司名下后（即全部房产产证办理完毕），扣除关于债权转让重组收益形成的企业所得税以及全部房产登记办理所产生全部的税费后3个工作日内乙方将剩余款项支付给甲方。
（三）标的股权交割相关安排
1、双方应在签订本协议后30日内到工商部门办理标的公司100%股权的变更登记手续。
2、在交割日，甲方应向乙方完成标的公司完整控制权的交割，包括实际移交标的公司的运营权，受让方实际接管标的公司、取得标的公司的印鉴、合同、文件、管理凭证、公司历史沿革审批文件等全部资料。
（四）标的股权交割有关税费
因本次股权转让过程中发生的相关税费等，由甲、乙双方按照税收法规的规定各自承担。
（五）违约责任
1、甲方违约责任
（1）甲方逾期移交本协议所述控制权移交涉及的证件、印鉴、函件或逾期做出本协议所述相关行为的，应按照已付标的债务承接价款的每天万分之五的标准向受让方支付违约金；
（2）甲方违反其在本协议作出的任何陈述和保证、承诺或未按本协议履行义务逾期达10日以上的，则乙方有权要求甲方予以全面赔偿由此造成的相关损失，并有权从尚未支付的价款中抵扣相应的赔偿金额；乙方还有权要求解除本协议，并要求甲方按照已付标的债务承接价款的每天万分之五标准向乙方支付违约金。
（3）若在本协议签署30日后，无论何种原因导致标的公司股权仍未能完成交割的，则乙方有权在该等事宜发生后以书面通知甲方后解除本协议，甲方应当在
收到受让方解除通知书2日内归还受让方已付的全部款项，此外，甲方还应按照已付标的债务承接价款的每天万分之五标准向乙方支付违约金。
（4）在标的公司所购的房屋建筑物，如因房产存在抵押、查封、租赁等权利限制或因甲方原因致使无法办理产权登记的，乙方有权书面通知甲方后解除本协议，甲方还应按照对应房屋建筑物总金额30%标准向乙方支付违约金，如该违约金不足以弥补乙方损失，则乙方有权要求全面赔偿由此造成的相关损失。
（5）甲方无正当理由解除或者终止本协议的，应向受让方支付违约金人民币【已付标的债务承接价款的每天万分之五】万元。
2、乙方违约责任
（1）逾期支付转让价款的，按照应付未付金额的每天万分之五的标准向甲方支付违约金。
（2）违反其在本协议中所作的声明、保证和承诺的，给甲方造成损失的，应赔偿损失。
（3）受让方无正当理由解除或者终止本协议的，应当向甲方支付违约金人民币【应付未付金额的每天万分之五】万元。
（六）争议解决
本协议各方在履行本协议中发生的争议，应协商解决，若协商不成，向本协议签订地人民法院提起诉讼。
（七）合同生效
本协议自各方签署后生效。本协议未尽事宜，由各方另行订立补充协议予以约定。
六、本次交易的其他安排、避免同业竞争及新的关联交易的解决措施
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等安排，所得款项将用于补充流动资金。本次股权转让后不会导致新的关联交易或同业竞争。
七、本次交易的目的和对公司的影响
由于公司全资子公司瑞泽生态近年来连续亏损，公司转让瑞泽生态100%股权，有利于调整和优化公司资产结构，降低管理成本，盘活存量资产，更好地发
挥资产效益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司以人民币0万元转让瑞泽生态100%股权，交易对方重庆博宁承接瑞泽生态对公司的债务对价款为4,127.55万元。本次股权转让亏损金额为人民币1,169万元，扣除所得税影响后的亏损金额为人民币877万元，占公司2018年度经审计归属上市公司股东净利润的7.18%。本次股权转让后，瑞泽生态不再纳入公司合并报表范围。交易对方重庆博宁投资有限公司，其资信情况良好，因此本次交易款项的收回不存在风险。
八、独立董事意见
经核查，独立董事认为，公司拟转让全资子公司海南瑞泽生态环保技术有限公司100%股权是在充分预测和评估未来业务发展前景后作出的决策，符合公司实际经营情况，有利于改善公司资产质量、减少亏损，有利于公司的长远发展，切实维护公司及全体股东的利益。因此同意公司拟转让海南瑞泽生态环保技术有限公司100%股权事项。
九、备查文件
《股权转让协议》。特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会二〇一九年十二月六日