证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-116
海南瑞泽新型建材股份有限公司关于实际控制人部分股份解除质押及再质押的公告
特别提示：
海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“海南瑞泽”或“公司”）实际控制人张海林、冯活灵、张艺林以及张海林和张艺林共同控制的三亚大兴集团有限公司（以下简称“大兴集团”）、三亚厚德投资管理有限公司（以下简称“三亚厚德”）合计质押公司股份数量为429,339,900股，占其合计持有公司股份数量的比例为95.17%，请投资者注意相关风险。
一、实际控制人股份解除质押及再质押基本情况
2019年11月15日，公司接到公司实际控制人张海林先生、张艺林先生有关持有本公司的部分股份解除质押及再质押的通知，具体事项如下：
1、本次股份解除质押基本情况
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。股东名称
| 股东 名称 | 是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人 | 本次解除质押股份数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 质押起 始日 | 质押解 除日 | 质权人 |
| 张海林 | 是 | 887,600 | 0.59% | 0.08% | 2017年7月11日 | 2019年11月14日 | 华融证券股份有限公司 |
| 张艺林 | 是 | 582,700 | 0.90% | 0.05% | 2017年7月11日 | 2019年11月14日 | 华融证券股份有限公司 |
| 合计 | - | 1,470,300 | 0.68% | 0.13% | - | - | - |
2、本次股份再质押基本情况
| 股东 名称 | 是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人 | 本次质押股数（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 是否为限售股 | 是否为补充质押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押 用途 |
| 张海林 | 是 | 661,600 | 0.44% | 0.06% | 是 | 是 | 2019年11月15日 | 至申请解除质押登记为止 | 华融证券股份有限公司 | 补充 质押 |
| 张海林 | 是 | 226,000 | 0.15% | 0.02% | 否 | 是 | 2019年11月15日 | 至申请解除质押登记为止 | 华融证券股份有限公司 | 补充 质押 |
| 张艺林 | 是 | 582,700 | 0.90% | 0.05% | 否 | 是 | 2019年11月15日 | 至申请解除质押登记为止 | 华融证券股份有限公司 | 补充 质押 |
| 合计 | - | 1,470,300 | 0.68% | 0.13% | - | - | - | - | - | - |
本次质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。
3、股东股份累计质押情况
截至本公告披露日，张海林、张艺林及其一致行动人所持公司股份累计质押情况如下：
| 股东 名称 | 持股 数量 | 持股 比例 | 本次质押前质押股份数量 | 本次质押后质押股份数量 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份 情况 | 未质押股份 情况 | ||
| 已质押股份限售和冻结数量 | 占已质押股份比例 | 未质押股份限售和冻结数量 | 占未质押股份比例 | |||||||
| 张海林 | 150,663,000 | 13.09% | 148,032,300 | 148,919,900 | 98.84% | 12.94% | 111,689,900 | 75.00% | 50,425 | 2.89% |
| 冯活灵 | 129,510,000 | 11.26% | 109,510,000 | 109,510,000 | 84.56% | 9.52% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 张艺林 | 64,740,000 | 5.63% | 64,157,300 | 64,740,000 | 100% | 5.63% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 三亚大兴集团有限公司 | 95,132,742 | 8.27% | 95,130,000 | 95,130,000 | 99.997% | 8.27% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 三亚厚德投资管理有限公司 | 11,061,948 | 0.96% | 11,040,000 | 11,040,000 | 99.80% | 0.96% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 合计 | 451,107,690 | 39.20% | 427,869,600 | 429,339,900 | 95.17% | 37.31% | 111,689,900 | 26.01% | 50,425 | 0.23% |
二、实际控制人及其一致行动人股份质押情况
1、本次股份质押是为前次股份质押的补充质押，不涉及新增融资安排，不涉及用于满足上市公司生产经营相关需求。
2、公司实际控制人张海林先生、张艺林先生及其一致行动人未来半年内到期的质押股份数量累计为281,696,300股，占其合计持有公司股份的比例为
62.45%，占公司总股本的比例为24.48%，对应融资余额为153,416.74万元；未来一年内到期的质押股份累计数量为378,415,900股，占其合计持有公司股份的比例为83.89%，占公司总股本的比例为32.89%，对应的融资余额为186,290.36万元。实际控制人张海林先生、张艺林先生及其一致行动人具备相应的资金偿还能力，还款资金来源为其自有资金。
上述未来一年内到期的质押股份数据中：（1）冯活灵先生的4,858.60万股是为公司向佛山市顺德区盈特企业管理有限公司申请借款提供质押担保，对应融资余额为17,500万元，本次借款除了上述股份提供质押担保外，公司以直接持有的全资公司广东绿润环境科技有限公司（以下简称“广东绿润”）20%的股权、公司全资子公司江西绿润投资发展有限公司以持有的广东绿润35%的股权为上述借款提供质押担保；同时公司全资公司广东绿润、公司实际控制人张海林、冯活灵以及张艺林为上述借款提供连带责任保证担保。（2）冯活灵先生的1,000万股是为公司及大兴园林向海南银行股份有限公司申请贷款提供质押担保，对应融资余额为25,000万元。本次贷款除了上述股份提供质押担保外，公司为本次贷款拟提供的抵押物如下：公司提供位于三亚市崖城镇创意产业园区A41-1/2地块，面积为66,666.52平方米的土地使用权及地上建筑物（土地房屋权证号：三土房（2013）字第00797号）作为抵押担保；公司提供位于三亚市田独镇迎宾大道面积为17,272.36平方米土地及建筑（土地房屋权证号：三土房（2010）字第04894号）作为抵押担保；全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司提供位于三亚市三亚湾海坡开发区建筑面积为128.56平方米的房产（土地房屋权证号：三土房（2014）字第14461号）作为抵押担保；公司全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司提供其名下拥有的《不动产权证》粤（2017）肇庆高要不动产权第0009799号、粤（2017）肇庆高要不动产权第0009800号、粤（2017）肇庆高要不动产权第0009801号、粤（2017）肇庆高要不动产权第0009802号、粤（2017）肇庆高要不动产权第0009803号、粤（2017）肇庆高要不动产权第0009804号上的土地及地上建筑物
作为抵押担保；公司以持有的全资子公司肇庆市金岗水泥有限公司100%股权为本次贷款提供质押担保。
3、张海林先生、张艺林先生及其一致行动人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。
4、本次股份质押事项不会对公司生产经营、公司治理、业绩补偿义务履行等产生实质性影响。
5、公司实际控制人及其一致行动人信息
（1）实际控制人及其一致行动人为法人
①三亚大兴集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：三亚河东区临春河路71号主要办公地点：三亚河东区临春河路71号法定代表人：张海林注册资本：9,000万元人民币经营范围：房地产开发、经营与销售，企业管理，投资兴办实业。主营业务情况：房地产开发、房屋租赁收入最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31/2018年1-12月 | 2019.9.30/2019年1-9月 |
| 主要财务数据 | ||
| 资产总额 | 279,804.73 | 212,846.62 |
| 负债总额 | 193,874.79 | 181,409.76 |
| 营业收入 | 827.46 | 676.90 |
| 净利润 | -11,791.12 | -6,389.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,019.30 | 4,952.59 |
| 偿债能力指标 | ||
| 资产负债率 | 69.29% | 85.23% |
| 流动比率 | 99.95% | 91.05% |
| 速动比率 | 91.65% | 81.92% |
| 现金/流动负债比率 | 0.24% | 0.09% |
②三亚厚德投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司注册地：三亚市河东区临春河路71号主要办公地点：三亚市河东区临春河路71号法定代表人：张艺林注册资本：1,000万元人民币经营范围：投资管理最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31/2018年1-12月 | 2019.9.30/2019年1-9月 |
| 主要财务数据 | ||
| 资产总额 | 5,703.73 | 5,313.67 |
| 负债总额 | 5,880.58 | 5,846.88 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -518.01 | -356.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 400.83 | 343.14 |
| 偿债能力指标 | ||
| 资产负债率 | 103.10% | 110.03% |
| 流动比率 | 5465.08% | 8561.69% |
| 速动比率 | 5465.08% | 8561.69% |
| 现金/流动负债比率 | 4.01% | 28.10% |
（2）实际控制人及其一致行动人为自然人
| 姓名 | 性别 | 住所 | 最近三年的职业和职务 | 控制的核心企业或资产 |
| 张海林 | 男 | 广东省广州市 | 海南瑞泽董事长、总经理；大兴集团法定代表人、执行董事 | 海南瑞泽新型建材股份有限公司、三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司 |
| 冯活灵 | 男 | 广东省恩平市 | 海南瑞泽实际控制人 | 海南瑞泽新型建材股份有限公司 |
| 张艺林 | 男 | 广东省广州市 | 海南瑞泽实际控制人， | 海南瑞泽新型建材股份有限 |
| 三亚厚德法定代表人、执行董事 | 公司、三亚大兴集团有限公司、三亚厚德投资管理有限公司 |
①海南瑞泽最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31/2018年1-12月 | 2019.9.30/2019年1-9月 |
| 主要财务数据 | ||
| 资产总额 | 438,719.05 | 446,637.39 |
| 负债总额 | 163,104.67 | 104,676.97 |
| 营业收入 | 32,780.63 | 2,017.35 |
| 净利润 | 8,681.35 | 18,860.28 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39,420.07 | -8,526.08 |
| 偿债能力指标 | ||
| 资产负债率 | 37.18% | 23.44% |
| 流动比率 | 35.18% | 49.12% |
| 速动比率 | 34.65% | 48.41% |
| 现金/流动负债比率 | 0.85% | 0.86% |
②大兴集团、三亚厚德最近一年又一期主要财务数据详见本公告“二、5、（1）实际控制人及其一致行动人为法人”的相关内容。
最近一年海南瑞泽、大兴集团、三亚厚德不存在大额债务逾期或违约记录，不存在主体和债项信用等级下调的情形，不存在因债务问题涉及的重大诉讼或仲裁情况。综合考虑企业运营情况、银行授信情况、股东自身的资金实力等因素，目前公司实际控制人及其一致行动人不存在相关偿债风险。
6、本次股份质押是为前次股份质押的补充质押，不涉及新增融资安排。实际控制人及其一致行动人质押总体风险处于可控水平，其将对股价波动做好充分的应对准备，不会出现因股份质押风险引发上市公司控制权变更的风险。质押到期前，公司实际控制人及其一致行动人会采取重新质押、追加保证金或以其自有资金偿还等方式归还质押借款。目前不存在平仓风险。
7、实际控制人及其一致行动人与公司重大利益往来情况
（1）与公司资金往来情况
2019年8月5日，公司与实际控制人冯活灵签署了《借款合同》，冯活灵自愿向公司提供总额度不超过人民币4,000万元的无息借款，借款额度有效期12个月。本次借款为无息借款，无其他任何额外费用，不会对公司的财务状况、经营成果产生实际性影响。
（2）为公司及公司子公司提供担保情况
| 担保方 | 担保金额 （万元） | 担保起始日 | 担保到期日 |
| 张海林 | 16,000 | 2017年3月7日 | 2022年3月7日 |
| 1,100 | 2017年9月26日 | 2022年9月25日 | |
| 张海林、张艺林 | 4,500 | 2016年12月23日 | 2023年12月12日 |
| 3,147.12 | 2018年2月5日 | 2023年2月5日 | |
| 1,586 | 2019年1月31日 | 2022年1月30日 | |
| 张海林、张艺林、大兴集团 | 25,000 | 2019年11月6日 | 2022年5月8日 |
| 4,000 | 2018年11月19日 | 2021年11月18日 | |
| 4,000 | 2019年4月16日 | 2023年2月26日 | |
| 张海林、大兴集团 | 5,000 | 2019年2月1日 | 2022年1月31日 |
| 张海林、张艺林、冯活灵 | 17,500 | 2018年11月27日 | 2023年5月27日 |
| 9,000 | 2018年10月26日 | 2023年10月22日 |
（3）与公司发生的关联交易
①2018年度发生的关联交易情况如下：
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 关联交易金额（万元） | 获批的交易额度（万元） |
| 三亚玛瑞纳酒店有限公司 | 公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 接受关联人提供的住宿、餐饮会务等服务 | 47.08 | 150 |
| 三亚四季海庭酒店有限公司 | 公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 接受关联人提供的住宿、餐饮会务等服务 | 157.81 | 450 |
| 三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司 | 公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业 | 接受关联人提供的住宿、餐饮会务等服务 | 0 | 150 |
| 琼海大兴投资有限公司 | 公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 向关联人提供园林绿化工程、设计、园林养护、弱电智能化工程服务 | 288.13 | 300 |
| 三亚大兴首邑投资有限公司 | 公司关联企业三亚大兴集团有限公司参股的企业 | 向关联人提供园林绿化工程、设计、园林养护、弱电智 | 49.57 | 100 |
| 能化工程服务 | ||||
| 三亚广兴实业开发有限公司 | 公司关联企业三亚大兴集团有限公司参股企业 | 向关联人提供园林绿化工程、设计、园林养护、弱电智能化工程服务 | 3,271.19 | 5,000 |
| 三亚椰林书苑海垦地产有限责任公 | 公司实际控制人张海林担任董事的企业 | 向关联人提供园林绿化工程、设计、园林养护、弱电智能化工程服务 | 1,601.25 | 4,300 |
| 三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司 | 公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业 | 向关联人提供园林绿化工程、设计、园林养护、弱电智能化工程服务 | 2,799.23 | 5,000 |
| 三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司 | 公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业 | 向关联人提供园林绿化工程、设计、园林养护、弱电智能化工程服务 | 3.23 | 100 |
| 三亚大兴集团有限公司 | 公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 向关联人提供园林绿化工程、设计、园林养护、弱电智能化工程服务 | 0 | 60 |
| 三亚四季海庭酒店有限公司 | 公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 向关联人提供园林绿化工程、设计、园林养护、弱电智能化工程服务 | 16.98 | 30 |
| 合计 | - | - | 8,234.47 | 15,640.00 |
②2019年1-9月发生的关联交易情况如下：
| 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易内容 | 2019年1-9月关联交易金额（万元） | 2019年获批的交易额度（万元） |
| 三亚玛瑞纳酒店有限公司 | 公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 接受关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务 | 19.16 | 150 |
| 三亚四季海庭酒店有限公司 | 公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 接受关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务 | 93.54 | 450 |
| 三亚瑞兴盛典旅游文化有限公司 | 公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业 | 接受关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务 | 16.79 | 150 |
| 三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司 | 公司实际控制人张海林、张艺林控制的其他企业 | 接受关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务等服务 | 5.25 | 100 |
| 三亚广兴实业开发有限公司 | 公司关联企业三亚大兴集团有限公司控制的企业 | 向关联人提供园林绿化服务 | 954.85 | 5,000 |
| 三亚椰林书苑海垦地产有限责任公司 | 公司实际控制人张海林担任董事的企业 | 向关联人提供园林绿化服务 | 369.52 | 3,000 |
| 三亚市海棠湾水稻国家公园开发有限公司 | 公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业 | 向关联人提供园林绿化服务 | 76.64 | 10,000 |
| 儋州大兴华阳实业有限公司 | 公司关联企业儋州大兴投资有限公司控制的企业 | 向关联人提供园林绿化服务 | 0.00 | 3,000 |
| 三亚四季海庭酒店有限公司 | 公司实际控制人张海林先生、张艺林先生控制的其他企业 | 向关联人提供园林绿化服务 | 13.5 | 20 |
| 合计 | - | - | 1,549.25 | 21,870.00 |
综合上述资金往来、关联交易、担保等重大利益往来情况，公司实际控制人及其一致行动人不存在侵害公司利益的情形。
三、备查文件
委托交易单。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司董 事 会
二○一九年十一月十五日