证券代码：002595 证券简称：豪迈科技 公告编号：2020-045
山东豪迈机械科技股份有限公司关于2021年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 日常关联交易概述
2020年12月21日，山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，关联董事张恭运、单既强、张伟进行了回避表决，该议案以6票同意、0票反对、0票弃权的结果获得通过。公司独立董事、监事会对此事项发表了明确同意的独立意见和专项意见。该议案尚需提交2021年第一次临时股东大会审议，关联股东张恭运、柳胜军、单既强、张伟等将回避表决。
公司日常关联交易事项主要是向关联人采购原材料，向关联人提供劳务、接受关联人提供的劳务，向关联人销售产品、商品，向关联人销售原材料等，预计2021年与公司发生关联交易的关联人主要有山东豪迈机械制造有限公司（以下简称“豪迈制造”）、山东豪迈物流有限公司（以下简称“豪迈物流”）、山东豪迈重工有限公司（以下简称“豪迈重工”）、山东荣泰感应科技有限公司（以下简称“荣泰科技”）、高密同创气门芯有限公司（以下简称“同创气门芯”）、高密豪迈医院有限公司（以下简称“豪迈医院”），关联交易预计总金额不超过113,750.00万元，2020年1-11月份同类交易实际发生总金额87,036.45万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 2020年1-11月份已发生金额 | 2019年发生额 |
| 豪迈科技向关联人提供劳务 | 山东豪迈机械制造有限公司 | 加工费 | 市场定价 | 2,300.00 | 2,092.02 | 1,231.04 |
| 小计 | 2,300.00 | 2,092.02 | 1,231.04 | |||
| 豪迈科技向关联人销售产 | 山东豪迈机械制造有限公司 | 铸件等 | 市场定价 | 78,000.00 | 57,457.66 | 49,065.46 |
| 山东豪迈机械制造有限公司 | 水电费 | 市场定价 | 650.00 | 425.57 | 470.40 |
| 品、商品 | 山东豪迈机械制造有限公司 | 设备 | 市场定价 | 6,000.00 | 411.07 | 0.00 |
| 小计 | 84,650.00 | 58,294.30 | 49,535.86 | |||
| 豪迈科技向关联人销售原材料 | 山东豪迈机械制造有限公司 | 原材料 | 市场定价 | 500.00 | 262.56 | 254.33 |
| 小计 | 500.00 | 262.56 | 254.33 | |||
| 豪迈科技接受关联人提供的劳务 | 山东豪迈机械制造有限公司 | 加工费 | 市场定价 | 11,000.00 | 8,065.90 | 1,630.52 |
| 山东豪迈物流有限公司 | 物流运输费 | 市场定价 | 800.00 | 216.60 | 0.00 | |
| 高密豪迈医院有限公司 | 体检费 | 市场定价 | 800.00 | 556.24 | 409.29 | |
| 小计 | 12,600.00 | 8,838.74 | 2,039.81 | |||
| 豪迈科技向关联人采购原材料 | 山东豪迈机械制造有限公司 | 焊接件等 | 市场定价 | 10,000.00 | 15,279.45 | 14,777.59 |
| 山东豪迈重工有限公司 | 排气烟道和吸气过滤室等 | 市场定价 | 2,000.00 | 1,312.44 | 1,550.76 | |
| 山东荣泰感应科技有限公司 | 电炉等 | 市场定价 | 500.00 | 130.99 | 628.30 | |
| 高密同创气门芯有限公司 | 气孔套等 | 市场定价 | 1,200.00 | 825.95 | 1,043.73 | |
| 小计 | 13,700.00 | 17,548.83 | 18,000.38 |
（三） 2020年1-11月份日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2020年1-11月份已发生金额 | 预计金额 | 披露日期及索引 |
| 豪迈科技向关联人出租资产 | 高密豪迈医院有限公司 | 租赁费 | 25.66 | ||
| 高密豪佳燃气有限公司 | 租赁费 | 8.74 | |||
| 山东豪迈机械制造有限公司 | 设备租赁费 | 146.46 | |||
| 高密圣益能源有限公司 | 租赁费 | 10.16 | |||
| 小计 | 191.02 | ||||
| 豪迈科技向关联人提供劳务 | 高密同创气门芯有限公司 | 加工费 | 7.23 | ||
| 山东豪迈机械制造有限公司 | 加工费 | 2,092.02 | 2,300.00 | 2020.1.4巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易预计的公告》；2020.10.27巨潮资讯网《关于调增2020年度日常关联交易预计额度的公告》 | |
| 山东豪迈气门嘴有限公司 | 加工费 | 21.57 | |||
| 潍坊豪迈科技职业中等专业学校 | 加工费 | 0.13 | |||
| 山东豪迈重工有限公司 | 加工费 | 6.90 | |||
| 山东豪迈物流有限公司 | 加工费 | 0.04 | |||
| 山东荣泰感应科技有限公司 | 加工费 | 21.58 | |||
| 高密市豪迈置业有限公司 | 加工费 | 1.06 | |||
| 山东友道化学有限公司 | 加工费 | 0.97 |
| 高密友安能源有限公司 | 加工费 | 1.60 | |||
| 小计 | 2,153.10 | 2,300.00 | |||
| 豪迈科技向关联人销售产品、商品 | 高密豪迈医院有限公司 | 水电费 | 0.46 | ||
| 山东荣泰感应科技有限公司 | 电炉架等 | 0.00 | 150.00 | 2020.1.4巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易预计的公告》 | |
| 高密豪佳燃气有限公司 | 水电费 | 1.10 | |||
| 高密友安能源有限公司 | 水电费 | 0.85 | |||
| 山东豪迈机械制造有限公司 | 铸件等 | 57,457.66 | 78,000.00 | 2020.1.4巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易预计的公告》 | |
| 山东豪迈机械制造有限公司 | 水电费 | 425.57 | 650.00 | 2020.1.4巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易预计的公告》 | |
| 山东豪迈机械制造有限公司 | 设备 | 411.07 | 2,000.00 | 2020.1.4巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易预计的公告》；2020.12.22巨潮资讯网《关于再次调增2020年度日常关联交易预计额度的公告》 | |
| 山东豪迈气门嘴有限公司 | 水电费 | 6.11 | |||
| 山东豪迈气门嘴有限公司 | 物业费 | 45.88 | |||
| 山东豪迈气门嘴有限公司 | 设备 | 2.53 | |||
| 潍坊豪迈科技职业中等专业学校 | 设备 | 26.12 | |||
| 高密市豪迈物业管理有限公司 | 物业费 | 16.32 | |||
| 高密小海豚教育科技有限公司 | 设备 | 0.53 | |||
| 小计 | 58,394.20 | 80,800.00 | |||
| 豪迈科技向关联人销售原材料 | 高密豪迈医院有限公司 | 原材料 | 0.45 | ||
| 高密豪佳燃气有限公司 | 原材料 | 1.70 | |||
| 高密市豪迈体育文化有限公司 | 原材料 | 1.59 | |||
| 高密同创气门芯有限公司 | 原材料 | 0.83 | |||
| 山东豪迈化工技术有限公司 | 原材料 | 0.16 | |||
| 山东豪迈机械制造有限公司 | 原材料 | 262.56 | 500.00 | 2020.1.4巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易预计的公告》 | |
| 山东豪迈气门嘴有限公司 | 原材料 | 5.42 | |||
| 高密市豪迈中学 | 原材料 | 0.23 | |||
| 潍坊豪迈科技职业中等专业学校 | 原材料 | 19.17 | |||
| 山东豪迈职业培训有限公司 | 原材料 | 1.07 | |||
| 山东豪迈重工有限公司 | 原材料 | 0.01 | |||
| 山东豪迈物流有限公司 | 原材料 | 3.80 | |||
| 山东荣泰感应科技有限公司 | 原材料 | 2.87 | |||
| 高密市豪迈物业管理有限公司 | 原材料 | 0.43 | |||
| 高密市豪迈出租车有限责任公司 | 原材料 | 0.11 | |||
| 豪迈资本管理有限公司 | 原材料 | 0.05 | |||
| 山东友道化学有限公司 | 原材料 | 0.81 | |||
| 小计 | 301.26 | 500.00 |
| 豪迈科技向关联人采购燃料和动力 | 高密豪佳燃气有限公司 | 天然气 | 2,138.42 | 2,500.00 | 2020.1.4巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易预计的公告》 |
| 小计 | 2,138.42 | 2,500.00 | |||
| 豪迈科技接受关联人提供的劳务 | 高密豪佳燃气有限公司 | 工程 | 71.55 | ||
| 高密市豪迈物业管理有限公司 | 物业费 | 16.80 | |||
| 山东豪迈机械制造有限公司 | 加工费 | 8,065.90 | 9,500.00 | 2020.1.4巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易预计的公告》；2020.10.27巨潮资讯网《关于调增2020年度日常关联交易预计额度的公告》；2020.12.22巨潮资讯网《关于再次调增2020年度日常关联交易预计额度的公告》 | |
| 山东豪迈化工技术有限公司 | 技术服务费 | 4.52 | |||
| 山东豪迈物流有限公司 | 物流运输费 | 216.60 | |||
| 潍坊豪迈科技职业中等专业学校 | 培训费 | 0.81 | |||
| 高密豪迈医院有限公司 | 体检费 | 556.24 | 700.00 | 2020.1.4巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易预计的公告》 | |
| 小计 | 8,932.42 | 10,200.00 | |||
| 豪迈科技租赁关联人的资产 | 山东豪迈机械制造有限公司 | 租赁费 | 85.70 | ||
| 山东荣泰感应科技有限公司 | 租赁费 | 8.00 | |||
| 小计 | 93.70 | ||||
| 豪迈科技向关联人采购原材料 | 山东豪迈机械制造有限公司 | 焊接件等 | 15,279.45 | 17,000.00 | 2020.1.4巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易预计的公告》 |
| 山东豪迈重工有限公司 | 排气烟道和吸气过滤室等 | 1,312.44 | 2,000.00 | 2020.1.4巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易预计的公告》 | |
| 山东荣泰感应科技有限公司 | 电炉等 | 130.99 | 1,100.00 | 2020.1.4巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易预计的公告》 | |
| 高密同创气门芯有限公司 | 气孔套等 | 825.95 | 1,200.00 | 2020.1.4巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易预计的公告》 | |
| 山东豪迈精锻科技有限公司 | 导向条等 | 127.47 | |||
| 山东豪迈气门嘴有限公司 | 原材料 | 17.96 | |||
| 小计 | 17,694.26 | 21,300.00 | |||
| 豪迈科技向关联人采购产品 | 山东豪迈传统农业发展有限公司 | 苗木等 | 18.14 | ||
| 山东豪迈机械制造有限公司 | 电费 | 3.70 | |||
| 山东豪迈机械制造有限公司 | 设备 | 179.92 | 800.00 | 2020.1.4巨潮资讯网《关于2020年度日常关联交易预计的公告》 | |
| 山东豪迈气门嘴有限公司 | 电费 | 6.84 | |||
| 小计 | 208.60 | 800.00 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 1.公司预计的日常关联交易额度是公司与关联方可能签署合同上限金额，实际发生额是按照双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 2.本次统计的实际发生额为2020年1-11月份数据，2020年12月的关联交易未统计在实际发生额内，也导致实际发生情况与预计存在差异。 以上均属正常情况，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经查核，公司董事会对2020年1-11月日常关联交易实际发生金额与2020年度预计金额存在差异的原因说明符合公司实际情况。公司关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。 |
注：“2020年1-11月份实际发生金额”为初步统计数据，未经审计。
二、关联人介绍和关联关系
（一） 基本情况
1. 山东豪迈机械制造有限公司
法定代表人：张恭运注册资本：贰亿元整主营业务：设计、制造、销售专用机械设备、压力容器、换热器、石油天然气处理设备、压缩机及成套设备、透平机械及其零部件、化工设备、医疗器械、医疗用品、碳化硅陶瓷材料及其制品、水处理与环保设备及各配套零部件，并提供相关安装调试、售后服务；制造销售机械零部件、汽车零部件、轨道交通设施零部件、石油钻采设备零部件；合同能源管理；化工工艺开发及验证服务；计算机软硬件开发、销售及技术服务；网络技术推广与咨询服务；经营国家允许范围内的货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：山东省潍坊市高密市经济开发区康成大街5655号 豪迈产业园截至2019年12月31日，豪迈制造总资产为211,903.13万元，净资产为104,189.56万元，2019年度实现主营业务收入205,090.49万元，净利润31,536.66万元（以上数据未经审计）。
截至2020年11月31日，豪迈制造总资产为287,672.85万元，净资产为136,772.45万元。（以上数据未经审计）。
2. 山东豪迈物流有限公司
法定代表人：张宁
注册资本：叁佰万元整
主营业务：货物专用运输（集装箱）、普通货物运输、大件货物运输（不含危险品运输）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省潍坊市高密市朝阳街道花园街1399号截至2020年11月31日，豪迈物流总资产为452.48万元，净资产为319.05万元，2020年度实现主营业务收入353.76万元，净利润19.05万元（以上数据未经审计）。
3. 山东豪迈重工有限公司
法定代表人：魏效辉
注册资本：柒仟万元整
主营业务：炼油化工设备、通用机械设备、油气勘探设备、油气处理设备（以上不含特种设备）的设计、销售；房屋租赁服务；物业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：山东省日照市日照经济技术开发区滨海路99号
截至2019年12月31日，豪迈重工总资产为9,416.21万元，净资产为6,906.16万元，2019年度实现主营业务收入2,237.26万元，净利润209.62万元（以上数据未经审计）。
截至2020年11月31日，豪迈重工总资产为9,900.40万元，净资产为7,403.32万元（以上数据未经审计）。
4. 山东荣泰感应科技有限公司
法定代表人：邱宪路
注册资本：壹仟万元整
主营业务：工业电热设备及其成套设备、冶金通用机械设备及其成套设备、节能环保设备及其成套设备、感应加热成套设备、工业电炉、电气自动化设备、热处理设备及配件、检测仪器仪表、机械零部件的研发、设计、制造、安装、销售；工程承包；工程及设备监理、调试；技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物和技术进出口业务（国家禁止或行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：山东省潍坊市坊子区凤翔街1872号
截至2019年12月31日，荣泰科技总资产为9,470.95万元，净资产为3,718.69万元，2019
年度实现主营业务收入7,164.33万元，净利润176.55万元（以上数据未经审计）。
截至2020年11月31日，荣泰科技总资产为12,434.44万元，净资产为3,614.43万元（以上数据未经审计）。
5. 高密同创气门芯有限公司
法定代表人：李健
注册资本：贰仟伍佰万元整
主营业务：生产销售气门嘴、气门芯；生产水果醋、油灯、香花包、装饰盐、装饰油（以上不含食用品）；机械加工；与本企业产品相关的货物进出口贸易。上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
住所：山东省潍坊市高密市醴泉街道凤凰大街（西）1908号
截至2019年12月31日，同创气门芯总资产为9,065.23万元，净资产为3,268.30万元，2019年度实现主营业务收入9,146.10万元，净利润194.15万元（以上数据未经审计）。
截至2020年11月31日，同创气门芯总资产为9,447.26万元，净资产为3,555.97万元（以上数据未经审计）。
6. 高密豪迈医院有限公司
法定代表人：张恭运
注册资本：叁仟伍佰万元整
主营业务：以自有资金投资创办综合诊疗服务机构；提供老年人托管、养老和护理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：山东省潍坊市高密经济开发区康成大街5655号豪迈产业园D区
截至2019年12月31日，豪迈医院总资产为3,347.24万元，净资产为3,278.14万元，2019年度实现主营业务收入2002.04万元，净利润337.48万元（以上数据未经审计）。
截至2020年11月31日，豪迈医院总资产为3,854.46万元，净资产为3,635.02万元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系：
1. 豪迈集团股份有限公司持有豪迈制造100.00%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权，为豪迈制造实际控制人。豪迈制造与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，豪迈制造与本公司存在关联关系。
2. 豪迈集团股份有限公司持有豪迈物流100.00%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权，为豪迈物流实际控制人。豪迈物流与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，豪迈物流与本公司存在关联关系。
3. 豪迈集团股份有限公司持有豪迈重工100.00%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权，为豪迈重工实际控制人。豪迈重工与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，豪迈重工与本公司存在关联关系。
4. 豪迈集团股份有限公司持有荣泰科技69.00%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权，为荣泰科技实际控制人。荣泰科技与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，荣泰科技与本公司存在关联关系。
5. 豪迈集团股份有限公司持有同创气门芯32.04%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权，为同创气门芯实际控制人。同创气门芯与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，同创气门芯与本公司存在关联关系。
6. 豪迈集团股份有限公司持有豪迈医院100.00%的股权，张恭运先生持有豪迈集团股份有限公司80.08%的股权，为豪迈医院实际控制人。豪迈医院与公司属同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条之规定，豪迈医院与本公司存在关联关系。
（三）履约能力分析：
豪迈制造、豪迈重工、豪迈物流、荣泰科技、同创气门芯、豪迈医院均是依法存续且生产经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策及定价依据
1.关联交易主要内容。上述关联交易均遵循公平合理的定价原则，具体采用如下定价方式：
关联方之间交易的价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以可比的独立第三方的市场价格或成本加成定价为参考标准，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品价格不偏离第三方价格；交易价款根
据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
2.关联交易协议签署情况。2020年12月21日公司（乙方）与豪迈制造、豪迈物流、豪迈重工、荣泰科技、同创气门芯、豪迈医院分别签署了《关于2021年度日常关联交易的框架协议》。本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经乙方股东大会审议通过之日起生效。有效期至2021年12月31日止。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行交易是基于日常生产经营需要，有助于为客户提供更好的服务及公司生产、销售的稳定，实现公司持续发展。上述关联交易的交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为；上述关联交易均为公司正常生产经营需要，符合公司的实际经营和发展需要，有利于公司资源的有效利用、促进收入总量的提升，提高公司整体盈利水平。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2021年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司关于关联交易的相关议案，并同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议。
公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为公司日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司关于2021年度日常关联交易的相关议案。
六、备查文件
1. 第五届董事会第四次会议决议；
2. 第五届监事会第四次会议决议；
3. 《独立董事对相关事项的事前认可》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》；
4. 公司与豪迈制造签署的《关于2021年度日常关联交易的框架协议》；
5. 公司与豪迈物流签署的《关于2021年度日常关联交易的框架协议》；
6. 公司与豪迈重工签署的《关于2021年度日常关联交易的框架协议》；
7. 公司与荣泰科技签署的《关于2021年度日常关联交易的框架协议》；
8. 公司与同创气门芯签署的《关于2021年度日常关联交易的框架协议》；
9. 公司与豪迈医院签署的《关于2021年度日常关联交易的框架协议》。
山东豪迈机械科技股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月二十一日