证券代码:002594 证券简称:比亚迪 公告编号:2022-061
比亚迪股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、增资暨关联交易概述
为满足比亚迪汽车金融有限公司(以下简称“比亚迪汽车金融”)业务发展需求,促进比亚迪股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与比亚迪汽车金融的业务共同发展,公司与控股子公司比亚迪精密制造有限公司(以下简称“比亚迪精密制造”)拟分别对比亚迪汽车金融以货币方式增资人民币46.2亿元及人民币1.8亿元。本次增资完成后,公司及比亚迪精密制造将分别继续直接持有比亚迪汽车金融77%及3%的股权。比亚迪汽车金融为本公司联营合营企业,本公司副总裁、财务总监周亚琳女士担任比亚迪汽车金融董事长之职。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.2条及6.3.3条规定,本次增资事项构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议上述关联交易之前,已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅并得到认可。公司独立董事认为上述增资事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,同意提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。董事会表决程序合法,表决结果有效,不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、增资标的基本情况
1、公司名称:比亚迪汽车金融有限公司
2、统一社会信用代码:916101313224044469
3、企业类型:有限责任公司
4、成立日期:2015年2月6日
5、注册资本:400,000万元人民币
6、注册地点:西安市高新区科技路38号林凯国际大厦20层2001、2002、2012室
7、法定代表人:周亚琳
8、主营业务:接受境外股东及其所在集团在华全资子公司和境内股东3个月(含)以上定期存款;接受汽车经销商采购车辆贷款保证金和承租人汽车租赁保证金;经批准,发行金融债券;从事同业拆借;向金融机构借款;提供购车贷款业务;提供汽车经销商采购车辆贷款和营运设备贷款,包括展示厅建设贷款和零配件贷款以及维修设备贷款等;提供汽车融资租赁业务(售后回租业务除外);向金融机构出售或回购汽车贷款应收款和汽车融资租赁应收款业务;办理租赁汽车残值变卖及处理业务;从事与购车融资活动相关的咨询、代理业务;经批准,从事与汽车金融业务相关的金融机构股权投资业务。一般经营项目:经中国银监会批准的其他业务。(上述经营范围涉及许可经营项目的,凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营,未经许可不得经营)
9、股东及持股比例:
单位:人民币万元
股东 | 增资前注册资本 | 增资前持股比例 | 增资后注册资本 | 增资后持股比例 |
比亚迪股份有限公司 | 308,000 | 77% | 770,000 | 77% |
西安银行股份有限公司 | 80,000 | 20% | 200,000 | 20% |
比亚迪精密制造有限公司 | 12,000 | 3% | 30,000 | 3% |
合计 | 400,000 | 100% | 1,000,000 | 100% |
10、最近一年及一期的主要财务数据:截止2021年12月31日,比亚迪汽车金融资产总额为人民币31,031,085.58千元、负债总额为人民币26,383,920.42千元、净资产为人民币4,647,165.16千元;2021年度,比亚迪汽车金融的营业收入为人民币629,615.52千元,净利润为人民币132,488.67千元。(数据经审计)
截止2022年3月31日,比亚迪汽车金融资产总额为人民币34,639,658.27千元、负债总额为人民币29,848,434.26千元、净资产为4,791,224.01千元;2022年1-3月,比亚迪汽车金融的营业收入为人民币317,371.44千元,净利润为人民币146,744.79千元。(数据未经审计)
11、失信被执行情况说明
经查询中国执行信息公开网信息,比亚迪汽车金融不是失信被执行人。
三、交易方基本情况
1、西安银行股份有限公司
(1)公司名称:西安银行股份有限公司
(2)企业类型:其他股份有限公司(上市)
(3)成立日期:1997年6月6日
(4)注册地点:西安市高新路60号
(5)法定代表人:郭军
(6)注册资本:444444.4445万元人民币
(7)主营业务:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内、国际结算;办理票据的承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券;从事同业拆借;代理收付款项及代理保险业务;提供担保;办理保管箱业务;办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务;外汇存款、贷款、汇款及外汇兑换业务;外汇票据的承兑和贴现;结汇、售汇、代客外汇买卖;资信调查、咨询、见证业务;外汇同业拆借、买卖或者代理买卖股票以外的外币有价证券、外汇担保;经银行业监管机构批准的其他业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、比亚迪精密制造有限公司
(1)公司名称:比亚迪精密制造有限公司
(2)企业类型:有限责任公司
(3)成立日期:2003年1月10日
(4)注册地点:深圳市龙岗区龙岗街道宝龙工业城宝荷路3001号
(5)法定代表人:王念强
(6)注册资本:14,500万美元
(7)主营业务:一般经营项目是:服务器、毫米雷达、平板、无线和有线通信产品及模块、机器人无人机、车联网系统、智慧工厂系统、轨道交通列控系统、射频天线、通信网络集成系统、智能穿戴产品、三智能硬件、汽车电子产品及其周边设备、网络设备、加密设备的设计和销售;消费类电子产品、支付设备、微型计算机及附属品的研发;智能硬件及附属品的研发;以上产品的维修服务;终端计量设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:终端计量设备制造;医疗设备的设计和销售;锂离子电池成品、手机零配件、模具、塑胶类产品的生产、销售、研发;从事手机零配件成品、手机半成品及其附件的批发、进出口及相关配套业务;手机研发、生产、销售;道路普通货运;笔记本电脑、GPS、移动数字电视、数码相框、便携式多媒体播放机、头戴式显示器、蓝牙产品、微型投影仪的研发、生产、技术咨询、批发、进出口及相关配套业务;便携式多媒体播放器及附属品、3G及以上手机及附属品、台式电脑及附属品、笔记本电脑及附属品、平板电脑及附属品、数字网络机顶盒、网络存储器和路由器等通信类电子产品的研发、技术咨询、生产、销售;消费类电子产品的生产、销售;智能出行设备的研发、生产、销售;医疗器械、工业防护用品的研发、生产、销售;电子雾化产品及其配件的生产、研发与销售;以上产品的维修服务;保税仓库经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)
四、本次增资的出资方式
本次增资按照比亚迪汽车金融各股东的持股比例以货币方式同比例增资。公司与控股子公司比亚迪精密制造拟分别对比亚迪汽车金融以货币方式增资人民币46.2亿元及人民币1.8亿元。比亚迪汽车金融的其他现有股东方西安银行股份有限公司拟对比亚迪汽车金融以货币方式增资人民币12亿元。本次增资完成后,公司、比亚迪精密制造及西安银行股份有限公司将继续分别直接持有比亚迪汽车金融77%、3%及20%的股权。本次增资遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则,增资方式公平合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、本次拟增资的目的和对公司的影响
在全球汽车工业迎来电动化、智能化变革及我国加速推进碳达峰、碳中和的背景下,公司凭借前瞻的战略布局和领先的技术优势及不断改良的外观设计、丰富的产品矩阵实现了新能源汽车销量的持续攀升。
比亚迪汽车金融主营业务系向购买比亚迪品牌全系车型的客户提供贷款服务,随着购买比亚迪汽车的客户需求攀升,预计2022年比亚迪汽车金融放款车辆数也将随之呈现爆发增长,比亚迪汽车金融拟通过增资方式提升资本充足率增强资金实力,抓住新能源汽车高速增长的发展机遇,推动其汽车金融贷款业务规模高速增长。
本次增资有助于提升比亚迪汽车金融的市场竞争力,提高其贷款投放量水平及渗透率水平,促进其盈利能力持续提升,从而公司获得更多的投资收益,并对进一步提高公司汽车销量有积极影响。
本次增资系公司结合实际业务情况及对行业、市场发展的预期综合做出的决定,该项业务不存在损害公司及全体股东利益的情况。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易金额
截至2022年3月31日,公司对比亚迪汽车金融提供担保的实际担保余额为人民币568,800万元;2022年1月1日至2022年3月31日,公司及公司控股子公司在比亚迪汽车金融办理股东存款业务产生的存款利息金额为人民币
10,875万元,公司与比亚迪汽车金融发生的其他日常关联交易总金额为人民币8,910万元;上述关联交易事项已经按照相关法律法规、《公司章程》的规定履行了审批程序,符合有关规定。
七、独立董事意见
在公司召开董事会会议审议《关于对参股公司比亚迪汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》前,公司向独立董事征求了意见,独立董事发表了事前同意的意见,同意公司将《关于对参股公司比亚迪汽车金融有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第二十三次会议审议,并就该事项发表独立意见如下:
公司以货币方式对比亚迪汽车金融进行增资的关联交易事项,有利于提升比亚迪汽车金融资本充足率,增强资金实力,抓住新能源汽车高速增长的发展机遇,推动其汽车金融贷款业务规模高速增长,此次增资资金主要用于日常经营。该关联交易事项公司事先已获得我们的认可,董事会在审议该议案时,表决程序、表决结果合法有效。本次交易不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司对比亚迪汽车金融进行货币增资的关联交易事项。
八、备查文件
1、第七届董事会第二十三次会议决议;
2、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项事前认可书面意见;
3、独立董事关于第七届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会
2022年4月28日