比亚迪股份有限公司关联交易决策制度
第一章 总则第一条 为规范比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，确保关联交易业务的合规性、公允性，充分保障公司和股东的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业会计准则第36号—关联方披露》以及公司股票上市证券交易所（香港联合交易所有限公司和深圳证券交易所，以下分别简称“联交所”和“深交所”）的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”）等现行相关的法律、法规、规范性文件，以及《比亚迪股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特制定本制度。第二条 本制度适用于本公司、全资子公司、控股子公司、分公司等相关各方之间发生的交易业务。本公司的关联交易业务同时遵守联交所和深交所上市规则的有关规定，两者规定不一致时，按从严原则执行。
第二章 关联人及关联交易
第三条 公司关联人包括公司的关联法人和关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第1项法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
4、由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其它组织；
5、中国证监会、深交所、联交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深交所、联交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有上述关联法人或关联自然人规定情形之一的；
2、过去十二个月内，曾经具有上述关联法人或关联自然人规定情形之一的。
（四）董事会办公室定期对公司关联人信息进行收集统计，并通知相关部门。
第四条 本制度所称关联交易指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于：
（一）购买或出售资产（包括收购或出售公司权益）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供或接受财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）中国证监会、深交所和联交所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易基本原则
第五条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公允的定价原则；
（三）操作市场化及公开化的原则；
（四）符合公司股东的整体利益；
（五）遵守适用的法律、法规及深交所、联交所上市规则的规定。第六条 公司的关联交易决策应当遵循以下基本回避原则：
（一）除《公司章程》另有规定之外，公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，将该交易提交股东大会审议。
上述关联董事包括但不限于具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6、境内外监管机构、深交所、联交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（二）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，且公司该等股东大会表决必须采用书面投票方式。
上述关联股东包括但不限于具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受到同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股份转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
7、境内外监管机构、深交所、联交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
（三）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议；公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
1、任何个人只能代表一方签署关联交易协议；
2、关联人不得以任何形式干预公司的决定。
（四）公司为关联人提供担保的，及为股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第四章 关联交易决策权限
第七条 符合以下条件之一的关联交易由股东大会进行审批：
（一）如果交易金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。其他关联交易事项根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的规定及公司另行制定的制度执行；或
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第八条 符合以下条件之一的关联交易由董事会进行审批：
（一）该关联交易或累计计算的相关交易(关联交易的定义及累计计算的原则依不时修订的联交所上市规则而定)依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率(具体依不时修订的联交所上市规则而定)而作的测试，任何一项比率(i)等于或高于1%，而交易只涉及公司的附属公司层面的关联人士；或(ii)等于或高于0.1%但低于5%；或(iii)低于25%且交易代价低于1,000万港元的关联交易；或
（二）与关联法人发生的该关联交易或累计计算的相关交易(关联交易的定义及累计计算的原则依不时修订的深交所上市规则而定)的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于0.5%但低于5%；或
（三）公司与关联自然人发生的关联交易金额单笔或累计计算(关联交易的定义及累计计算的原则依不时修订的深交所上市规则而定)在30万元人民币以上3000万元人民币以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。第九条 公司所有关联交易均需向公司财务部门报备，由财务部门和董事会办公室共同判断相关审批及披露事项。
第五章 关联交易决策程序
第十条 公司的股东大会、董事会是关联交易的决策机构，在其各自的权限范围内对关联交易进行审批。
第十一条 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过，根据《公司章程》规定须经董事会三分之二以上董事表决通过的事项，须由三分之二以上的无关联关系董事表决通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。
第十二条 董事会对关联事项的表决，须经无关联关系董事通过并经公司的独立董事签字后方为有效。
第十三条 除非关联董事向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该关联董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权要求关联董事或者其所任职的其他企业撤销该有关合同、交易或者安排，但该关联董事或者其所任职的其他企业是善意第三人的情况除外。
（一）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，侵害公司利益。关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
（二）公司应采取有效措施防止股东及其关联人以各种形式转移公司的资金、资产及其它资源；
（三）因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员责任。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为股东提供担保的，参照前述规
定执行。
第十五条 凡需提交股东大会审议批准的关联交易，由独立董事事前认可后，提交董事会审议决定；独立董事作出判断前，必须聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第十六条 股东大会审议关联交易事项并进行表决，关联股东有特殊情况无法回避时，在公司根据联交所及深交所上市规则的规定征得相关证券交易所同意后，才可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，对非关联人的股东投票情况进行专门统计，需在决议公告中披露。
第十七条 股东大会对关联交易事项的表决，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的超过二分之一通过方为有效。
第十八条 独立董事有权对公司的股东、实际控制人及其关联人对公司现有或新发生重大借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款事项向董事会或股东大会发表独立意见。
第十九条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第六章 关联交易披露
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第二十二条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照信息披露制度中规定的重大交易需聘请具有执行证券、期货等相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议执行；
本制度第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十三条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所或联交所提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深交所或联交所要求提供的其他文件。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）深交所、联交所上市规则规定的其他内容；
（一〇）中国证监会、深交所、联交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第二十五条 公司发生的关联交易涉及信息披露制度中应披露事项规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第二十条、第二十一和第二十二条标准的，适用其规定。
已按照第二十条、第二十一和第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第二十条、第二十一和第二十二条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人；
已按照第二十条、第二十一和第二十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司与关联人进行第四条第（一一）至第（一四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、第二十一和第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十条、第二十一和第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十条、第二十一和第二十二条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第
二十条、第二十一和第二十二条的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十八条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款；协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十七条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。第三十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人发生关联交易时，公司可以向深交所或联交所申请豁免按照本制度规定履行相关义务。第三十一条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）深交所或联交所认定的其他情况。
第七章 附则
第三十二条 本制度指导并约束涉及公司关联交易事项的事宜，公司其他决策、管理规则对关联交易事项决策的规定与本制度不一致的，本制度优先适用。
第三十三条 本制度未尽事宜，按照《香港联交所上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他境内外适用的有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十四条 本制度经股东大会批准之日起实施，本制度的修改经股东大会批准后生效；由董事会负责解释。
比亚迪股份有限公司
2021年8月27日