证券代码：002594 证券简称：比亚迪 公告编号：2020-059
比亚迪股份有限公司关于完成工商变更及修改公司章程的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）根据相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，于2020年4月21日召开的公司第六届董事会第三十七次会议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并于2020年6月23日召开的2019年度股东大会审议通过。相关内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上刊登的《第六届董事会第三十七次会议决议公告》（公告编号：2020-020）、《关于修改公司章程的公告》（公告编号：
2020-029）、《2019年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-054）。
近日，公司完成了上述工商变更登记及章程备案手续，并取得了深圳市市场监督管理局提供的《变更（备案）通知书》，经备案的公司章程修订条款对照表具体如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本公司章程（下称“公司章程”）。 | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(以下 简称“《特别规定》”)、《到境外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备条款》”)、《上市公司章程指引》(以下简称“《章程指引》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《上市规则》”)和其他有关法律、行政法规和规章的规定，制订 |
| 本章程。（下称“公司章程”）。 | ||
| 2 | 第二十九条 公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖公司股份的活动。 | 第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 3 | 第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）国务院证券监督管理机构认可的 | 第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 其他方式。 | ||
| 4 | 第三十二条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照规定收购公司股份后，属于公司章程第二十九条第（一）项情形的， 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，将不超过公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在一年内转让给职工。属于第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 第三十二条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销或转让该部分股份，在注销的情况下应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议;公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十九条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 |
| 5 | 第四十三条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 第四十三条 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
| 6 | 第六十四条 公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知并公告，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。 就本条发出的通知，其发出日为公司或公司委聘的股份登记处把有关通 | 第六十四条 公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 计算发出通知的时间，不应当包括会议召开当日。 |
| 知送达邮务机关投邮之日。 | ||
| 7 | 第六十八条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 删除本条 |
| 8 | 第七十条 公司发给境外上市外资股股东的股东大会通知应当向该等股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知以公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第六十九条 公司发给境外上市外资股股东的股东大会通知应当向该等股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。 对内资股股东，股东大会通知以公告方式进行。 前款所称公告，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 |
| 9 | 第一百零八条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分 | 第一百零七条 公司召开类别股东会议，应当参照本章程第六十四条关于召开股东大会的通知时限要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。如公司股票上市地上市规则有特别规定的，以其规定。 |
| 之一以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。 | ||
| 10 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议。除该等事项必须由股东大会审议的事项之外的其他交易事项由董事会审议通过，或由总裁在授权范围内决定： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产的30%的，应由董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议通过，但公司 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会决定公司交易的审批权限如下： （一）应当由董事会批准的一般交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括： 1、根据不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称联交所上市规则）的规定，该交易或累计计算的相关交易依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率等于或高于5%；以及比率低于5%但涉及发行公司股份为交易代价的股份交易； 2、根据不时修订的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称深交所上市规则）的规定，该交易或累计计算的相关交易依资产总额、成交金额、利润、营业收入、净利润（具体依不时修订的深交所上市规则而定）所作的测试，任何一项比例等于或高于10%但均低于50%。 （二）应当由董事会批准的关联交易（定义依不时修订的公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括： 1、该关连交易或累计计算的相关交易（关连交易的定义及累计计算的原则依不时修订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率（具体依不时修订的联交所上市规则而定）而作的测试，任何一项比率（i）等于或高于1%，而交易只涉及公 |
| 发生的该类事项仅前款第（三）项或第（五）项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可以不提交股东大会审议，而由董事会审议决定。除公司章程第五十九条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。其他关联交易事项根据法律、法规、规章、公司股票上市的证券交易所的规定及公司另行制定的制度执行。 如果法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构和公司股票上市的证券交易所对对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、对外担保事项的审批权限另有特别规定，按照国务院证券监督管理机构的规定和公司股票上市的证券交易所的规定执行。 | 司的附属公司层面的关连人士；或（ii）等于或高于0.1%但低于5%；或（iii）低于25%且交易代价低于1,000 万港元的关连交易； 2、与关联法人发生的该关联交易或累计计算的相关交易（关联交易的定义及累计计算的原则依不时修订的深交所上市规则而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值等于或高于0.5%但低于5％。 与关联自然人发生的该关联交易或累计计算的相关交易（关联交易的定义及累计计算的原则依不时修订的深交所上市规则而定）的交易金额在30万元人民币以上。 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议。 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司一年内购买或者出售资产的金额超过公司最近一期经审计的总资产 |
由于本次修订删减条款，《公司章程》条款序号将相应调整。原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。特此公告。
比亚迪股份有限公司董事会2020年7月23日