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ST八菱:2021年年度报告(更新后) 下载公告
公告日期:2022-09-21

南宁八菱科技股份有限公司

2021年年度报告

(更新后)

2022年04月

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及除以下存在异议声明的董事、监事、高级管理人员外的其他董事、监事、高级管理人员均保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。董事、监事、高级管理人员异议声明

姓名职务内容和原因

公司负责人顾瑜、主管会计工作负责人黄生田及会计机构负责人(会计主管人员)林永春声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告进行了审计,并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会对该审计报告强调事项段所涉及的事项做出了专项说明,公司监事会和独立董事分别对董事会做出的专项说明进行了审核并发表了意见,请投资者注意查阅。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2021年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了鉴证,并出具了带强调事项段的无保留意见的内部控制鉴证报告。公司董事会对该鉴证报告强调事项段涉及的事项做出了专项说明,公司监事会和独立董事分别对董事会做出的专项说明进行了审核并发表了意见,请投资者注意查阅。

本报告涉及的有关未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承诺。投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

公司已在本报告第三节 “管理层讨论与分析”中“十一、公司未来发展的展望”部分,详细描述了公司经营中可能存在的风险,敬请投资者认真阅读,注意投资风险。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 44

第五节 环境和社会责任 ...... 71

第六节 重要事项 ...... 98

第七节 股份变动及股东情况 ...... 131

第八节 优先股相关情况 ...... 138

第九节 债券相关情况 ...... 139

第十节 财务报告 ...... 140

备查文件目录

(一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表;

(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件;

(三)报告期内公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿;

(四)载有公司董事长签名的公司2021年年度报告文本;

(五)其他相关资料。

释义

释义项释义内容
公司、本公司、上市公司、八菱科技、ST八菱南宁八菱科技股份有限公司
柳州八菱柳州八菱科技有限公司,本公司的全资子公司
青岛八菱青岛八菱科技有限公司,本公司的全资子公司
南宁盛金南宁盛金供应链管理有限公司,本公司的控股子公司
印尼八菱PT.BALING TECHNOLOGY INDONESIA(中文名:印尼八菱科技有限公司),本公司的控股子公司
印象恐龙、恐龙公司印象恐龙文化艺术有限公司,本公司的全资子公司
恐龙项目、《远去的恐龙》印象恐龙运营的《远去的恐龙》大型科幻演出项目
北京弘天、弘润天源、弘天北京弘润天源基因生物技术有限公司,本公司的控股子公司
海南弘天海南弘润天源基因生物技术有限公司,北京弘天的全资子公司,本公司的二级子公司(即孙公司)
法国弘天CELLONIS BIOTECHNOLOGIES FRANCE(中文名:弘润天源生物技术(法国)有限责任公司),北京弘天的全资子公司,本公司的二级子公司(即孙公司)
八菱投资南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙),曾用名:深圳前海八菱投资基金合伙企业(有限合伙),本公司的控股子公司
盖娅八菱深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(有限合伙),原八菱投资的合伙企业,已转让出资份额
盖娅互娱北京盖娅互娱网络科技股份有限公司,八菱投资的参股公司,本公司的二级参股公司
盖娅网络霍尔果斯盖娅网络科技有限公司,曾用名:深圳市盖娅网络科技有限公司,盖娅互娱的控股股东
重庆八菱重庆八菱汽车配件有限责任公司,本公司的参股公司
全世泰南宁全世泰汽车零部件有限公司,本公司的参股公司
王博厕所深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司,本公司的参股公司
大姚麻王大姚麻王科华生物科技有限公司,本公司的参股公司
公司章程、章程《南宁八菱科技股份有限公司章程》
证监会中国证券监督管理委员会
广西证监局中国证券监督管理委员会广西监管局
深交所深圳证券交易所
审计机构、会计师事务所大信会计师事务所(特殊普通合伙)
南宁中院广西壮族自治区南宁市中级人民法院
广西高院广西壮族自治区高级人民法院
广州中院广东省广州市中级人民法院
广东高院广东省高级人民法院
土储中心南宁高新技术产业开发区土地储备中心
元、万元人民币元、万元
报告期2021年度
上年同期2020年1月1日至2020年12月31日
本年末2021年12月31日
上年末2020年12月31日
近三年2019年度、2020年度、2021年度

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称ST八菱股票代码002592
股票上市证券交易所深圳证券交易所
公司的中文名称南宁八菱科技股份有限公司
公司的中文简称八菱科技
公司的外文名称(如有)Nanning Baling Technology Co.,Ltd
公司的法定代表人顾瑜
注册地址南宁市高新区高新大道东段21号
注册地址的邮政编码530007
公司注册地址历史变更情况公司于2021年1月22日披露了《关于公司完成注册地址工商变更登记的公告》(公告编号:2021-010),由于公司科德路1号地块已由政府收储,公司注册地址由南宁市高新区工业园区科德路1号变更为南宁市高新区高新大道东段21号。
办公地址南宁市高新区高新大道东段21号
办公地址的邮政编码530007
公司网址www.baling.com.cn
电子信箱nnblkj@baling.com.cn

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名顾瑜(代)甘燕霞
联系地址南宁市高新区高新大道东段21号南宁市高新区高新大道东段21号
电话0771-32165980771-3216598
传真0771-32113380771-3211338
电子信箱nnblkj@baling.com.cnnnblkj@baling.com.cn

三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站深圳证券交易所 www.szse.cn
公司披露年度报告的媒体名称及网址《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
公司年度报告备置地点公司证券部

四、注册变更情况

组织机构代码91450000729752557W(统一社会信用代码)
公司上市以来主营业务的变化情况(如有)无变更
历次控股股东的变更情况(如有)无变更

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称大信会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
签字会计师姓名呙华文;兰东

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2021年2020年本年比上年增减2019年
营业收入(元)606,115,228.99601,754,121.170.72%750,904,447.30
归属于上市公司股东的净利润(元)16,111,327.15-685,193,404.89102.35%-406,482,396.56
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润(元)-113,971,531.98-688,105,377.3883.44%-386,731,145.94
经营活动产生的现金流量净额(元)27,719,157.17-204,806,576.48113.53%105,198,542.48
基本每股收益(元/股)0.06-2.57102.33%-1.53
稀释每股收益(元/股)0.06-2.57102.33%-1.53
加权平均净资产收益率2.29%-61.63%103.72%-24.52%
2021年末2020年末本年末比上年末增减2019年末
总资产(元)1,212,161,352.771,468,131,594.46-17.44%2,709,736,577.85
归属于上市公司股东的净资产(元)715,025,418.28704,092,422.381.55%1,454,434,370.40

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□ 是 √ 否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

√ 是 □ 否

项目2021年2020年备注
营业收入(元)606,115,228.99601,754,121.17主营业务+其他业务
营业收入扣除金额(元)82,431,434.7485,937,656.67材料销售、租赁业务及售后维修、综合管理费、递延收摊销等
营业收入扣除后金额(元)523,683,794.25515,816,464.50主营业务

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位:元

第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入156,078,889.62145,990,082.84126,720,007.96177,326,248.57
归属于上市公司股东的净利润166,370,343.1816,699,520.9832,106,350.24-199,064,887.25
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润12,624,302.2813,777,208.2532,196,122.50-172,569,165.01
经营活动产生的现金流量净额-10,357,163.96-23,869,055.3711,276,634.8550,668,741.65

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目2021年金额2020年金额2019年金额说明
非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分)140,385,772.59-12,571,910.65-35,775,574.37报告期非流动资产处置损益14,038.58万
元,主要为公司100生产基地土地由政府收储获得补偿收益17,685.95万元,印象恐龙报废固定资产损失1,677.74万元,子公司北京弘天处置非流动资产损失1,942.28万元。
计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)9,208,855.749,537,746.347,777,776.89
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费3,780,236.546,661,945.31上游客户因选择结算方式由银行承兑汇票支付改为现款支付而给予公司的现金折扣
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益2,217,600.00
其他符合非经常性损益定义的损益项目-11,809,648.23-465,923.26-234,926.24
减:所得税影响额28,000,788.48462,806.19-7,523,205.33
少数股东权益影响额(税后)-14,300,830.97-212,920.94-958,267.77
合计130,082,859.132,911,972.49-19,751,250.62--

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处的行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求

(一)宏观经济及行业情况概述

公司所处行业属于汽车零部件制造业,与汽车行业发展紧密相关。汽车行业属于周期性行业,受宏观经济波动和国家政策的影响,汽车需求量存在一定的波动。因此,汽车零部件行业受宏观经济周期波动、下游整车行业波动的影响也具有一定的周期性。当宏观经济上行时,汽车消费更为活跃,带动零部件行业增长;当宏观经济下行时,汽车需求有所下降,零部件行业也面临下降的趋势。

1、宏观经济概况

2021年,全球疫情持续反复,国际环境更趋复杂严峻,全球经济在风险与挑战下艰难复苏。一年来,面对复杂严峻的国内外形势和诸多风险挑战,特别是新冠肺炎疫情的反复冲击,我国政府全面贯彻新发展理念,扎实做好“六稳”、“六保”工作,注重宏观政策跨周期和逆周期调节,有效应对各项风险挑战,统筹疫情防控和经济社会发展,国民经济保持恢复发展,实现了“十四五”良好开局。根据国家统计局公布数据,2021年国内生产总值达到114.37万亿元,同比增长8.1%,经济总量稳居世界第二,经济增速继续位居世界前列。

2、整车行业发展概况

2021年,适逢“两个百年”历史交汇期,立足“十四五”开局之年,作为国民经济重要的支柱产业,汽车行业全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想,在工信部等政府业务主管部门的指导下,在全行业的共同努力下,汽车行业面对疫情、芯片短缺、原材料价格持续高位等不利因素影响,迎难而上,主动作为,全年汽车产销呈现稳中有增的发展态势,展现出强大的发展韧性和发展动力,对宏观经济稳中向好的发展态势起到了重要的支撑作用。从全年汽车销量情况来看,一季度由于同期基数较低,汽车市场同比呈现快速增长,二季度增速有所回落,三季度受芯片供给不足影响最大,出现较大幅度下降,四季度明显恢复,好于预期,确保了全年稳中有增的良好发展态势。据中国汽车工业协会统计,2021年,我国汽车产销量分别完成2,608.2万辆和2,627.5万辆,同比增长3.4%和3.8%,结束了2018年以来连续三年的下降局面。我国汽车产销总量已经连续13年稳居全球第一,并在“电动化、网联化、智能化”方面取得了巨大的进步。从细分行业来看,各汽车板块市场整体表现情况如下:

(1)乘用车市场情况

从全年乘用车销量变化情况来看,年初由于基数较低,乘用车市场表现出大幅增长的状态,年中受芯片供应不足问题的影响出现下滑,直到四季度伴随芯片问题的逐步缓解重新趋稳。

据中国汽车工业协会统计,2021年,乘用车产销分别完成2,140.8万辆和2,148.2万辆,同比分别增长7.1%和6.5%,增幅高于行业3.7和2.7个百分点。从细分市场来看,轿车产销完成990.8万辆和993.4万辆,同比分别增长7.8%和7.1%;SUV产销分别完成1,003.0万辆和1,010.1万辆,同比分别增长6.7%和6.8%;MPV产销分别完成107.3万辆和105.5万辆,同比分别增长6.1%和0.1%;交叉型乘用车产销分别完成39.7万辆和39.1万辆,同比分别增长0.6%和0.8%。

伴随着居民收入水平的逐步提高,我国汽车市场呈现明显的消费升级趋势,2021年高端品牌乘用车销售347.2万辆,同比增长20.7%,占乘用车销售总量的16.2%。

(2)商用车市场情况

2021年,受重型柴油车国六排放法规切换、“蓝牌轻卡”政策带来的消费观望以及房地产开发行业较冷

等因素影响,商用车市场下行压力加剧。从长远发展来看,近几年支撑商用车增长的政策红利效用已逐步减弱,未来商用车市场将进入调整期。

据中国汽车工业协会统计,2021年,商用车产销分别完成467.4万辆和479.3万辆,同比下降10.7%和6.6%。从细分车型产销情况来看,货车中,重型货车、轻型货车以及微型货车减量都较大,其中重型货车减量最大;客车中,轻型客车的增长拉动了整体客车产销的增长。2021年,货车产销416.6万辆和428.8万辆,同比分别下降12.8%和8.5%。其中,重型货车销139.5万辆,同比下降13.8%;中型货车销17.9万辆,同比增长12.3%;轻型货车销211.0万辆,同比下降4.0%;微型货车销60.5万辆,同比下降14.7%。2021年,客车产销50.8万辆和50.5万辆,同比分别增长12.2%和12.6%。其中,大型客车销4.8万辆,同比下降15.4%;中型客车销4.6万辆,同比下降3.1%;轻型客车销41.1万辆,同比增长19.4%。

(3)新能源汽车市场情况

据中国汽车工业协会统计,2021年,新能源汽车产销分别完成354.5万辆和352.1万辆,同比均增长1.6倍,市场渗透率提升至13.4%,同比增长8个百分点。其中新能源乘用车产销分别完成335.9万辆和333.4万辆,同比分别增长169.5%和167.5%;新能源商用车产销分别完成18.6万辆和18.6万辆,同比分别增长55.4%和54%。从细分车型产销情况来看,纯电动汽车产销分别完成294.2万辆和291.6万辆,同比分别增长1.7倍和

1.6倍;插电式混合动力汽车产销分别完成60.1万辆和60.3万辆,同比分别增长1.3倍和1.4倍;燃料电池汽车产销均完成0.2万辆,同比分别增长48.7%和35.0%。

新能源汽车成为了汽车行业最大亮点,其市场发展已经从政策驱动转向市场拉动的新阶段,呈现出市场规模和发展质量双提升的良好发展局面,为“十四五”汽车产业高质量发展打下了坚实的基础。随着新能源汽车市场从政策驱动向市场拉动转变和“双碳”政策的不断实施,以及5G、互联网、大数据、人工智能的蓬勃发展,未来汽车行业将持续向电动化、网联化、智能化、共享化方向发展。现阶段正是我国汽车行业实现产业转型升级的关键期,未来汽车消费普及度、成熟度显著提升;新能源汽车、共享出行需求将逐步被市场认可并获得广泛的消费基础;汽车的智能化和网联化发展也成为了行业共识,自动驾驶等新兴技术也将加快商业化应用步伐。

2、汽车零部件行业发展概况

汽车零部件行业是汽车产业发展的基础和重要组成部分,是支撑和影响汽车工业发展的核心环节,也是助力我国自主品牌汽车做大做强做优的坚实支撑。随着世界经济全球化、市场一体化的发展,特别是在汽车零部件行业采购全球化、供货系统化、产品环保化、技术智能化和产业集中化的趋势下,汽车零部件行业在汽车产业中的地位越来越重要。由于中国具有显著的成本优势以及庞大的汽车市场需求,世界汽车零部件巨头加快了到中国合资或独资设厂的进程,加剧了国内汽车零部件市场竞争的同时也带动了国内汽车零部件行业的快速发展。目前,我国已经初步形成了东北、京津冀、长三角、珠三角、中部、西南六大零部件生产聚集地和12个国家级汽车零部件出口基地,整个行业呈现快速增长趋势,部分国内汽车零部件企业实力大幅提升,出现了一些在细分市场具有全球竞争力的企业。但是汽车零部件行业仍是我国汽车工业的薄弱环节,我国汽车零部件行业外资控股或独资的倾向比较严重,轿车零部件配套市场基本被外资企业垄断,本土汽车零部件企业市场竞争力和自主开发能力弱,企业规模小,专业化程度低,产品技术附加值低,多数企业未进入整车配套市场,而只是单一的社会维修服务配件供应商。目前,全球汽车零部件行业主要还是由欧美、日本等汽车工业发达国家主导,在欧美、日本等成熟国家的市场,汽车零部件行业产值已然超过整车行业。我国汽车行业整车与零部件规模比例与成熟汽车市场虽然存在一定的差距,但是从总体来看,我国的千人汽车保有量和发达国家相比相对较低,我国汽车行业仍有较大的发展潜力,尤其是我国经济运行继续保持稳定发展,这对汽车消费的稳定起到良好支撑作用,随着经济发展、国民收入增加、消费能力的提升,我国汽车零部件行业未来仍存在较大的提升空间和发展潜力。

(二)行业政策

汽车产业为国民经济中的支柱型产业,我国政府历来重视汽车及汽车零部件产业发展。近年来,为了减少污染、提高能源安全及振兴国内汽车产业,推动汽车产业的可持续和高质量发展,国家和地方政府相

继出台了《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》《“十四五”节能减排综合工作方案》《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》《绿色交通“十四五”发展规划》《“十四五”循环经济发展规划》《关于修改〈乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法〉的决定》《关于印发商务领域促进汽车消费工作指引和部分地方经验做法的通知》《关于提振大宗消费重点消费促进释放农村消费潜力若干措施的通知》《关于关于开展2021年新能源汽车下乡活动的通知》等一系列政策支持汽车产业发展,大力挖掘国内市场潜力,促进消费拉动内需,加速汽车产业结构调整及转型升级,为汽车产业发展创造了良好的政策环境。另外,国务院还印发了《2030年前碳达峰行动方案的通知》及《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》以及其他双碳相关政策,将进一步推动新能源汽车发展。随着我国宏观经济持续稳定恢复,各项政策措施的不断发力,汽车产业发展将得到有力支撑。

(三)公司发展与行业发展的匹配性

2021年,在国内宏观经济运行总体平稳持续恢复的背景下,汽车行业总体保持稳中有增的发展态势,全年汽车产销同比增长3.4%和3.8%。公司处于汽车零部件制造业,公司的经营发展主要受下游整车行业的发展影响。2021年,公司汽车零部件相关业务整体保持稳定,与汽车行业发展现状基本匹配。

(四)公司的行业地位

公司长期深耕于汽车零部件行业,在汽车热交换器领域积累了丰富的行业经验、人才储备和技术储备,形成了技术研发、质量控制、客户资源、生产制造等方面的核心竞争优势,是换热器行业为数不多的能够与整车生产企业进行正向同步开发的换热器生产企业,在行业内享有较高的知名度和品牌影响力。公司是国家高新技术企业,也是中国内燃机工业协会换热器分会副理事长单位和中国内燃机标准化技术委员会换热器分会委员单位,公司拥有广西内燃机高温热交换工程技术研究中心、南宁市人才小高地以及国内一流的通过CNAS认证的测试中心,被评为了“专精特新‘小巨人’企业”、“中国内燃机零部件行业排头兵企业”、“广西壮族自治区技术创新示范企业”、“广西民营企业制造业50强”、“南宁市强优工业企业”等,且连续多年获得整车厂授予的“先进供应商”、“优秀供应商”、“战略供应商资格证”等荣誉称号。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求

公司业务板块主要分为汽车行业、文化行业、健康行业和投资行业,其中汽车行业为公司主业。由下属子公司运营的文化演艺业务、细胞技术及健康管理服务业务近两年处于停滞状态。报告期内,公司主要围绕汽车零部件制造开展各项经营活动。

(一)汽车行业

1、公司主营业务、主要产品及应用领域

公司是一家汽车热管理解决方案的提供商,主要从事汽车热管理及外饰件产品的研发、生产和销售。

公司产品按功能划分包括热管理及外饰件2个系列,其中热管理产品有热交换器和车用空调系统,热交换器产品包括前端冷却模块、散热器、中冷器、变速箱油冷器、发动机油冷器、低温散热器、电池换热器等,车用空调系统产品有暖风机、冷凝器、HVAC等,外饰件产品有保险杠、尾门、侧围、顶盖、大灯盖、翼子板、扰流板、下饰板等。按产品应用领域划分主要包括传统乘用车、商用车、新能源汽车、工程机械、农用机械及计算机等领域。

公司热交换器产品主要应用于汽车发动机冷却系统、汽车涡轮增压系统、汽车自动变速箱冷却系统、汽车自动驾驶和智能驾驶系统芯片冷却水冷散热系统、新能源汽车电池热管理系统、新能源汽车电机冷却系统、新能源汽车控制器冷却系统、工程机械发动机冷却系统、农业机械发动机冷却系统以及计算机CPU和GPU水冷散热系统等领域。热交换器的作用主要是实现不同温度的两种介质之间的热量传递,起到冷却

和调节温度的作用。

2、公司主要客户

公司产品主要供应给整车配套市场(OEM),为整车厂商提供配套和服务,少量供应售后服务市场(AM)。公司在乘用车领域的主要客户有上汽通用五菱、长安、奇瑞、东风小康、重庆金康、东风柳汽等;在商用车领域的主要客户有东风柳汽、一汽等;在新能源汽车领域的主要客户有上汽通用五菱、长安、奇瑞、东风柳汽等。

3、公司经营模式

公司是集产品研发、生产、销售于一体的汽车零部件生产企业,处于汽车产业链的中游,属于整车厂的一级供应商,上游是二级、三级零部件供应商以及铜材、铝材、钢材、塑料等原辅材料供应商,下游是以整车厂商为主的客户。公司的经营模式主要包括研发、采购、生产、销售四个环节,具体如下:

(1)研发模式

公司作为汽车热管理系统整体解决方案提供商,在整车配套市场中主要采用与整车厂同步开发的研发模式进行产品的研发、生产和销售。产品开发包括全新产品开发和改进型产品开发两种类型:一是根据市场及客户需求,与客户同步进行新产品研发,或自主研发新产品;二是根据客户及市场的需求,对老产品进行升级换代,不断提高产品性能和产品质量,满足客户需求,提高产品的市场占有率和公司竞争力,巩固公司的行业地位。

(2)采购模式

公司生产所需物资主要包括原材料、辅助材料、包装材料、外购和外协件等,其中,原材料主要是铝材、铜材、钢材、塑料粒等,辅助材料主要是钎剂、清洗剂等,外购、外协件主要是冲压件、注塑件等,由公司供应部门根据生产需要集中统一采购。公司在采购环节建立了完善的管理体系和质量保证体系,并建立健全了供应商管理制度和管理流程,以保证公司原材料供应的稳定性及价格的竞争力。潜在供应商须通过试样、小批量供货、供应商评价等环节后才能成为公司的合格供应商。现有供应商,也需要通过公司的年度定期评审,才能继续成为合格供应商。

(3)生产模式

为避免积压库存,加快资金流转,公司采取“以销定产”的生产模式。根据客户提出的技术、质量、开发周期、成本等要求,为客户配套开发产品,并依据订单数量结合产品安全库存等因素编制生产计划和采购计划,安排采购原材料,组织生产,产品生产完成并经质量检验员检验合格后,包装并办理产品入库手续。

公司销售部负责编制年度销售计划、月度销售计划,供应部根据销售部的销售计划编制采购计划,生产部根据销售部的销售计划编制生产计划并组织生产,质量部负责按质量管理体系要求对产品进行检验、试验或验证。

(4)销售模式

公司主要为整车厂进行OEM配套和服务,因此,公司采取以直销模式(即直接面向整车厂销售产品)为主,以供应社会维修市场为辅的销售模式。整车厂对上游汽车零部件企业实行合格供应商管理模式。公司成为合格供应商的流程是:根据公司未来3-5年客户开发规划,确定待开发目标客户→对客户的调查研究(产品需求、新产品开发、现有及潜在供应商)→与客户对接→客户职能部门对公司考察调研(研发、生产、产品质量及供货能力等多方面因素)→通过多轮次、全方位、长周期考核达标后成为客户合格供应商。成为整车厂的供应商后,整车厂仍需定期对供应商进行复审,供应商每年需进行体系运营审核,由整车厂或供应商聘请的第三方机构对供应商的产品质量、成品率等进行考察,并进行高管互动、实地参观工厂等。

公司销售流程是:客户评价→进入客户的供应商名单→在客户的平台上“网上竞标”或与客户洽谈→中标→签署合同。公司接到订单后,安排设计、生产,生产结束后即进入销售过程。

公司产品定价以成本加成为基础,其成本考量因素主要包括原材料成本、制造费用、人工成本及外币汇率等。公司在上述成本的基础上确定合理的利润空间,并与客户协商予以确定。

4、公司产能状况

公司总部位于广西南宁,在南宁、柳州和印尼等地均有生产基地。公司主要工厂现有换热器生产线产能约400万台/年,暖风机生产线产能约90万台/年,注塑件生产线产能约105万套/年。

(二)投资行业

目前,公司现有投资标的涉及汽车零部件制造、网络游戏、银行等行业,主要投资企业如下:

1、北京盖娅互娱网络科技股份有限公司,公司控股子公司持有其730万股股权,占其总股本约4.48%,盖娅互娱主要从事在线游戏的开发、发行及运营。

2、重庆八菱汽车配件有限责任公司,公司持有其49%的股权,其主要从事仪表板、保险杠、车门饰板等汽车注塑件产品的研发、生产和销售业务。

3、南宁全世泰汽车零部件有限公司,公司持有其49%的股权,其主要从事汽车塑料件、金属件的制造、加工和销售。

4、广西北部湾银行股份有限公司,公司持有其2,464万股股权,占其总股本约0.31%,其主要从事银行存贷相关业务。

5、深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司,公司持有其20%的股权,其主要从事智慧厕所、智能马桶的研发、生产和销售等业务,其目前处于产品研发阶段,已生产出样品,但尚未大量投产。

6、大姚麻王科华生物科技有限公司,公司持有其22%的股权,其主要从事工业大麻产品研发、加工、生物萃取等业务,但因双方发生增资纠纷,公司已向法院提起诉讼,要求大姚麻王控股股东回购公司持有的大姚麻王22%股权,截至公司2021年年报披露日该案二审尚未判决。

(三)文化行业

公司全资子公司印象恐龙文化艺术有限公司主要从事组织文化艺术交流活动、票务代理服务、文艺创作、演出经纪等业务,2015年在国家体育馆投资建设的《远去的恐龙》大型科幻演出项目于2017年底建成并投入运营。2019年4月,因2022年北京冬奥会比赛场地改造需要,恐龙项目暂停演出并迁出国家体育馆,搬迁至桂林。由于合作方尚未完成新剧场建设,恐龙项目截至目前仍处于停演状态,其恢复演出的时间及未来运营情况依然存在较大不确定性。

(四)健康行业

公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司是一家致力于细胞技术研发、临床转化研究以及健康管理服务的生物细胞技术企业,主要为医疗、科研及美容等机构客户提供细胞分离、检测、培养以及与细胞技术有关的委托研究和服务等;同时利用先进的细胞生物技术平台为高净值客户提供细胞储存以及个性化的健康管理服务,达到科学预防疾病、延缓免疫衰老、提高生活质量等目的。北京弘天主要产品分为两大类:一是细胞技术服务,具体包括:免疫细胞储存、成纤维细胞储存、胎盘/脐带干细胞储存、细胞/原生蛋白委托培养等;二是健康管理服务,具体包括:健康评估检测、肿瘤预警检测、肠道功能初级评估检测、器官功能调理等。

因北京弘天主要业务涉及生物工程技术,专业性较强,考虑公司在生物技术领域缺乏经验和技术储备,为了实现北京弘天的平稳过渡,并基于交易对方作出业绩补偿承诺,公司在2019年5月完成北京弘天的收购后,继续维持其原有经营管理团队、业务团队及技术团队不变,仍然由其原实际控制人及业绩承诺方王安祥继续担任其法定代表人并负责具体经营管理。2019年-2020年,王安祥及其关联方通过预付款、往来款和违规担保方式非经营性占用北京弘天及其下属子公司资金合计约5.42亿元,导致北京弘天及其下属子公司资金周转困难,业务全面暂停,员工均已离职,人员流失殆尽,2020年以来一直处于停业状态。截至目前,资金占用问题尚未解决,暂无复工迹象和预期。报告期内整车制造生产经营情况

□ 适用 √ 不适用

报告期内汽车零部件生产经营情况

√ 适用 □ 不适用

产量销售量
本报告期上年同期与上年同比增减本报告期上年同期与上年同比增减
按零部件类别
乘用车铝质散热器(万台)130.55126.782.98%133.21127.264.67%
商用车铝质散热器(万台)1.511.74-13.22%1.321.65-20.00%
商用车铜质散热器(万台)0.160.44-63.64%0.230.36-36.11%
乘用车铝质暖风机(万台)27.4945.37-39.41%29.1649.03-40.52%
商用车、乘用车中冷器(万台)19.9715.9125.52%19.8016.4120.65%
乘用车保险杠(万套)65.4917.64271.26%64.2817.94258.30%
乘用车其他注塑件(万套)34.2455.56-38.37%28.7649.47-41.87%
按整车配套
乘用车铝质散热器(万台)130.55126.782.98%133.21127.264.67%
商用车铝质散热器(万台)1.511.74-13.22%1.321.65-20.00%
商用车铜质散热器(万台)0.160.44-63.64%0.230.36-36.11%
乘用车铝质暖风机(万台)27.4945.37-39.41%29.1649.03-40.52%
商用车、乘用车中冷器(万台)19.9715.9125.52%19.8016.4120.65%
乘用车保险杠(万套)65.4917.64271.26%64.2817.94258.30%
乘用车其他注塑件(万套)34.2455.56-38.37%28.7649.47-41.87%
按售后服务市场
按区域
境内地区279.44262.696.38%274.06261.264.90%
境外地区2.690.74263.51%2.710.87210.79%
其他分类

同比变化30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

(1)按零部件和按整车配套分类中:

①报告期乘用车保险杠产量及销量较上年同期分别上涨271.26%和258.30%,主要是因为报告期子公司柳州八菱保险杠配套的车型销量上涨。

②商用车铜质散热器、乘用车暖风机、乘用车其他注塑件产量比上年同期分别下降63.64%、

39.41%、和38.37%,销量比上年同期分别下降36.11%、40.52%和41.87%。本报告期商用车铜质散热器订单全面下降,导致产量下滑较大;乘用车暖风机配套的车型销量逐年减少,导致产量及销量同步下滑;乘用车其他注塑件产量下降主要是配套产品结构转型造成。

(2)按区域分类中,境外产量及销量较上年同期分别上涨263.51%和210.79%,主要是本报告期受疫情原因影响减少,恢复经营生产,产量及销量上涨。

零部件销售模式

公司主要为整车生产企业进行OEM配套和服务,因此,公司采取以直销模式(即直接面向整车厂商销售产品)为主,以供应社会维修市场为辅的经营模式。公司开展汽车金融业务

□ 适用 √ 不适用

公司开展新能源汽车相关业务

√ 适用 □ 不适用

新能源汽车整车及零部件的生产经营情况

单位:元

产品类别产能状况产量销量销售收入
新能源汽车保险杠(万套)7028.9225.8538,457,065.47
新能源汽车其他注塑件(万套)209.417.6610,950,010.14
新能源汽车换热器(万台)608.857.847,429,124.61

新能源汽车补贴收入情况报告期内,公司未享受新能汽车补贴政策。

三、核心竞争力分析

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中汽车制造相关业的披露要求

1、技术研发优势

(1)完善的技术创新体系

公司是国家高新技术企业,长期致力于汽车热管理系统热交换器产品的研发和生产,通过长期的生产实践和技术沉淀,在热交换器领域积累了丰富的行业经验和技术储备,形成了专业的经营团队、研发团队和完善的生产配套能力。公司始终将产品研发和技术创新放在发展战略的首要位置,凭借优秀的制造实力和技术创新能力,先后荣获了工业和信息化部“专精特新‘小巨人’企业”、“广西壮族自治区技术创新示范企业”、“广西高新技术企业百强企业”等荣誉称号。

公司拥有自治区级广西内燃机高温热交换工程技术研究中心、南宁市人才小高地,以及通过CNAS认证的测试中心,同时公司还是中国内燃机工业协会换热器分会副理事长单位和中国内燃机标准化技术委员会换热器分会委员单位。公司在坚持自主创新的同时,还积极开展产学研合作,先后与多所高校建立起研发合作关系,借助高校的人才优势进一步增强自身的研发实力。

公司深入参与整车厂的同步研发,主要研发传统燃油汽车、新能源汽车、工程机械、农用机械、计算机等领域的热管理系统,以及车用空调系统、车身外饰件等相关产品和技术,形成了全方位的热交换系统集成配套及同步设计开发能力,能够在整车设计阶段与整车生产企业进行正向同步开发,对整车热管理换热性能进行标定设计,为整车厂提供完整的换热单元系统方案,并提供整车热交换系统性能与结构优化、柔性制造、检测定型、后期维护、持续改进等一体化集成开发专业服务,形成了在设计模式、检测装备、制造工艺、质量管理、成本控制等全方位的整体竞争优势。同时公司也在积极拓展智能驾驶、通讯基站等新兴领域的热管理研究,为公司业务长期可持续发展提供广阔的空间。公司在长期的研发过程中,参照国际行业先进研发系统模式并结合CFD流体力学模拟仿真自主开发了“换热器散热单元专家设计系统”CAD软件,并在此基础上增加了中冷器、低温散热器以及前端模块的设计功能;同时建立了一整套与汽车发动机相匹配的散热单元结构参数工程数据库,能够对发动机系统的冷却系统进行高效和优化的配套设计,快速提供完整的冷却系统总成设计方案和散热单元设计方案;并引进了PDM产品数据管理系统、PLM系统、UGNX软件、CAXA 软件、STAR-CCM+流体力学仿真软件、NatranCAE结构仿真分析软件、CFD流体仿真分析软件等研发设计软件和系统,有效提高了公司研发效率,缩短产品开发周期。

为满足产品研发和质量控制需求,公司建立了国内一流的换热器测试中心,不仅拥有从美国引进的大型风洞试验台、六维振动试验台、翅片光学外形测量仪等国际先进的试验检测设备,还拥有汽车空调综合性能实验室、路谱采集系统、应力采集系统等国内先进的试验检测设备,以及公司自主研发制造的热交换系统性能实车采集系统、汽车发动机散热器路试工况车载检测装置等系列成套性能和可靠性测试设备,不仅可以对热交换系统零部件进行性能测试和可靠性测试,还可以进行整车换热性能标定及匹配测试、性能优化分析以及零部件寿命分析和结构优化,完全满足行业标准以及各汽车生产企业的标准要求。

(2)先进的工艺技术

公司自成立以来一直致力于汽车热管理系统热交换技术领域的研发和生产,成熟掌握了热交换器行业的核心技术,并形成了新能源汽车热管理系统匹配技术、国六发动机热管理系统匹配技术、汽车热管理系统性能标定诊断技术、换热器寿命预测技术、低制冷剂压降高效平行流冷凝器设计、低能耗无腐蚀性全铝换热器钎焊工艺等多项与产品开发、工艺制造、质量检测相关的自有核心技术,具备了产品研发的前瞻性和强大的技术储备。公司是继美国UAR和Radac、俄罗斯Shaaz、法国Berry、日本Najico公司之后,国际上第六家、国内第一家在中国内燃机协会换热器分会会员单位中熟练掌握了铜质硬钎焊工艺技术并应用于批量生产散热器产品的企业。铜质硬钎焊工艺是国际先进的钎焊技术,采用铜质硬钎焊工艺技术制造的热交换器,具有高强度、高换热效率、耐腐蚀、耐高温、长寿命和无铅污染等优点,能在高温、恶劣的工况环境下长时间作业,可广泛应用于商用车、工程机械、军用特种车、氢燃料电池车、计算机等领域。截至目前,公司在汽车热交换器和注塑件技术领域累计获得授权专利91件,公司研发生产的多个散热器、中冷器产品获得了广西科技进步奖、南宁市科技进步奖、广西优秀新产品奖及南宁市新产品优秀成果奖。

2、生产制造优势

公司总部位于广西南宁,在南宁、柳州和印尼等地均有生产基地,满足整车厂就近配套需求。公司从德国、英国、日本等国家引进了高频制管机、高速滚带机、全自动组装机等一流的换热器生产设备和注塑件涂装生产线,采用世界先进的制造技术和管理方法,增强公司技术装备实力,并坚持持续改进,不断提高产品质量,降低生产成本,缩短交货周期,使得公司制造水平达到国内先进水平。公司及全资子公司柳州八菱均被广西壮族自治区工业和信息化厅认定为“广西智能工厂示范企业”。

3、质量管理优势

公司始终秉承“成就顾客、成就八菱、成就自我”的宗旨,坚持“用我们先进的技术,稳定的品质,优质的服务,满足和超越顾客的需求”的质量方针,为客户提供优质的产品和服务。公司拥有专业的质量管理团队和售后服务团队,配置有目前行业先进的检测技术和专用检测装备,并建立了完善的质量管理体系,对产品全过程进行严格管控,以实现公司的质量方针和质量目标,提高顾客的满意度,确保公司在激烈的竞争中赢得市场和顾客信赖。目前,公司已经通过了国际汽车行业IATF16949:2016质量管理体系、ISO45001:2018职业健康与安全管理体系、ISO14001:2015环境管理体系、ISO/IEC 17025:2017实验室标准体系和GB/T23001-2017两化融合管理体系认证。

4、品牌与市场优势

公司自成立以来一直从事汽车零部件产品的研发、生产和销售,通过不断的技术积累和长期的市场培育,在细分行业内享有较高的市场知名度。公司产品主要面向国内整车配套市场,广泛应用于传统乘用车、商用车、新能源汽车、工程机械、农用机械等领域,与上汽通用五菱、长安、奇瑞、东风小康、重庆金康、东风柳汽、一汽等整车厂商建立了稳定的合作关系,形成了优质、稳定的客户资源,为公司长期可持续发展提供了有力的保障。随着公司技术创新和综合实力的不断增强,公司的市场地位和行业地位也在逐步提升,在热交换器行业始终保持较强的品牌影响力和市场竞争力。

四、主营业务分析

1、概述

(1)概述

2021年,全球疫情持续反复,国内局部地区疫情仍时有发生,汽车行业缺芯少电、原材料价格高位波动,对企业生产经营产生了阶段性影响。面对市场压力,公司紧随行业发展趋势,围绕公司战略发展目标及年度经营计划,秉持“创新、求变、务实、精干”的经营理念,一切以客户需求为导向,全面推进公司及子公司各项汽车零部件业务协同发展,坚持外拓市场、内挖潜力、清包袱、强基础,从技术创新、产品创新、管理创新、质量管控和成本控制等方面入手,扎实地开展各项工作,力求打造优质的产品和服务,不断提升公司的综合实力和盈利水平。一年来,公司紧抓提质、降本、增效、节能降耗等工作,积极推进精细化管理,持续优化生产工艺,不断提高生产效率和产品质量;加大新产品和新市场开发力度,积极推进产品转型和结构调整;强化内控管理,提升治理水平和抗风险能力;稳定员工队伍,全力稳产保供,努力克服汽车行业“缺芯”带来的订单下滑和大宗原材料价格上涨的困难,保持主业稳定大局。2021年,公司整体经营情况有所好转,经营业绩实现扭亏为盈,经营活动产生的现金流明显改善。

(2)报告期内公司各项经营指标的完成情况

报告期内,公司实现营业收入60,611.52 万元,与上年度基本持平;归属于上市公司股东的净利润1,611.13万元;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-11,397.15万元,同比亏损幅度收窄

83.44%。

报告期内,公司非经常性损益为13,008.29万元(税后),同比增长4367.17%,主要是公司位于南宁高新区科德路1号地块由南宁高新技术产业开发区土地储备中心(以下简称“土储中心”)进行收储,公司获得土地补偿费约1.86亿元,扣除税费等相关费用后计入当期损益1.52亿元。

报告期内,公司主业整体保持稳定,参股公司重庆八菱因产品销量大幅增长对公司业绩作出了较大贡献,但公司整体业绩水平仍不及预期,主要是受全资子公司印象恐龙和控股子公司北京弘天计提大额减值损失拖累所致。报告期内,公司合并报表计提各类资产减值损失、信用减值损失以及盘亏报废资产共计29,205.76万元(其中印象恐龙5,484.94万元,北京弘天23,319.43万元),减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润17,779.24万元。

截至报告期末,公司总资产121,216.14万元,较上期末减少25,597.02万元,同比下降17.44%,主要由于

报告期内计提资产减值损失、信用减值损失及盘亏报废资产所致;归属于上市公司股东的净资产71,502.54万元,同比增长1.55%;负债总额55,023.81万元,较上期末减少14,820.85万元,资产负债率为45.39%,较上期末下降2.18%。

①公司主业整体保持稳定

报告期内,受新冠疫情、芯片短缺、原材料价格上涨、限电、市场竞争加剧等方面影响,导致客户订单计划波动大,公司在长安的配套份额有所下降,在上汽通用五菱传统燃油汽车的换热器、暖风机产品销量也有所下滑。但公司根据客户端需求变化,通过加快新产品导入、调整产品结构布局、拓展新市场等措施积极应对因整车市场波动带来的销售下滑影响,同时得益于新能源汽车的快速发展,公司配套奇瑞、岚图等车企的换热器销量上涨,配套上汽通用五菱新能源汽车的外饰件产品销量大增。

2021年,公司汽车零部件产品销售收入51,366.17万元,同比增长2.52%。其中热交换器产品销售收入35,649.92万元,比上年同期减少4,068.74万元,同比下降10.24%;外饰件产品销售收入15,716.25万元,比上年增加5,330.09万元,同比增长51.32%。整体来看,公司全年汽车零部件业务整体保持稳定。

②多措并举稳产保供,全力保障产品研发与交付需求

公司采用高效的研发设计系统提高产品研发效率,采用先进的试验检测设备加快新产品设计定型,缩短产品研发周期,同时通过专门的项目管理小组对科研项目进行跟踪、协调和督促,并从工艺、工装、模具等各方面推动生产和试制能力提升,保障产品设计和量产环节的有效衔接,加快新产品量产进度,满足客户装机或总体节点要求。即使在电力供应紧张的情况下,公司依然采取错峰用电、自主发电等措施积极应对限电对公司生产造成的影响,全力实现稳产保供,确保了客户装机需求量不受影响。

报告期内,公司研发生产基本满足交付需求,所有科研项目均能按照客户的节点要求进行研制和交付。

③持续优化内部运营能力,实现提质降本增效

2021年,公司主要原材料铝材、钢材、铜材、塑料等大宗商品价格大幅上涨,给公司带来了巨大的成本压力。面对成本压力,公司大力推行精细化管理,围绕保质、保量、高效满足市场产品需求的目标,通过工艺标准化和持续改善,减少能源和材料消耗,降低产品成本。在产品设计和制造过程中,公司深入开展精益制造改善VAVE活动,运用系统的方法,进行工艺提升和材料优化,不断提高产品价值和竞争力。

通过上述措施,一定程度地降低了因限电、原材料价格上涨等因素给公司带来的不利影响,体现了公司应对危机和挑战的经营韧性及坚实可靠的可持续发展动能。

④加强研发创新,提升公司核心竞争力

未来汽车产品将以环保为中心,在新型动力开发、原材料选用、汽车使用和报废等环节中充分体现汽车与环境的和谐。公司紧随发展理念,充分发挥自身的技术研发平台和团队创新优势,不断对新产品、新技术、新工艺、新材料进行研究,开发节能、环保、轻量化产品,并在产品结构创新、工艺优化、新材料应用等方面取得了可喜的成效,为产品由传统汽车迈向新能源领域奠定了坚实基础。

报告期内,公司结合国家产业政策及汽车行业发展趋势,积极配合上汽通用五菱、长安、柳汽、奇瑞、一汽、重庆金康、东风小康等客户进行传统燃油车产品升级换代,并积极布局新能源汽车领域,在新能源车外饰件、传统乘用车外置式水冷油冷器方面取得了突破,实现了量产。同时通过与其他院校、单位进行交流与合作,对均热板、IGBT芯片水冷散热器等新产品进行研究开发并取得了阶段性成果。

⑤积极推进市场开拓,着力拓展新能源汽车领域的配套业务

在客户和市场拓展方面,公司在稳固原有产品市场的同时,积极发展新业务,着力拓展新能源汽车领域的配套业务,目前已为上汽通用五菱、柳汽、奇瑞、长安、岚图等传统车企和新能源车企配套新能源车型的热管理和外饰件产品。

⑥顺利完成100生产基地整体搬迁工作,实现生产平稳过渡

报告期内,公司顺利完成了100生产基地的搬迁工作,并及时对生产工艺进行验证、移交生产,使生产能较平稳的过渡。并于2022年1月底完成了土地移交手续,同时收到了第三笔土地收购补偿费尾款。

⑦加强公司治理,确保规范运作

报告期内,公司认真吸取教训,不断加强内控管理,完善内部治理,提高公司治理和规范运作水平,并严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务,保证信息披露的公开和透明度。

⑧积极实施股份回购及员工持股计划,维护股东利益,健全长效激励机制

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可,为维护广大投资者的利益,增强投资者信心,促进公司长远发展,公司综合考虑自身经营情况及财务状况,推出了股份回购计划。2021年度,公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,968,500股,占公司总股本的1.05%,成交总金额为9,976,245元(不含交易费用),该股份回购计划2022年仍在实施中。

为建立完善公司利益共享机制和长效激励约束机制,深化公司激励体系,改善公司治理水平,提高员工的凝聚力和公司竞争力,公司2021年实施了第五期员工持股计划,有利于促进各方共同关注公司的长远发展,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。除此之外,公司也在不断地完善人才引进、培养和选拔机制,激发员工的积极性和创造性,为公司可持续发展提供有力的保障。

⑨积极采取各项资金追偿措施,努力追索子公司被占用的款项和担保损失资金对于控股子公司北京弘天5.42亿元被占用款项,公司一直反复督促王安祥履行还款承诺,并且启动了法律追偿程序,通过财产保全、诉讼等司法途径向王安祥、银行等责任方提起了民事诉讼。资金追偿难度非常大,尽管公司已采取了资金追偿措施,但截至目前仍未能追回任何款项。公司将继续通过财产保全、诉讼等合法途径向王安祥等责任方追索该等款项,或直接推进向公安机关提起刑事控告,追究王安祥的刑事责任,并要求其退回所有占用款。

2、收入与成本

(1)营业收入构成

单位:元

2021年2020年同比增减
金额占营业收入比重金额占营业收入比重
营业收入合计606,115,228.99100%601,754,121.17100%0.72%
分行业
汽车行业513,661,706.8684.75%501,048,093.7083.26%2.52%
文化演艺0.000.00%0.000.00%0.00%
材料销售65,771,288.4010.85%76,370,724.8612.69%-13.88%
租赁业务11,569,374.391.91%7,410,627.481.23%56.12%
大健康行业2,919,201.230.48%3,281,047.710.55%-11.03%
其他12,193,658.112.01%13,643,627.422.27%-10.63%
分产品
铝质散热器270,521,312.0144.63%280,981,503.8346.69%-3.72%
车用暖风机46,107,286.887.61%74,782,407.6912.43%-38.34%
铜质散热器10,481,886.971.73%16,959,270.082.82%-38.19%
中冷器29,511,240.774.87%24,412,709.034.06%20.88%
保险杠118,463,079.0119.54%46,967,320.537.81%152.22%
其他注塑件38,699,435.106.38%56,894,218.489.45%-31.98%
演出门票0.000.00%0.000.00%0.00%
健康管理服务及细胞技术服务2,919,201.230.48%3,281,047.710.55%-11.03%
塑料26,779,044.794.42%29,426,187.784.89%-9.00%
铝材18,032,038.672.98%20,789,263.243.45%-13.26%
出租房产11,569,374.391.91%7,410,627.481.23%56.12%
其他33,031,329.175.45%39,849,565.326.62%-17.11%
分地区
境内592,853,421.5397.81%589,769,483.9798.01%0.52%
境外13,261,807.462.19%11,984,637.201.99%10.66%
分销售模式
整车配套506,920,535.8683.63%496,613,341.5382.53%2.08%
社会维修配套19,682,459.623.25%19,203,122.973.19%2.50%
材料销售65,771,288.4010.85%76,370,724.8612.69%-13.88%
租赁11,569,374.391.91%7,410,627.481.23%56.12%
其他2,171,570.720.36%2,156,304.330.36%0.71%

(2)占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

营业收入营业成本毛利率营业收入比上年同期增减营业成本比上年同期增减毛利率比上年同期增减
分行业
汽车行业513,661,706.86459,496,309.8910.54%2.52%7.45%-4.11%
材料销售65,771,288.4049,683,040.9624.46%-13.88%-4.94%-7.11%
分产品
车用散热器铝质270,521,312.01252,376,294.206.71%-3.72%3.08%-6.15%
保险杠118,463,079.01100,622,870.9615.06%152.22%125.18%10.20%
分地区
境内592,853,421.53453,349,630.6823.53%0.52%-6.54%5.78%
分销售模式
整车配套506,920,535.86451,613,308.8310.91%2.08%6.53%-3.72%
材料销售65,771,288.4049,683,040.9624.46%-13.88%-4.94%-7.11%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

(3)公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类项目单位2021年2020年同比增减
汽车行业销售量万台276.77262.135.58%
生产量万台282.13263.437.10%
库存量万台61.660.851.23%

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□ 适用 √ 不适用

(4)公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

(5)营业成本构成

行业和产品分类

单位:元

行业分类项目2021年2020年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
汽车行业主营业务成本459,496,309.8988.25%427,622,240.6286.75%7.45%
大健康行业主营业务成本0.000.00%1,868,711.730.38%-100.00%
材料销售其他业务成本49,683,040.969.54%52,262,289.9710.60%-4.94%
租赁业务其他业务成本4,100,531.510.79%3,305,597.010.67%24.05%

单位:元

产品分类项目2021年2020年同比增减
金额占营业成本比重金额占营业成本比重
铝质散热器主营业务成本252,376,294.2048.47%244,846,896.6249.67%3.08%
车用暖风机主营业务成本36,419,119.966.99%54,980,489.7311.15%-33.76%
中冷器主营业务成本24,306,781.774.67%18,823,280.603.82%29.13%
保险杠主营业务成本100,622,870.9619.33%44,686,275.029.07%125.18%
其他注塑件主营业务成本39,963,550.557.68%55,561,657.7811.27%-28.07%
健康产品及管理服务主营业务成本0.000.00%1,868,711.730.38%-100.00%
演出门票主营业务成本0.000.00%0.000.00%0.00%
塑料其他业务成本20,190,596.533.88%20,636,050.564.19%-2.16%
铝材其他业务成本13,938,551.512.68%14,128,429.112.87%-1.34%
出租房产其他业务成本4,100,531.510.79%3,305,597.010.67%24.05%

说明

(1)报告期保险杠营业收入比上年同期增加7,149.58万元,同比上涨152.22%,主要是子公司柳州八菱生产的保险杠配套的车型销量增加,公司配套业务产量及销量涨幅较上期同期上涨均超过200%,新能源车型配套保险杠2021年销售收入3,845.71万元,占营业收入6.34%。

(2)报告期大健康行业营业收入291.92万元,主要为子公司北京弘天递延收益摊销转入,无商业实质。

(3)由于《远去的恐龙》演出项目自2019年4月8日起暂停演出至今,文艺演出行业2021年无营业收入。

(4)报告期的租赁业务收入比上年同期增加415.87万元,上涨56.12%,主要是因为子公司柳州八菱将闲置厂房出租。

(6)报告期内合并范围是否发生变动

□ 是 √ 否

(7)公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

(8)主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)524,553,570.13
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例86.54%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例4.42%

公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1上汽通用五菱汽车股份有限公司431,342,107.9171.17%
2第二名36,812,133.356.07%
3第三名26,779,044.794.42%
4第四名16,631,015.652.74%
5第五名12,989,268.432.14%
合计--524,553,570.1386.54%

主要客户其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司前五名客户中的南宁全世泰汽车零部件有限公司与公司存在关联关系,公司持有全世泰49%的股权,为公司的参股公司,公司董事长顾瑜女士担任全世泰董事。除此以外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要销售客户中无直接或者间接拥有权益。

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)217,709,068.71
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例49.68%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例10.41%

公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1第一名88,578,152.9520.21%
2第二名45,629,262.5110.41%
3第三名40,126,303.969.16%
4第四名22,152,648.915.06%
5第五名21,222,700.384.84%
合计--217,709,068.7149.68%

主要供应商其他情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司前五名供应商中的南宁全世泰汽车零部件有限公司与公司存在关联关系,公司持有全世泰49%的股权,为公司的参股公司,公司董事长顾瑜女士担任全世泰的董事。除此以外,公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要销售客户中无直接或者间接拥有权益。

3、费用

单位:元

2021年2020年同比增减重大变动说明
销售费用13,510,905.8510,433,482.7029.50%本报告期销售费用增加307万元,主要为公司产品售后费用增加。
管理费用75,468,683.4174,981,312.650.65%
财务费用3,826,252.815,612,464.50-31.83%本报告期短期借款减少,利息费用减少。
研发费用17,604,019.1216,974,763.623.71%
所得税费用-438,171.2010,494,167.65-104.18%所得税费用减少,主要是:1.根据财政部税务总局公告2021年第13号《关于进一步完善研发费税前加计扣除政策的公告》,自2021年1月1日起,制造业企业研发费用在按规定据实扣除的基数上,再按实际发生额的100%在税前加计扣除,本报告期公司根据该政策,享受加计扣除金额增加440万元。2.非同一控制企业合并资产评估增值的递延所得税负债及应纳税暂时性差异减少770.55万元。

4、研发投入

√ 适用 □ 不适用

主要研发项目名称项目目的项目进展拟达到的目标预计对公司未来发展的影响
低制冷剂压降的平行流冷凝器研发及产业化研发制冷剂侧低压降的平行流冷凝器,提高冷凝器的换热效率,使冷凝器尺寸更小、更紧凑,降低冷凝器成本,并实现量产。项目完成,已开发2个型号的冷凝器产品并量产。开发一个以上的冷凝器产品,并且量产供货。拓展公司汽车热管理模块领域,创造新的营业收入和利润增长点。
国六排放标准商用车高效节能散热器研发及产业化研发满足国六排放标准的商用车发动机散热要求的散热器产品,并实现量产。已研发散热器产品22个,已实现量产产品5个。研发满足国六排放标准的商用车发动机散热要求的散热器产品,实现在主机厂的配套。在主机厂商用车切换到国六车型,保持并提升在主机厂的配套份额及地位。
国六排放标准商用车高效节能中冷器研发及产业化研发满足国六排放标准的商用车发动机散热要求的中冷器产品,并实现量产。已研发中冷器产品2个,并实现量产。研发满足国六排放标准的商用车发动机散热要求的中冷器产品,实现在主机厂的配套。在主机厂商用车切换到国六车型,保持并提升在主机厂的配套份额及地位。
油冷器项目研发研发层叠式外置水冷油冷器产品,为商用车变速器配套。已研发油冷器产品2个,并实现量产。开发层叠式外置水冷油冷器产品一个以上,并实现量产供货。开拓公司在油冷器领域的市场,创造新的营业收入和利润增长点。
均热板项目研发研发铝钎焊式的均热板,替代现市场上的铜均热板,为市场提供性价比更高的均热板产品。项目进行中与高校进行合作,对铝钎焊式均热板进行产品结构、生产工艺进行研究,开发出可量产的、低成本的生产工艺。项目研发成功将使在均热板领域拥有行业领先的技术水平及成本优势。
IGBT水冷散热器项目研发研发新能源汽车电机控制器IGBT芯片双面冷却用水冷散热器产品。项目进行中研发新能源汽车电机控制器IGBT芯片双面冷却用水冷散热器产品,并开发出可量产的、低成本的生产工艺。为公司开拓新能源汽车电机控制器热管理散热器领域市场。
新能源汽车前端换热模块研发研发新能源汽车前端换热模块及相关的换热器产品,提高换热效率,满足新能源汽车热管理需求。已开发2套新能源汽车前端换热模块换热器产品,量产配套。研发新能源汽车热管理要求的前端换热模块及相关的换热器产品,并量产配套。提高新能源汽车换热器领域的竞争力,扩展市场份额。
国六排放乘用车前端换热模块研发研发国六排放乘用车前端换热模块及相关的换热器产品,实现换热器及模块的高效、轻量化。已开发多款车型的前端换热模块换热器产品,并实现量产配套。研发满足国六排放乘用车热管理要求的前端换热模块及相关的换热器产品,并实现量产配套。保持并扩展公司在传统燃油车热交换器领域的份额,通过前端模块的整体开发,优化换热器的结构和成本,提高盈利能力。
新能源汽车外饰件新颜色开发开发新能源汽车外饰件新颜色,满足客户新能源车型造型绚丽、活泼及多彩项目完成开发符合色板色差及与车身匹配色差合格的颜色,喷涂线一次下线合格率满足要求,能够色种数量满足客户需求,有利于新项目开发中标,提升市场份额及提升盈利能力
组合的需求形成批量供货能力
高流动性汽车前格栅高光材料开发开发前格栅高光材料,在满足色号及性能前提下,提高材料流动性,改善前格栅注塑生产困气、冷胶的问题。项目完成通过对材料改善解决注塑外观缺陷,注塑合格率达到90%以上,降低质量成本。有效降低产品成本,提升市场竞争力,扩大高光格栅项目开发,提升高光格栅市场份额及盈利能力。
热铆一体焊接翼子板开发提高轮眉焊接效率,降低人工劳动强度及提升产品质量一致性。项目进行中生产节拍能够满足客户计划需求,能够按时按质按量提供客户合格产品;有效降低员工劳动强度及明显提高产品生产效率。解决焊接瓶颈工序,提高产品生产效率,节省人工提升产品盈利能力。
机器人单点热熔焊工装研发提高前后保装饰板饰条焊接效率,降低人工劳动强度及提升产品质量一致性。项目进行中生产节拍能够满足客户计划需求;有效降低员工劳动强度及明显提高产品生产效率。提高产品生产效率,节省人工提升产品盈利能力。
前蒙皮免喷涂高光牌照板研发取消高亮黑喷涂工序,满足客户技术要求情况下同时有效降低产品成本。项目完成产品技术要求满足客户需求,能够取消高亮黑喷涂。降低产品成本,提升前蒙皮市场份额及盈利能力。
新能源汽车翼子板喷涂产能提升工艺提升喷涂效率,降低产品喷涂成本,提高单位时间产品产出率项目进行中喷涂性能满足技术要求,单位时间产品下线数量有明显提高,满足客户计划需求。降低产品成本,提高产品市场竞争力,有效提升翼子板类产品市场份额及盈利能力。

公司研发人员情况

2021年2020年变动比例
研发人员数量(人)118123-4.07%
研发人员数量占比11.21%11.02%0.19%
研发人员学历结构——————
本科8385-2.35%
硕士34-25.00%
研发人员年龄构成——————
30岁以下1819-5.26%
30~40岁100104-3.80%

公司研发投入情况

2021年2020年变动比例
研发投入金额(元)17,604,019.1216,974,763.623.71%
研发投入占营业收入比例2.90%2.82%0.08%
研发投入资本化的金额(元)0.000.000.00%
资本化研发投入占研发投入的比例0.00%0.00%0.00%

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□ 适用 √ 不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位:元

项目2021年2020年同比增减
经营活动现金流入小计482,596,627.04421,487,051.5314.50%
经营活动现金流出小计454,877,469.87626,293,628.01-27.37%
经营活动产生的现金流量净额27,719,157.17-204,806,576.48113.53%
投资活动现金流入小计211,292,574.37465,327,622.15-54.59%
投资活动现金流出小计5,908,797.6039,440,446.39-85.02%
投资活动产生的现金流量净额205,383,776.77425,887,175.76-51.78%
筹资活动现金流入小计202,653,800.00219,000,000.00-7.46%
筹资活动现金流出小计316,344,579.43454,424,945.05-30.39%
筹资活动产生的现金流量净额-113,690,779.43-235,424,945.0551.71%
现金及现金等价物净增加额119,037,732.89-14,829,992.18902.68%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

(1)报告期,公司经营活动产生的现金流量净额为2,771.92万元,比上年同期上涨113.53%,本报告期支付其他与经营活动有关的现金比上期减少17,120万元,主要为上期孙公司海南弘天质押担保因定期存单及质押担保期限届满,债务人未清偿债务,质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.7亿元已于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务,公司将上诉1.7亿元在“支付其他与经营活动有关的现金”中列报。

(2)报告期,公司投资活动产生的现金流量净额为20,538.38万元,比上年同期下降了51.78%,主要一是上期收回对广西华纳的投资款17,100万元,本期八菱投资收到对霍尔果斯盖娅网络科技有限公司的转让款及保底收益1,796.30万元,收回投资收到的现金较上年同期减少89.49%;二是本期投资支付的现金减少,主要是本年无对外投资业务发生。

(3)报告期,公司筹资活动产生的现金流量净额为-11,369.08万元,比上年同期减少12,173.42万元,一是因为本报告期归还借款29,850万元,上期归还借款41,508.83万元,比上期减少11,658.83万元;二是报告期短期借款金额减少,支付的利息费用比上年同期减少1,483.29万元。

(4)报告期,现金及现金等价物净增加额为11903.77万元,比上年同期上涨了902.68%,主要是因为经营活动、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位:元

金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性
投资收益37,148,492.54-36.06%按权益法核算的投资收益及金融资产在持有期间的投资收益;以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,转让价款与账面价值之间的差额确认为投资收益。
资产减值-59,521,842.3157.78%存货计提的跌价准备,固定资产、长期股权投资及商誉计提的资产减值准备。
营业外收入35,667.52-0.03%
营业外支出48,416,132.08-47.00%非流动资产损坏报废损失
其他收益9,208,855.94-8.94%主要系与日常活动相关的政府补助按受益期摊销
信用减值-187,716,238.56182.21%应收账款及其他应收款计提的坏账准备
资产处置收益176,956,588.93-171.77%处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位:元

2021年末2021年初比重增减重大变动说明
金额占总资产比例金额占总资产比例
货币资金152,215,576.2712.56%32,034,153.632.18%10.38%货币资金报告期末比上年末增长375.17%,主要是公司100生产基地的土地由政府收储,报告期内收到土地补偿款1.8亿元。
应收账款48,837,426.384.03%127,705,508.308.70%-4.67%本报告期下降61.76%,主要是:(1)公司积极催收、回笼货款;(2)对子公司北京弘天应收账款计提全额坏账准备,本期新增坏账2,750.38万元。
存货136,949,001.8311.30%154,714,087.2710.54%0.76%无重大变化
投资性房地产64,571,530.025.33%55,228,814.333.76%1.57%无重大变化
长期股权投资91,456,323.837.54%87,385,149.235.95%1.59%无重大变化
固定资产302,891,669.9124.99%415,213,709.0228.28%-3.29%本报告期减少27.05%。主要是(1)印象恐龙对部分坏损无法使用的山体舞美、大桁架、票务系统三类固定资产进行报废,报废净额1677.64万元;(2)恐龙项目截至目前仍处于停演状态,无法恢复正常经营,演出设备存放在库房内长期不用电子元件容易损坏,存在减值迹象,本期经评估鉴定减值3807.3万元;(3)柳州八菱对外出租厂房,固定资产转投资性房地产;(4)在建工程转固定资产740万元。
在建工程1,993,974.020.16%10,600,042.780.72%-0.56%报告期内在建工程转固定资产740万元。
使用权资产254,602.920.02%7,645,934.870.52%-0.50%财政部于2018年发布了修订后的《企业会计准则第 21 号--租赁》,本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则;本报告期末较年初减少-96.67%,主要是对子公司北京弘天的使用权资产计提了减值477.09万元。
短期借款116,661,185.399.62%221,025,381.6515.05%-5.43%短期借款减少47.22%,主要是公司本报告期归还借款10,436.42万元。
合同负债8,179,120.060.67%4,461,910.470.30%0.37%本报告期增加371.72万元,主要是资产处理预收款。
租赁负债4,940,170.350.41%4,998,419.870.34%0.07%财政部于2018年发布了修订后的《企业会计准则第 21 号--租赁》,本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则。
预付款项2,653,330.330.22%4,536,527.860.31%-0.09%本报告期比上期减少41.51%,主要是本报告期子公司柳州八菱预付材料货款金额减少。
其他非流动资产419,305.270.03%7,275,085.580.50%-0.47%其他非流动资产本报告期下降94.24%,主要是子公司北京弘天及印象恐龙核销了预付长期资产购置款567.20万元。
应付票据75,000,000.006.19%97,487,900.006.64%-0.45%无重大变化。
其他应付款55,032,085.294.54%20,301,520.591.38%3.16%本报告期增加171.07%,主要确认了第五期员工持股计划限制性股票回购义务负债3,365.38万元。
一年内到期的非流动负债2,684,572.120.22%26,000,000.001.77%-1.55%本报告期减少89.67%,主要是本期归还了光大信托借款2,600万元。
库存股43,630,045.003.60%211,609,144.1114.41%-10.81%本报告期库存股较上期减少79.38%,
减少金额主要为回购限售股成本与实施第五期员工持股计划授予日股价差额。
其他应收款6,076,562.970.50%184,289,100.2712.55%-12.05%本报告期其他应收减少96.70%,主要是对子公司北京弘天的其他应收款计提了坏账1.66亿元。综合考虑欠款方的偿债能力,基于审慎性原则,公司对子公司北京弘天的其他应收款上期未提坏账部分,于本期全额计提坏账。
无形资产46,021,722.333.80%57,334,384.433.91%-0.11%本报告期无形资产减少1,131.27万元,主要是2021年公司100生产基地土地由政府收储。

境外资产占比较高

□ 适用 √ 不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项目期末账面价值受限原因
货币资金111,441.63ETC保证金、北京弘天部分银行账户被冻结

其他权益工具投资

其他权益工具投资57,152,000.00桂林银行短期贷款质押
投资性房地产4,706,432.70为开具银行承兑票据提供抵押
固定资产100,872,038.57为短期贷款抵押、为开具银行承兑票据提供抵押

无形资产

无形资产16,610,984.22为短期贷款抵押
合计179,452,897.12

七、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额(元)上年同期投资额(元)变动幅度
0.0023,000,000.00-100.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目名称投资方式是否为固定资产投资投资项目涉及行业本报告期投入金额截至报告期末累计实际投入金额资金来源项目进度预计收益截止报告期末累计实现的收益未达到计划进度和预计收益的原因披露日期(如有)披露索引(如有)
100生产基地整体搬迁改造项目自建汽车零部件制造16,918,636.1316,918,636.13自有资金7.72%35,937,192.00按计划实施中2021年01月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司100生产基地整体搬迁改造项目的公告》(公告编号:2021-009)
合计------16,918,636.1316,918,636.13----35,937,192.000.00------

4、金融资产投资

(1)证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

(2)衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

√ 适用 □ 不适用

交易对方被出售资产出售日交易价格(万元)本期初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润(万元)出售对公司的影响(注3)资产出售为上市公司贡献的净利润占净利润总额的比例资产出售定价原则是否为关联交易与交易对方的关联关系(适用关联交易情形)所涉及的资产产权是否已全部过户所涉及的债权债务是否已全部转移是否按计划如期实施,如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施披露日期披露索引
南宁高新技术产业开发区土地储备中心公司位于南宁高新区科德路1号土地使用权2021年01月11日18,585.515,178.1公司在南宁共有3个生产基地,除了本次收储涉及的基地外,公司还82.91%政府按《南宁市土地储备管理办法》的规定给予土地收储补不适用2020年12月26日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
有2个生产基地已投入正常使用,已基本能够满足公司目前研发、生产和办公需求,同时公司抓住本次搬迁改造机会对现有生产基地进行技术改造,进一步提升和扩大现有产能,故本次收储不会影响公司正常的生产经营。偿款和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于土地收储事项的公告》(公告编号:2020-118)

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

九、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位:元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
青岛八菱科技有限公司子公司汽车零部件及配件制造;汽车零部件研发;制冷、空调设备制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;机械设备租赁;非居住房地产租赁;信息咨询服务。50,000,000.0079,140,720.3431,517,078.674,026,523.76-396,499.33-414,468.98
柳州八菱科技有限公司子公司换热器、汽车配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的研发、生产及销售;塑料板、管、型材的研发、生产及销售;机械设备租赁,自有房屋租赁;道路普通货物运输。98,493,453.00217,988,320.54114,310,887.34193,672,730.217,211,924.857,016,342.73
印象恐龙文化艺术有限公司子公司一般项目:组织文化艺术交流活动;会议及展览服务;广告设计、代理;广告制作;广告发布;企业形象策划;以自有资金50,000,000.0071,016,307.78-131,375,074.810.00-61,153,565.72-78,325,606.63
从事投资活动;专业设计服务;票务代理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;文艺创作。许可项目:演出经纪。
南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙)子公司股权投资、投资管理、投资咨询、财务咨询(不得从事代理记账)。600,100,000.00294,258,146.41294,258,146.410.00-33,211,767.98-42,280,561.02
PT.BALING TECHNOLOGY INDONESIA子公司换热器生产及销售1660000美元6,167,255.46-232,645.124,314,719.09-716,207.87-790,245.09
北京弘润天源基因生物技术有限公司子公司从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;健康管理;销售化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类;货物进出口、技术进出口、代理进出口;医学研究与试验发展;48,000,000.004,235,335.28-108,371,666.862,919,201.23-208,904,726.07-237,955,613.00
销售食品。
重庆八菱汽车配件有限责任公司参股公司生产、销售工程塑料、化工原料(不含危险化学品)、精密塑胶及制品、汽车配件产品及装配;其他相关产品的开发、生产、销售、装配;房屋租赁;机械设备租赁。88,800,000.00937,342,140.16154,664,681.58859,741,914.9384,644,349.8771,326,469.15
南宁全世泰汽车零部件有限公司参股公司汽车塑料件、金属件的制造、加工和销售。10,000,000.0031,133,541.8228,101,195.5648,172,745.034,204,134.463,605,346.29
深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司参股公司一般经营项目是:生态人居环境设计;投资兴办实业(具体项目另行申报)。许可经营项目是:智慧厕所、智能马桶的研发、制造、销售;污水污泥处理、餐厨垃圾处理、高危物品处理。12,500,000.0019,961,878.4817,793,561.27118,195.60-396,120.56-396,000.00

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

主要控股参股公司情况说明

1、青岛八菱科技有限公司注册资本5,000万元,公司持有其100%的股权,为公司的全资子公司。该公司主要从事汽车零部件及配件制造、汽车零部件研发、非居住房地产租赁等业务。青岛八菱厂房于2017年10月完工并达到可使用状态,由于市场变化,目前尚未投入生产设备,厂房目前暂时用于出租。

2019年6月,青岛八菱已经与青岛志邦物流有限公司签订了厂房租赁协议,租赁期限自2019年6月10日起至2022年6月9日。2021年,青岛八菱实现营业收入402.65万元,净利润亏损41.45万元,亏损的原因主要是固定资产折旧。

2、柳州八菱科技有限公司注册资本9,849.35万元,公司持有其100%的股权,为公司的全资子公司。该公司主要从事换热器、汽车配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的研发、生产及销售等业务,2021年,实现营业收入和净利润分别为19,367.27万元和701.63万元,比上年同期分别上涨53.76%和

193.10%,实现了扭亏为盈。本报告期盈利主要原因是:营业收入平均毛利率14.26%,比上年同期增加6.10%,主要是依靠客户新能源车型、燃油车车型销量增加,同比销量订单增加,销售收入大幅增长带动了利润的增长。

3、印象恐龙文化艺术有限公司注册资本5,000万元,公司持有其100%的股权,为公司的全资子公司。该公司主要从事组织文化艺术交流活动、会议及展览服务、票务代理服务、文艺创作、演出经纪等业务。 考虑到印象恐龙一直处于亏损状态且亏损幅度较大,恐龙项目从国家体育馆迁出后一直处于停演状态,桂林的演出剧场目前正由合作方建设,但至今未能建成,恐龙项目恢复演出的时间及未来的经营情况尚存在较大不确定性,母公司应收印象恐龙的其他应收款账预计难以全部收回,且根据广西超元税务师事务所有限责任公司根据印象恐龙亏损情况出具的《坏账损失所得税税前扣除鉴证报告》(超元税字[2022]第002号),公司在本报告期对该部分账龄较长并且预计无法收回的应收款项确认坏账损失17,623.71万元。根据《企业会计准则第12号-债务重组》(2019年修订)第四条规定,印象恐龙将上述母公司确认的坏账损失计入“资本公积”17,623.71万元。恐龙项目部分演出设备在拆卸过程中有部分设施毁损,同时由于南方气候潮湿,演出设备存放在库房内长期不用,电子元件容易损坏,拆卸的演出设备存在减值迹象,印象恐龙对该部分可能发生减值损失的固定资产计提资产减值损失3,807.30万元。印象恐龙对恐龙项目部分毁损严重已无使用价值且经拆迁后无法再次使用的固定资产进行报废处理并核销损失,报告期内确认报废损失1,677.64万元。

同时由于停演期间,没有门票收入,但报告期内仍需承担固定资产折旧、员工工资、仓库租金等各项费用2,002.47万元,从而导致印象恐龙2021年度净利润亏损7,832.56万元。 4、南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙)总出资额60,010.00万元,公司直接持股99.98%,间接持股

0.02%,为公司控股子公司。该公司主要从事股权投资、投资管理、投资咨询等业务。2021年,该公司实现净利润-4,228.06万元,比上年同期亏损幅度增加89.88%,净利润下降的主要原因为:一是报告期计提其他应收款坏账准备比上年同期增加300万元;二是报告期内递延所得税费用增加906万元。

5、印尼八菱科技有限公司,公司的控股子公司,公司直接持股95%,间接持股5%。该公司主营换热器生产及销售业务,2021年,实现营业收入431.47万元、净利润-79.02万元,亏损的原因主要是运营成本较高。

6、北京弘润天源基因生物技术有限公司注册资本4,800万元,公司持有其51%的股权,是公司的控股子公司。该公司主要从事细胞技术服务、健康管理、健康产品销售等业务,2021年,北京弘天实现销售收入和净利润分别为291.92万元和-23,795.56万元,主要由于:

(1)2019年4月至2020年1月,王安祥及其关联方通过预付款、往来款及违规担保方式非经营性占用北京弘天及其下属子公司资金合计约5.42亿元,导致北京弘天资金短缺,严重影响了北京弘天的正常经营,2020年以来基本处于停业状态,员工均已离职。

(2)考虑到该占用款项存在较大坏账风险,基于审慎性原则,公司分别在2020年度、2021年对该占用款项按70%和30%单项计提坏账准备,其中2021年度计提坏账准备16,254.33万元,对归属于上市公司股东的净利润影响金额为8,289.71万元。

(3)北京弘天部分应收账款因债务主体已注销等原因至今未能收回,基于审慎性原则,公司对该部分应

收账款全额计提坏账准备2,750.38万元,对归属于上市公司股东的净利润影响金额为1,402.69万元。

(4)北京弘天的经营场所均来自租赁,因其无力支付租金,且未来能否恢复正常经营尚存在较大不确定性,部分经营场所已退租,经营场所装修产生的在建工程及长期待摊费用等资产已无法继续使用,因此盘亏、报废。2021年度盘亏报废资产共计2,814.94万元,对归属于上市公司股东的净利润影响金额为1,435.62万元。

7、重庆八菱汽车配件有限责任公司注册资本8,880万元,公司持有其49%的股权,为公司的参股公司。该公司主要从事汽车保险杆、仪表盘和内饰件等汽车配件产品开发、生产、销售、装配业务,2021年,实现营业收入和净利润分别为85,974.20万元和7,132.65万元,比上年同期分别增长了17.34%和56.54%,按照公司持股比例49%确认投资收益3,495万元。报告期内,重庆八菱的营收和利润同比增长加快,主要由于:

(1)报告期营业收入平均毛利率为17.44%,平均毛利率比上年同期增加2.86个百分点,主要是依靠cs75PLUS、长安逸动PLUS、UNI-T、以及新产品UNI-K、CS35改款量产,同比销量订单增加,销售收入大幅增长带动了利润的增长。

(2)财务费用同比减少293万元,主要是利息支出减少330万元。

8、南宁全世泰汽车零部件有限公司注册资本1,000万元,公司持股49%,为公司的参股公司。该公司主要从事汽车塑料件、金属件的制造、加工和销售等业务,2021年,实现营业收入4,817.27万元、净利润360.53万元,按照公司持股比例49%确认投资收益176.66万元。

9、深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司注册资本1,250万元,公司持股20%,为公司的参股公司。该公司主要从事智慧厕所、智能马桶的研发、制造、销售等业务,2021年,实现营业收入11.82万元、净利润-39.6万元。截至报告期末,王博智慧厕所处于研发阶段,已生产出样品,但尚未大量投产。

10、大姚麻王科华生物科技有限公司注册资本3,846万元,公司持股22%,为公司的参股公司。该公司主要从事植物营养素的生物萃取,工业大麻产品研发、加工、生物萃取、销售,生物医药的技术研发、推广、销售等业务。因双方发生增资纠纷,公司已将大姚麻王及其控股股东云南麻王诉至南宁中级院,要求云南麻王回购公司持有的大姚麻王22%的股权并支付回购款3,800万元及相应利息。南宁中院一审判决被告云南麻王回购公司持有的大姚麻王22%的股权并支付回购款846万元及相应利息。公司对该判决不服已向广西高院提起上诉,该案二审于2022年3月开庭,但截至公司2021年年报披露日尚未判决。因双方发生诉讼,大姚麻王拒不提供2021年度的相关财务资料,公司无法获悉其实际经营情况。

十、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

十一、公司未来发展的展望

(一) 公司所处行业竞争格局和发展趋势

展望2022年,全球疫情仍在持续,世界经济复苏动力不足,中国经济面临需求收缩、供给冲击和预期转弱的三重压力,叠加局部疫情散发、大宗商品价格高位波动、地缘政治冲突等不确定因素,经济形势依旧复杂。中央经济工作会议要求,2022年,将继续做好“六稳”、“六保”工作,持续改善民生,着力稳定宏观经济大盘,保持经济运行在合理区间,国内生产总值增长5.5%左右,保持社会大局稳定,这对汽车产业发展起到良好的支撑作用。

根据中汽协年初预测,2022年,我国汽车总销量预计将达到2,750万辆,同比增长5%左右。其中,乘用

车预计将达到2,300万辆,同比增长7%;商用车预计450万辆,同比下降6%;新能源汽车预计将达到500万辆,同比增长42%,市场占有率有望超过18%。

但2022年3月以来各地陆续出现多点疫情,尤其是上海、长春等地疫情对国内汽车供应链冲击较大。疫情的不确定性,给汽车产业带来了前所未有的挑战,此外,同步而来的还有原材料价格上涨,芯片供应短缺等一系列困难。4月中旬,中汽协方面表示,2022年,我国汽车行业发展面临“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力,稳增长的任务十分艰巨。据中汽协数据显示,3月国内汽车产销分别为224.1万辆和223.4万辆,同比分别下降9.1%和11.7%;一季度汽车产销分别为648.4万辆和650.9万辆,同比分别增长2.0%和0.2%,2022年一季度汽车市场增速同比明显回落。

(二) 公司发展战略

公司作为汽车零部件制造企业,始终坚持主业为核心发展,以市场为导向,以客户为中心,通过持续的研发创新、生产工艺的改进,不断提升公司的研发创新能力、技术水平和核心竞争力,丰富产品结构,优化市场布局,形成以车用热交换器为核心,车用空调配件、车身外饰件等多种产品共同发展的多元化产品格局,巩固和提高公司的市场占有率,力争成为具有全球竞争力的汽车零部件制造企业。公司将积极顺应汽车行业电动化、智能化、网联化发展趋势,抓住行业转型升级和结构调整的历史性发展机遇,深入挖掘市场机会,积极布局新兴业务领域,进一步夯实转型升级举措,充分发挥公司的核心技术储备及产品研发优势,继续加大对新能源汽车热管理模块及外饰件的技术研发投入,形成新能源汽车热管理系统全系列热交换器和车身外饰件的研发及生产配套能力,满足下游应用领域快速增长的市场需求。同时,公司将通过全面推行精细化管理,不断完善经营管理体系,持续提高生产和管理效率,提升公司治理水平和盈利能力,推动公司持续健康发展,力争为股东创造最大价值。

(三) 2022年度经营计划

2022年,公司将继续保持锐意进取,围绕公司发展战略和经营目标,全面推动公司及子公司各项业务协同发展,以汽车零部件业务为核心,坚持技术创新,加快市场布局,通过专业、完善、高效的运营体系、持续推进产品结构转型升级、稳定现有客户并着力发展新客户和拓展新市场业务等措施,进一步增强公司市场竞争力和价值创造能力,持续扩大公司业务规模,实现公司可持续健康发展。为此,2022年将重点推进以下几方面的工作:

1、深耕主营业务领域,在稳固现有市场的基础上不断拓宽新业务领域赛道

2022年,公司将持续聚焦主营业务,充分利用现有资源和平台,维护老客户,开发新客户,积极发挥公司在车用热交换器领域的技术优势,为客户提供优质的产品和服务,巩固和提高公司的市场占有率,力求在销售中取得重大突破,确保公司主营业务稳定增长。

2、持续加强研发创新,推动公司技术进步

公司将积极贯彻国家绿色低碳发展理念,顺应汽车行业电动化、网联化、智能化发展趋势,积极配合各大车企做好新产品开发,不断探索新技术、新工艺、新材料研究和应用,增强公司的技术储备和技术创新能力,在做大做强现有业务的同时,大力拓展新能源汽车领域的相关业务,以期更好更快地实现公司转型升级可持续发展。

3、持续做好提质降本增效工作,提升公司经营效率和盈利水平

公司将紧密围绕开源节流整体战略部署,持续推进提质降本增效工作,狠抓生产管理和品质管理,严抓成本控制,不断提高生产效率和产品质量,提升公司的盈利水平和竞争力,确保公司持续发展。

4、完善内部治理和团队建设

公司将进一步推进内部管理变革,并结合信息化手段,夯实管理基础,完善内部治理和内控体系建设,加强内控监督审核,重视合规经营和风险防范,重点监控财务及资金安全的风险、合规性经营的风险、子公司管控的风险等,保障各项经营活动合规有序进行,促进公司治理水平不断提高,从而实现高质量发展。

同时,公司将不断完善人才引进、培养、选拔和激励机制,加大人才引进力度,增强公司的研发实力和管理能力,为公司可持续发展提供有力的保障。

5、继续推进资金追偿工作,通过多种方式向责任方追偿子公司被占用的款项和担保损失资金

公司将继续推进资金追偿工作,并持续关注资金追偿诉讼进展情况,同时将继续采取财产保全、诉讼等合法途径向王安祥等责任方追索海南弘天损失的资金,或直接推进向公安机关提起刑事控告,追究王安祥的刑事责任,并要求其退回所有占用款。

6、启动业绩补偿追索程序

王安祥对北京弘天三年的业绩承诺期间已届满,北京弘天2019年至2021年累计实现经营性净利润为-64,882.22万元,实现累计业绩承诺的-108.14%,北京弘天未达到王安祥所承诺业绩。公司将在取得审计报告后,正式启动业绩补偿追索程序,要求王安祥按照《股权转让协议》的约定向公司进行业绩补偿,最大程度地维护公司及全体股东的利益。

7、积极推进全资子公司恐龙项目重建工作,尽快恢复项目演出

公司将积极督促合作方完成恐龙项目演出剧场建设,并争取尽快完成恐龙项目的重建工作,尽快恢复恐龙项目的演出。

8、加快不良资产剥离进度,减轻企业负担

2020年12月31日,公司披露了《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的提示性公告》,为了降低公司经营风险,防止亏损进一步扩大,公司拟对持有的北京弘天51%股权进行处置。过去一年里,公司管理层一直在努力推进该事项,但未能取得实质性进展。未来一年,公司将继续推进该事项,争取早日将其剥离。

9、继续提升公司规范运作和治理水平

公司将严格按照国家法律法规及相关规范性文件的规定,进一步完善公司法人治理结构,加强内部控制和内部审计监督工作,不断提高风险防范能力。

10、切实做好公司的信息披露工作

公司将严格按照国家法律法规及相关规范性文件的要求,认真自觉履行信息披露义务,确保信息披露的及时性、真实性、准确性、完整性和公平性,在资本市场树立良好的企业形象。

11、做好投资者关系管理工作

进一步强化投资者关系管理,加强与投资者的沟通交流,形成与投资者之间的良性互动,切实维护中小投资者的合法权益。

(四)公司可能面对的风险及应对策略

1、公司股票交易暂时无法撤销其他风险警示

因孙公司海南弘天资金被违规用于对外担保,担保金额合计4.66亿元,占公司2019年经审计净资产的

32.05%,导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示(ST)。

公司已采取资金追偿措施,但截至目前仍未能追回该款项,因此,公司股票暂不符合申请撤销其他风险警示的条件,敬请投资者注意投资风险。

2、控股子公司资金占用款项无法收回的风险

2019年4月至2020年1月,王安祥及其关联方通过预付款、往来款及违规担保方式非经营性占用北京弘天及其下属子公司资金合计约5.42亿元,至今仍未归还。 虽然公司已采取了资金追偿措施,但截至目前仍未能追回任何款项。因王安祥债务巨大,公司最终能否追回上述款项尚存在较大不确定性,敬请投资者注意投资风险。

3、无法实施重大资产重组的风险

2020年8月4日,广西证监局以公司涉嫌信息披露违法违规为由对公司立案调查,并于2021年8月31日出具《行政处罚决定书》(〔2021〕3号),对公司及相关当事人作出行政处罚。2021年12月21日,深交所对公司及相关当事人给予公开谴责处分。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条等有关规定,公司一年内(即2022年12月21日)暂不符合重大资产重组的条件,敬请投资者注意投资风险。

4、法律诉讼风险

公司及子公司目前存在多起法律诉讼事项。如果公司或子公司在作为被告的案件中被判赔偿金额巨大,或公司及子公司在作为原告的案件中无法向被告追回诉请款项且金额巨大的,可能会对公司的经营业绩产生一定影响。

其中包括公司诉参股公司大姚麻王及其控股股东云南麻王的增资纠纷一案,截至公司2021年年报披露日该案二审尚未判决,公司对大姚麻王的3,800万元投资款能否收回目前尚存在不确定性。

此外,广西证监局对公司及相关当事人作出了行政处罚,公司可能面临大量投资者就此事提起的证券虚假陈述责任纠纷诉讼,敬请投资者注意投资风险。

5、控股子公司北京弘天业绩承诺无法兑现的风险

2019年5月,公司以现金收购北京弘天51%股权。王安祥承诺北京弘天未来三年内(2019年-2021年)的经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若北京弘天未能达到前述经营性净利润总额承诺的(以北京弘天2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告),八菱科技应于前述事项发生后60天内,书面通知王安祥,王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内,按照补偿额=【(6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额)×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

上述三年的业绩承诺期间已届满,北京弘天2019年至2021年累计实现经营性净利润为-64,882.22万元,实现累计业绩承诺的-108.14%,目前尚未履约,公司将在取得审计报告后正式启动业绩补偿追索程序。但王安祥债务巨大,其业绩补偿承诺能否兑现具有较大不确定性,敬请投资者注意投资风险。

6、控股子公司北京弘天及其子公司无法持续经营的风险

2019年4月至2020年1月,王安祥及其关联方通过预付款、往来款和违规担保方式非经营性占用北

京弘天及其下属子公司资金合计约5.42亿元,导致北京弘天资金短缺,严重影响了北京弘天的正常经营。北京弘天自2020年以来一直处于停业状态,员工均已离职,未来能否持续经营尚存在较大不确定性,敬请投资者注意投资风险。

7、恐龙项目未来运营效益存在较大不确定性风险

全资子公司印象恐龙运营的恐龙项目自2019年4月8日起停演并从国家体育馆迁出后一直处于停演状态。演出剧场目前正由合作方建设,但至今未能建成,恐龙项目恢复演出的时间及未来的经营情况尚存在较大不确定性,提醒投资者注意。

8、宏观经济和行业波动风险

公司处于汽车零部件行业,由于汽车零部件行业的下游市场主要面向整车制造行业,其景气程度与下游整车销量密切相关,其增速也主要取决于下游整车行业的增长情况。而汽车整车市场受宏观经济和国家政策的影响较大,如果下游整车企业的经营状况受到宏观经济波动的不利影响,将进一步向配套零部件企业传递,对上游零部件企业产生负面影响,导致汽车零部件行业整体增速放缓。

近两年,受疫情、芯片短缺、原材料价格大幅上涨等不利因素影响,汽车行业的发展受到了一定的制约。目前,我国经济仍面临需求收缩、供给冲击和预期转弱的三重压力,叠加疫情散发、大宗商品价格高位波动、地缘政治冲突等不确定因素,经济形势依旧复杂。汽车行业芯片供应短缺风险依然存在,国内局部地区疫情散发对汽车产业供应链冲击较大,叠加原材料价格持续在高位波动,这些问题在短期内仍可能会对汽车行业的发展造成一定的影响,未来汽车行业的发展可能进一步放缓,甚至可能再度出现整个行业的不景气,这将会对公司的经营产生不利影响,敬请投资者注意投资风险。

针对上述风险,公司将持续关注宏观经济、政策动态、行业发展趋势和市场竞争格局情况,做好前瞻性规划,不断提升综合竞争力,分散市场风险,降低外部经济变化对公司的影响。

9、原材料价格波动风险

公司生产经营所需主要原材料包括铝、铜、钢、塑料等,材料成本占主营业务成本的比例较高。原材

料价格的波动将会直接影响公司的生产成本、盈利水平和经营业绩。近两年,大宗原材料价格大幅上涨,对公司成本形成较大压力。针对上述风险,公司将紧密围绕开源节流整体战略部署,持续推进提质降本增效工作,密切关注原材料的市场行情,控制采购成本,提升质量管控能力和经营效率,降低生产成本。10、市场竞争加剧风险汽车零部件制造行业竞争较为激烈,公司主要从事汽车热管理及外饰件系列产品的研发、生产及销售。公司如不能提高产品竞争力、增强产品技术含量、提升品牌影响力等,可能无法在市场竞争中取得优势及实现市场份额提升,甚至面临市场份额下降的风险。针对上述风险,公司将以市场为导向,坚持技术创新,不断优化产品结构,提高产品和服务质量,提高公司的核心竞争力。

11、主要客户集中和对大客户依赖的风险

公司主要客户包括上汽通用五菱、东风汽车、长安汽车、奇瑞汽车、一汽解放等大型车企。2021年度,公司前五名客户合计销售金额占公司销售总额比例的86.61%,其中对上汽通用五菱的销售额占公司销售总额比例的70.79%,公司客户比较集中及对主要客户存在着较强的依赖。如果上述客户需求下降,或转向其他汽车零部件供应商采购相关产品,将给公司的生产经营带来不利影响,因此,公司面临着主要客户集中和对大客户依赖的风险。

针对上述风险,公司将积极拓展新客户和新市场,逐渐化解主要客户集中和对大客户依赖的风险。

12、在一定时期内无法分红的风险

截至2021年12月31日,公司经审计的合并财务报表未分配利润为负值且未弥补亏损为623,274,976.65元。根据《公司法》的相关规定,公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的,方能向股东分配利润。因此,在公司的亏损弥补之前,将面临由于存在未弥补亏损而导致一定时期内无法向股东进行现金分红的风险,敬请投资者注意投资风险。

13、待摊股份支付成本风险

2021年11月24日,公司召开第六届董事会第十二次会议,2021年12月10日召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》及其他相关议案,同意实施第五期员工持股计划。

2021年12月15日,公司通过非交易过户方式将2018年回购的16,826,900股回购股票过户至第五期员工持股计划。按照权益工具的公允价值确认股份支付成本约9,473.54万元,分四年进行摊销,计入管理费用,其中2021年度摊销股份支付费用481.99万元,2022年度预计摊销5,783.86万元,2023年度预计摊销2,285.94万元,2024年度预计摊销921.75万元。员工持股计划股份费用的摊销对存续期内各年度净利润会产生一定的影响,但影响程度可控,最终影响金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准,敬请投资者注意投资风险。

从公司长远发展来看,员工持股计划有利于激发公司员工的积极性和创造性,提高员工的凝聚力和公司竞争力,改善公司治理水平,确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内,公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,规范公司运作,提高公司治理水平。报告期内,公司治理基本情况如下:

(一)关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定和要求,规范地召集、召开股东大会,平等对待所有股东,并尽可能为股东参加股东大会提供便利,确保所有股东能够充分行使自己的权利。 报告期内,公司共召开股东大会3次,均由董事会召集,历次股东大会会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定,出席会议人员资格合法有效,表决结果合法有效。公司未发生重大事项绕过股东大会的情况,也未发生重大事项先实施后审议的情况,公司不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

(二)关于控股股东与上市公司的关系

公司控股股东及实际控制人严格规范自己的行为,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动,没有占用公司资金,也没有要求公司为其担保或为他人担保。公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务上完全独立于控股股东和实际控制人。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作,确保公司重大决策由公司独立作出和实施。

(三)关于董事与董事会

公司董事会设董事7名,其中,独立董事3名,独立董事人数超过全体董事总人数的三分之一,董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。报告期内,公司董事会运作规范,共召开董事会会议8次,会议的召集、召开及表决程序合法有效。公司董事能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等规定和要求积极开展工作,出席董事会和股东大会,履行董事职责。独立董事能够按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定,独立履行职责,出席公司董事会、股东大会,对关联交易、对外担保、资金占用等涉及中小投资者利益的事项发表独立意见,保证了公司的规范运作。公司董事会根据《上市公司治理准则》下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,独立董事人数占委员会总人数超过1/2,各委员会严格按照有关法律法规及各专门委员会议工作细则履行职责,为董事会的科学决策提供了有益的补充。

(四)关于监事与监事会

公司监事会设监事3名,其中职工代表监事1名,监事会的人数及人员构成符合法律、法规及《公司章程》的规定。

报告期内,公司监事会运作规范,共召开监事会会议5次,会议的召集、召开及表决程序合法有效。公司监事能够严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司

章程》《监事会议事规则》等规定和要求,本着对公司和全体股东负责的精神,依法行使监督职能,通过列席或出席公司董事会和股东大会,对公司生产经营活动、财务状况、重大事项以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行监督,维护公司利益及股东合法权益。

(五)经营管理层

公司经营管理层按照《公司章程》《总经理工作细则》等规定履行职责,严格执行董事会和股东大会的各项决议,积极推进业务发展和内部管理,保持公司持续健康稳定的发展。

(六)关于绩效评价与激励约束机制

公司建立有较完善的绩效评价体系和激励约束机制,高级管理人员的聘任公开、透明,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。公司建立了以岗位、绩效、薪酬“三位一体”的激励体系,对高级管理人员实行年薪制,年薪与年度经营指标完成情况挂钩,并在董事会设立了薪酬和考核委员会,负责对董事和高级管理人员的履职情况进行综合考评。公司对董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务和技术骨干实施了员工持股计划,充分调动员工的积极性,有利于公司长远发展。

(七)内部控制制度的建立与执行情况

为规范经营管理,控制风险,保证经营业务活动的正常开展,公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定和要求,结合公司的实际情况、业务特点和管理需要,制定了财务管理、质量管理、营销管理、生产管理、技术管理、采购管理、信披管理、对外投资管理、对外担保管理、内部审计管理等系列贯穿于公司经营管理各层面、各环节的内部控制体系,并不断完善。通过对公司各项治理制度的规范和落实,使得公司的治理水平持续提升,有效地保证公司的规范运作与全体股东的利益。

(八)关于信息披露与透明度

公司建立了信息披露管理方面的相关制度,由董事会秘书负责公司信息披露工作,并指定《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》为公司信息披露的指定纸质媒体,巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为指定信息披露网站。因北京弘天法定代表人、董事长兼总经理以及海南弘天执行董事兼总经理王安祥擅自使用海南弘天

4.66亿元违规对外担保,并隐瞒公司,导致公司未能在2020年4月30日公布的2019年年度报告和2020年第一季季度报告中真实、完整地披露关联交易和对外担保信息,致使公司及相关当事人于2021年8月31日受到广西证监局行政处罚,并于2021年12月21日受到深圳证券交易所公开谴责处分。公司吸取经营教训,进一步完善信息披露工作,报告期内,公司遵守中国证监会和深圳证券交易所有关信息披露的规章制度要求履行信息披露义务,确保所有股东有平等的机会获得信息。

(九)关于投资者关系

公司十分重视与投资者的沟通,通过设立专门的投资者咨询电话、电子邮箱以及互动易平台(http://irm.cninfo.com.cn)等方式,向投资者提供了畅通的沟通渠道。

(十)内幕信息知情人登记管理

公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求,对内幕信息知情人进行登记备案,做好未公开信息的保密工作,确保公司所有股东和其他利益相关者能平等获得公司信息,报告期内未发生泄密情况。

(十一)关于利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益,实现股东、职工和社会等各方利益的协调平衡,在公司持续健康发展、实现股东利益的同时,重视公司的社会责任。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

√ 是 □ 否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定存在重大差异的具体情况及原因说明2019年5月,公司以现金收购北京弘天51%股权。因北京弘天主要业务涉及生物工程技术,专业性较强,考虑公司在生物技术领域缺乏经验和技术储备,为了实现平稳过渡,公司完成北京弘天的收购后,继续维持其原有经营管理团队、业务团队及技术团队不变,仍然由其原实际控制人、业绩承诺方王安祥继续担任法定代表人并负责具体经营管理。2020年5月,公司在自查中发现北京弘天法定代表人、董事长兼总经理以及海南弘天执行董事兼总经理王安祥擅自使用海南弘天4.66亿元违规对外担保,并隐瞒公司,导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示(ST),同时导致公司未能在2020年4月30日公布的2019年年度报告和2020年第一季季度报告中真实、完整地披露关联交易和对外担保信息,致使公司及相关当事人于2021年8月31日受到广西证监局行政处罚,并于2021年12月21日受到深圳证券交易所公开谴责处分。

针对上述违规担保及资金占用问题,公司对内部控制缺陷进行了深刻反思,并对北京弘天进行了专项整改,建立完善北京弘天《财务管理制度》《公司关联交易决策制度》等内部控制制度,并且收回了北京弘天和海南弘天的印章及营业执照,由公司按照规定统一管理。同时也采取了相应的资金追偿措施,通过多种方式向责任方追索子公司被占用的款项和担保损失资金。

报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制,进一步增强和提高了规范治理的意识和能力,改善了公司治理环境,基本达到了公司内部控制的目标。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况

公司严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,建立健全法人治理结构,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东相互独立,具有独立完整的资产、业务及自主经营能力。

(一)业务独立

公司具有完整的业务体系,拥有独立的技术研发、生产、供应和销售系统,能独立面对市场自主经营。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在实际和潜在的同业竞争的情形。

(二)人员独立

公司具有独立的人事管理部门,负责公司的劳动、人事及工资管理,拥有独立的员工队伍,建立有独立完善的人事制度和劳资管理体系。公司的董事、监事、高级管理人员的任职均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序进行。公司高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬,不存在有关法律法规禁止的兼职情况,未在控股股东、实际控制人及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。公司在人员、劳动、人事及工资管理等方面独立于控股股东及实际控制人。

(三)机构独立情况

公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会的治理结构,并制定了相应的议事规则。同时,公司已建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,不存在与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形,亦不存在与控股股东、实际控制人或其职能部门之间的从属关系,公司机构独立。

(四)资产独立

公司拥有独立的生产经营场所和完整的资产结构,具备与生产经营相关的主要生产系统、辅助生产系

统和配套设施,合法拥有与生产经营相关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统。公司与控股股东、实际控制人产权关系明晰,不存在依靠控股股东、实际控制人的生产经营场所进行生产经营的情况,也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用而损害公司其他股东利益的情况。

(五)财务独立

公司设有独立的财会部门并配备专职财务人员,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策。公司独立开设银行账户,不存在与控股股东、实际控制人及其关联方共用银行账户的情况,也不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。公司作为独立纳税人,依法履行纳税申报和税款缴纳义务。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期会议决议
2021年第一次临时股东大会临时股东大会42.19%2021年01月11日2021年01月12日详见公司披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2021年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-003)
2020年年度股东大会年度股东大会42.11%2021年05月21日2021年05月22日详见公司披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2020年年度股东大会决议公告》(公告编号:2021-053)
2021年第二次临时股东大会临时股东大会34.47%2021年12月10日2021年12月11日详见公司披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《2021年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2021-121)

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期期初持股数(股)本期增持股份数量(股)本期减持股份数量(股)其他增减变动(股)期末持股数(股)股份增减变动的原因
顾瑜董事长、总经理现任672004年11月12日2023年06月28日24,688,42724,688,427
刘汉桥副董事长现任652020年06月29日2023年06月28日1,212,4641,212,464
杨经宇副总经理、董事现任412016年02月03日2023年06月28日319,108319,108
黄生田董事、财务总监现任552020年06月29日2023年06月28日1,937,9631,937,963
岑勉独立董事现任392016年11月08日2023年06月28日
卢光伟独立董事现任602020年06月29日2023年06月28日
李水兰独立董事现任732020年06月29日2023年06月28日
魏远海监事会主席现任432020年06月29日2023年06月23日105,900105,900
黄进叶监事现任552020年06月29日2023年06月28日72,53472,534
黄国伟职工代表监事现任452020年06月29日2022年02月09日
黄缘副总经理现任522016年12月16日2023年06月28日1,069,1081,069,108
合计------------29,405,50400029,405,504--

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

√ 是 □ 否

公司于2021年9月30日披露了《关于董事会秘书辞职的公告》(公告编号:2021-096),黄缘女士因个人原因申请辞去公司董事会秘书一职。黄缘女士的辞职报告自送达公司董事会之日(2021年9月29日)起生效。黄缘女士辞去董事会秘书职务后,仍继续担任公司副总经理职务。为保证董事会工作的正常进行,在聘任新的董事会秘书之前,暂由公司董事长、总经理顾瑜女士代行董事会秘书职责。公司将按照相关规定尽快完成董事会秘书的选聘工作。公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因
黄缘董事会秘书解聘2021年09月29日因个人原因,主动辞去董事会秘书一职

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

(一)董事

1、顾瑜:女,1954年7月出生,中国国籍,无境外居留权,中国共产党党员,大专学历,高级经济师。曾任广西壮族自治区政协委员、南宁汽车配件二厂厂长、南宁汽车配件总厂厂长、南宁八菱汽车配件有限公司董事长兼总经理,获得“全国轻工系统劳动模范”称号。2001年7月创办公司并担任公司法定代表人、董事长兼总经理,至今仍担任公司法定代表人、董事长兼总经理,同时兼任柳州八菱科技有限公司法定代表人兼执行董事,青岛八菱科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理,南宁盛金供应链管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理,南宁全世泰汽车零部件有限公司董事,重庆八菱汽车配件有限责任公司副董事长,南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司法定代表人兼董事长。

2、刘汉桥:男,1956年5月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,工程师。曾任南宁汽车配件总厂总工办技师、八菱汽配技术中心高级技师、八菱散热器技术中心工程师及副主任、公司第三届至第五届监事会主席。现任公司第六届董事会副董事长、技术中心主任,同时兼任南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司监事。

3、杨经宇:男,1980年11月出生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历,高级工程师,毕业于英国诺丁汉大学机械材料制造工程学院制造系统专业。曾任法雷奥温岭汽车零部件有限公司工艺工程师、博世汽车电子(苏州)有限公司工艺室主管。2009年7月至今在公司工作,曾任公司总经理助理,现任公司董事兼副总经理,同时兼任印尼八菱科技有限公司董事。

4、黄生田:男,1966年10月出生,中国国籍,无境外居留权,大学本科学历,注册会计师。曾任梧州市棉纺织厂财务科科长,梧州市涤尼织染厂财务科科长,广西梧州中恒集团股份有限公司审计部主任、副总会计师、总会计师、副总经理,广西梧州制药(集团)股份有限公司总经理。2009年1月至今在公司工作,曾任公司董事会秘书,现任公司董事兼财务总监,同时兼任北京弘润天源基因生物技术有限公司董事,广西文华艺术有限责任公司法定代表人兼董事长,广西梧松林化集团有限公司法定代表人兼执行董事,南京梧松林产化工有限公司法定代表人兼执行董事,广西梧松新材料有限公司法定代表人兼执行董事,梧州市嘉盈树胶有限公司法定代表人兼执行董事。

5、岑勉:男,1982年2月生,中国国籍,无境外居留权,硕士研究生学历,毕业于纽约理工大学工商管理专业。曾任南宁江南国民村镇银行行长助理、中煤集团广西分公司总经理助理、公司第五届董事会独立董事、广西明德传媒有限公司总经理,现任广西艾诺威贸易有限公司副总经理,同时兼任公司第六届董

事会独立董事。

6、卢光伟:男,1961年11月出生,中国国籍,无境外居留权,中国共产党党员,本科学历,高级工程师。曾任公司第三届及第四届董事会独立董事、广西区经贸委投资与规划处副处长、广西区经济委员会技改处副处长、广西区机电设备招标中心主任,现任广西区机电设备招标有限公司法定代表人、董事长兼总经理,同时兼任公司第六届董事会独立董事。

7、李水兰:女,1948年7月出生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,注册会计师。曾任公司第三届及第四届董事会独立董事、南方黑芝麻集团股份有限公司独立董事、广西启源会计师事务所总审师。现任永拓会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所顾问,同时兼任公司第六届董事会独立董事。

(二)监事

1、魏远海:男,1978年7月出生,中国国籍,无境外居留权,本科学历,高级工程师。2000年8月至今在公司工作,负责产品开发、技术开发、工艺开发、装备制造等工作,2014年3月至今担任公司副总工程师职务,现任公司监事会主席。

2、黄进叶先生:男,1966年9月出生,中国国籍,无境外居留权,中专学历。曾任南宁汽车配件总厂技术员、八菱汽配项目组长,现任公司产品设计室主任,兼任公司监事会监事。

3、黄国伟:男,1976年5月出生,中国国籍,无境外居留权。曾任公司散热器生产车间主任、重庆基地副部长、200基地生产部副部长,2020年6月29日起担任公司第六届监事会职工代表监事,因工作调动原因,其申请辞去监事会职工代表监事一职,其辞职报告于2022年2月9日生效,辞去上述职务后,黄国伟先生在公司全资子公司柳州八菱科技有限公司工作,现任柳州八菱科技有限公司副总经理,同时兼任南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司董事。

(三)高级管理人员

1、顾瑜:公司总经理,简历同上。

2、杨经宇:公司副总经理,简历同上。

3、黄生田:公司财务总监,简历同上。

4、黄缘:女,1969年6月出生,中国国籍,无境外居留权,中国共产党党员,大专学历。曾任南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司行政部经理、董事会秘书、副总经理,2016年12月16日起担任公司副总经理兼董事会秘书,其因个人原因于2021年9月29日申请辞去公司董事会秘书一职,辞去董事会秘书职务后仍继续担任公司副总经理,同时兼任印象恐龙文化艺术有限公司法定代表人、执行董事兼总经理,北京弘润天源基因生物技术有限公司董事。

在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务任期起始日期任期终止日期在其他单位是否领取报酬津贴
顾 瑜南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司法定代表人、董事长2010年01月01日
顾 瑜青岛八菱科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理2011年07月01日
顾 瑜柳州八菱科技有限公司法定代表人、执行董事2012年05月01日
顾 瑜南宁盛金供应链管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理2020年06月03日
顾 瑜重庆八菱汽车配件有限责任公司副董事长2000年11月01日
顾 瑜南宁全世泰汽车零部件有限公司董事2012年11月01日
黄国伟南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司董事2019年06月27日
刘汉桥南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司监事2010年01月01日
杨经宇印尼八菱科技有限公司董事2016年03月07日
黄 缘印象恐龙文化艺术有限公司法定代表人、执行董事兼总经理2018年02月11日
黄 缘北京弘润天源基因生物技术有限公司董事2019年05月28日
黄生田北京弘润天源基因生物技术有限公司董事2019年05月28日
黄生田广西文华艺术有限责任公司董事长、法定代表人2015年04月13日
黄生田广西梧松林化集团有限公司法定代表人、执行董事2008年06月19日
黄生田南京梧松林产化工有限公司法定代表人、执行董事2010年11月15日
黄生田广西梧松新材料有限公司法定代表人、执行董事2014年04月08日
黄生田梧州市嘉盈树胶有限公司法定代表人、执行董事2017年08月18日
李水兰永拓会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所顾问2013年01月01日
岑 勉明德传媒有限公司总经理2021年03月31日
岑 勉广西艾诺威贸易有限公司副总经理2022年1月1日
卢光伟广西机电设备招标有限公司法定代表人、董事长、总经理2012年07月01日
在其他单位任职情况的说明青岛八菱科技有限公司、柳州八菱科技有限公司、印象恐龙文化艺术有限公司为公司的全资子公司。南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙)、南宁盛金供应链管理有限公司、印尼八菱科技有限公司、北京弘润天源基因生物技术有限公司为公司的控股子公司。重庆八菱汽车配件有限责任公司、南宁全世泰汽车零部件有限公司为公司的参股公司。顾瑜、刘汉桥、黄缘为南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司的股东,其中顾瑜为第一大股东、实际控制人。

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2021年9月2日收到广西证监局《行政处罚决定书》(〔2021〕3号)。北京弘天法定代表人、董事长兼总经理以及海南弘天执行董事兼总经理王安祥擅自使用海南弘天资金违规对外担保并为其个人提供非经营性资金,并隐瞒上述事项,导致公司未能在2020年4月30日公布的2019年年度报告和2020年第一季季度报告中真实、完整地披露关联交易和对外担保信息,广西证监局决定对公司及公司董事长、财务总监、董事会秘书以及王安祥作出行政处罚,具体内容详见公司于2021年9月3日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于收到行政处罚决定书的公告》(公告编号:2021-095),深圳证券交易所于2021年12月21日对公司及公司董事长、财务总监、董事会秘书以及王安祥作出公开谴责处分。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

(1)决策程序

董事、高级管理人员报酬首先由董事会薪酬与考核委员会提出方案,高级管理人员的报酬经董事会审议通过后即可实施;董事的报酬需经董事会审议通过后,报送股东大会审议通过后方可实施;监事的报酬由监事会提出方案,经股东大会通过后方可实施。

(2)确定依据

公司董事、监事、高级管理人员根据公司《董事、监事、高级管理人员津贴制度》规定的任职津贴标准领取津贴,同时担任上述两项或两项以上职务的,仅发放最高额的一项津贴。董事、监事、高级管理人员的津贴水平综合考虑董事、监事、高级管理人员的工作任务、责任等,同时参照行业标准确定。

在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员按其岗位及职务,根据公司《高级管理人员及核心人员薪酬与绩效考核管理制度》和《2021年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法》等薪酬制度领取薪酬,高级管理人员及核心人员实行年薪制,薪酬由基本年薪和绩效奖金两部分组成,年薪标准与其职务及承担的责任、风险和工作成绩挂钩;绩效奖金根据年薪标准、公司经营业绩完成情况、个人岗位绩效考核等综合考核结果和等级确定。公司高级管理人员及核心人员兼任其他职务的,只按最高职务计算基本年薪。年末对在公司任职的内部董事、监事和高级管理人员的履职情况和年度实际业绩进行绩效考核,根据考核结果核发年度绩效薪酬。独立董事只发放津贴。

(3)实际支付情况

公司根据薪酬计划按月发放薪酬。报告期内,公司给11名董事(含3名独立董事)、监事、高级管理人

员发放薪酬共计340.90万元。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位:万元

姓名职务性别年龄任职状态从公司获得的税前报酬总额是否在公司关联方获取报酬
顾瑜董事长、总经理67现任91.67
刘汉桥副董事长65现任26.06
杨经宇董事、副总经理41现任62.35
黄生田董事、财务总监55现任37.06
岑勉独立董事39现任7.8
卢光伟独立董事60现任7.8
李水兰独立董事73现任7.8
魏远海监事会主席43现任27.14
黄进叶监事55现任16.36
黄国伟监事45现任27.05
黄缘副总经理、时任董事会秘书52现任29.81
合计--------340.9--

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

会议届次召开日期披露日期会议决议
第六届董事会第六次会议2021年01月21日2021年01月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第六届董事会第六次会议决议公告》(公告编号:2021-006)
第六届董事会第七次会议2021年04月29日2021年04月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第六届董事会第七次会议决议公告》(公告编号:2021-035)
第六届董事会第八次会议2021年08月27日2021年08月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第六届董事会第八次会议决议公告》(公告编号:2021-089)
第六届董事会第九次会议2021年10月29日2021年10月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第六届董事会第九次会议决议公告》(公告编号:2021-101)
第六届董事会第十次会议2021年11月09日2021年11月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第六届董事
会第十次会议决议公告》(公告编号:2021-108)
第六届董事会第十一次会议2021年11月23日2021年11月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第六届董事会第十一次会议决议公告》(公告编号:2021-110)
第六届董事会第十二次会议2021年11月24日2021年11月25日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第六届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2021-111)
第六届董事会第十三次会议2021年12月29日2021年12月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第六届董事会第十三次会议决议公告》(公告编号:2021-125)

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况
董事姓名本报告期应参加董事会次数现场出席董事会次数以通讯方式参加董事会次数委托出席董事会次数缺席董事会次数是否连续两次未亲自参加董事会会议出席股东大会次数
顾瑜853003
刘汉桥853003
杨经宇844001
黄生田835002
李水兰853003
卢光伟835003
岑勉844003

连续两次未亲自出席董事会的说明不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内,公司董事严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定,关注公司运作,积极了解公司生产经营情况、财务状况、重大事项进展等,履行职责,对公司的经营决策以及公司治理提出相关的意见,

积极出席董事会和股东大会,认真审议各项议案并出具公正意见,为完善公司监督机制,维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

委员会名称成员情况召开会议次数召开日期会议内容提出的重要意见和建议其他履行职责的情况异议事项具体情况(如有)
审计委员会李水兰、岑勉、刘汉桥52021年03月10日(1)听取《2020年度内部审计工作报告》;(2)主要就公司2020年年报审计工作与年审会计师进行进点前的沟通主要就公司2020年度财务报告审计工作进行沟通和安排
2021年04月19日(1)听取《2021年第一季度内部审计工作报告》;(2)审议《关于公司<2020年年度报告>及其摘要的议案》;(3)审议《关于公司<2020年度财务决算报告>的议案》;(4)审议《<董事会关于公司2020年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明>的议案》;(5)审议《关于前期会计差错更正的议案》;(6)审议《关于2020年度计提信用减值和资产减值准备的议案》;(7)审议《关于公司2020年度利润分配预案的议案》;(8)审议《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》;(9)审议《关于公司<未来三年(2021-2023年)股东回报规划>的议案》;(10)审议《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》;(11)审议《<董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制鉴证报告涉及事项的专项说明>的议案》;(12)审议《<关于北京弘润天源基因生物技术有限公司业绩承诺完成情况的专项说明>的议案》;(13)审议《关于公司<2021年第一季度报告>的议案》;(14)审议《关于会计政策变更的议案》;(15)审议《关于变更审计部负责人的议案》;(16)审议《关于公司及子公司2021年度日常关联交易预计的议案》决议通过相关议案,并同意将相关议案提交公司董事会审议
2021年08月16日(1)听取《2021年第二季度内部审计工作报告》;(2)审议《关于<公司2021年半年度报告>及其摘要的议案》决议通过相关议案,并同意将相关议案提交公司董事会审议
2021年10月25(1)听取《2021年第三季度内部审计工作报告》;(2)审议《关于<公司2021年第三季度报决议通过相关议案,并同意将相关
告>的议案》议案提交公司董事会审议
2021年11月24日审议《关于聘任公司2021年度审计机构的议案》决议通过该议案,并同意将该议案提交公司董事会审议
战略委员会顾瑜、刘汉桥、卢光伟12021年01月20日(1)审议《关于回购公司股份方案的议案》;(2)审议《关于公司100生产基地整体搬迁改造项目的议案》决议通过相关议案,并同意将相关议案提交公司董事会审议
薪酬与考核委员会岑勉、李水兰、顾瑜22021年04月19日(1)评议拟定《关于公司2020年度高级管理人员薪酬考核情况的议案》;(2)评议拟定《关于公司<2021年度高级管理人员及核心人员薪酬考核办法>的议案》决议通过相关议案,并同意将相关议案提交公司董事会审议
2021年11月24日(1)评议拟定《关于<南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》;(2)评议拟定《关于<南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法>的议案》决议通过相关议案,并同意将相关议案提交公司董事会审议
提名委员会卢光伟、顾瑜、李水兰0

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

报告期末母公司在职员工的数量(人)643
报告期末主要子公司在职员工的数量(人)410
报告期末在职员工的数量合计(人)1,053
当期领取薪酬员工总人数(人)1,053
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数(人)16
专业构成
专业构成类别专业构成人数(人)
生产人员718
销售人员50
技术人员168
财务人员30
行政人员64
后勤人员23
合计1,053
教育程度
教育程度类别数量(人)
本科及以上109
大专161
中专及以下783
合计1,053

2、薪酬政策

公司认真贯彻落实《劳动法》《劳动合同法》等法律法规和当地政府的有关的劳动人事管理政策,结合企业发展战略、行业特点、对标市场薪酬水平和人工成本支付能力,制定切合企业实际的薪酬制度和激励政策。

公司根据管理、研发、生产等不同岗位、不同层级,制定了差异化和规范化的薪酬结构,主要分为基本薪酬、津贴补贴、浮动奖金等,生产岗位采取岗位绩效工资制、计(时)件工资制、班产量日工资制等薪酬制度。公司根据岗位价值和个人绩效表现确定员工的基本薪酬,根据公司业绩及个人业绩贡献确定浮动奖金,以确保薪酬的可控性,合理设定人员薪酬等级层级,并依据绩效考评实施薪酬升降。同时,公司通过优秀员工奖、创新奖等激励机制以及驻外岗位补贴、食宿补贴等办法,建立健全促进企业高质量快速发展的薪酬激励政策,充分调动员工工作的积极性及创造性,并根据市场实际情况适时调整公司员工薪资水平。另外,为有效地将股东、公司和个人利益结合在一起,促进各方共同关注公司的长远发展,按照收益与贡献对等的原则,公司对核心骨干和管理人员实施员工持股计划股权激励政策。

3、培训计划

人才是企业发展的根本。公司十分关注人才的发展,注重员工的培养,建立了完善的培训制度,采用外部培训与内部培训相结合的方式积极开展各项培训工作,同时鼓励和支持职工参加在职学历进修培训,搭建起了更加科学的职位职级晋升体系,给员工创造持续发展的空间,激励职工不断努力提高业务水平和职业素质。2021年,公司通过线上、线下培训模式,共完成各类培训93场次,受训员工覆盖率大约为98%。

4、劳务外包情况

√ 适用 □ 不适用

劳务外包的工时总数(小时)146,945.45
劳务外包支付的报酬总额(元)3,052,497.21

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

鉴于公司截至2021年12月31日合并财务报表未分配利润为负值且未弥补亏损为623,274,976.65元,根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,公司2021年度不具备实施现金分红的条件。同时考虑到公司正在实施股份回购计划,2021年度已累计回购公司股份2,968,500股,成交总金额9,976,245元(不含交易费用),且该回购计划延续至2022年度仍在继续实施,根据《上市公司股份回购规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》,上市公司以现金为对价,采用要约方式、集中竞价方式回购股份的,视同上市公司现金分红,纳入现金分红的相关比例计算。因此,公司拟定2021年度利润分配方案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求:
分红标准和比例是否明确和清晰:
相关的决策程序和机制是否完备:
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用:
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合法权益是否得到了充分保护:
现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否合规、透明:不适用

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

√ 适用 □ 不适用

1、股权激励

无公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

高级管理人员的考评机制及激励情况不适用

2、员工持股计划的实施情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内全部有效的员工持股计划情况

员工的范围员工人数持有的股票总额变更情况占上市公司股本总额的比例实施计划的资金来源
公司第一期员工持股计划持有人包括公司部分董事、监事、高级管理人员、上市公司及下属子公司的核心及骨干员工,所有持有人均与公司或者下属子公司签订劳动合同或劳务合同,并在公司或者下属子公司全职工作并领取薪酬。59532388第一期员工持股计划原通过资管计划实施,成立后全额认购国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”)设立的“国海金贝壳员工持股1号集合资产管理计划”(以下简称“金贝壳1号资管计划”)的次级份额,并委托国海证券进行管理。截至2016年2月5日,第一期员工持股计划通过“金贝壳1号资管计划”从二级市场累计买入公司股票9,933,789股,占公司总股本的3.51%,成交金额合计293,690,525.76元。2017年7月,因“金贝壳1号资管计划”存续期满不再展期,经员工持股计划持有人会议和公司董事会通过,同意对第一期员工持股计划进行变更,对“金贝壳1号资管计划”优先级份额进行分配并予以注销,同时延长第一期员工持股计划的存续期,并通过大宗交易方式将“金贝壳1号资管计划”所持的公司股票全部过户至第一期员工持股计划开立的专用证券账户“南宁八菱科技股份有限公司-第1期员工持股计划”,“金贝壳1号资管计划”就此结束,股票完成过户后由持有人会议选举产生的管理委员会直接管理。0.19%员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金,不涉及杠杆资金。
公司第二期员工持股计划持有人为公司监事及公司的骨干员工,所有持有人均与公司或者下属子公司签订劳动合同或劳务合同,并在公司或者下属子公司全职工作并领取薪酬。2830634第二期员工持股计划原通过资管计划实施,成立后全额认购国海证券设立的“国海金贝壳员工持股2号集合资产管理计划”(以下简称“金贝壳2号资管计划”)的次级份额,并委托国海证券进行管理。截至2016年8月3日,第二期员工持股计划通过 “金贝壳2号资管计划”从二级市场累计买入公司股票3,615,134股,占公司总股本的1.28%,成交金额合计122,880,155.03元。2018年5月,“金贝壳2号资管计划”存续期届满,经员工持股计划持有人会议和公司董事会通过,同意对第二期员工持股计划进行变更,对“金贝壳2号资管计划”优先级份额进行分配并予以注销,同时延长第二期员工持股计划的存续期,并通过大宗交易方式将存放于“金贝壳2号资管计划”证券账户的股票全部过户至“南宁八菱科技股份有限公司-第2期员工持股计划”专用证券账户,股票完成过户后由员工持股计划持有人会议选举产生的管理委员会直接管理。0.29%员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金,不涉及杠杆资金。
公司第五期员工持股计划的持有人为公司部分董事(不含独立董事)、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心技术7816,826,9005.94%员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得
人员及业务骨干人员,所有持有人均在公司或公司的全资或控股子公司任职,领取报酬并签订劳动合同或劳务合同。的资金,不涉及杠杆资金。

报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况

姓名职务报告期初持股数报告期末持股数占上市公司股本总额的比例
杨经宇董事、副总经理228,097133,0970.05%
黄生田董事、财务总监152,06588,7310.03%
刘汉桥副董事长152,0652,008,7310.71%
魏远海监事会主席0715,0000.25%
黄进叶监事2,176,6842,357,8170.83%
黄国伟时任监事7,603124,4370.04%

报告期内资产管理机构的变更情况

□ 适用 √ 不适用

报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况

□ 适用 √ 不适用

报告期内股东权利行使的情况

公司所有员工持股计划均已放弃了所持股票在公司股东大会的表决权,仅保留除表决权以外的其他股东权利(包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权)。报告期内,公司各期员工持股计划均未参与公司股东大会的表决,亦未参与公司利润分配。报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明

√ 适用 □ 不适用

(1)第一期员工持股计划锁定期届满后,管理委员会对第一期员工持股计划所持公司股票进行了减持,截至报告期末已累计出售公司股票9,401,401股,其中报告期内减持380,000股,目前尚持有公司股票532,388股,占公司总股本的0.19%。

(2)第二期员工持股计划锁定期届满后,管理委员会对第二期员工持股计划所持公司股票进行了减持,截至报告期末已累计出售公司股票2,784,500股,其中报告期内减持2,784,500股,目前尚持有830,634股,占公司总股本的0.29%。

员工持股计划管理委员会成员发生变化

□ 适用 √ 不适用

员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理

√ 适用 □ 不适用

2021年11月24日,公司召开第六届董事会第十二次会议,2021年12月10日召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》及其他相关议案,同意实施第五期员工持股计划。

2021年12月15日,公司通过非交易过户方式将公司2018年回购的16,826,900股回购股票过户至第五期员工持股计划。按照权益工具的公允价值确认股份支付成本约9,473.54万元,分四年进行摊销,计入管理费

用,其中2021年度摊销股份支付费用481.99万元,2022年度预计摊销5,783.86万元,2023年度预计摊销2,285.94万元,2024年度预计摊销921.75万元。有关本次员工持股计划产生的股份支付,公司将依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定进行相应会计处理。员工持股计划股份费用的摊销对存续期内各年度净利润会一定的影响,但影响程度可控,最终影响金额以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

报告期内员工持股计划终止的情况

√ 适用 □ 不适用

2021年11月23日,公司召开第六届董事会第十一次会议,审议通过了《关于终止公司第四期员工持股计划的议案》。公司第四期员工持股计划草案经股东大会通过后,因公司股票价格持续下跌、股价倒挂严重,第四期员工持股计划一直无法实施,公司董事会决定终止第四期员工持股计划。

其他说明无

3、其他员工激励措施

□ 适用 √ 不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律法规及外部监管要求,结合公司实际情况,持续建立健全公司内部控制,建立从董事会、管理层、总部到合并报表范围内的各下属子公司、各部门、各业务板块日常工作业务流程和内控体系工作机制。报告期内,公司持续强化董事会及关键岗位的内控意识和责任,充分认识完备的内部控制制度在改善公司治理、增强风险防控、促进公司持续健康发展中的重要性,强化合规经营意识和内部审计监督,尤其是加强对关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等活动的监督和控制,确保内部控制制度得到有效执行,切实提升公司规范运作水平。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,因控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“北京弘天”)及其全资子公司海南弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“海南弘天”)在2019-2020年期间发生的违规担保及资金占用问题,导致公司利益受损。公司已启动了资金追偿程序,并对北京弘天进行了整改,同时加强了内控管理措施,保障公司内控的有效运行。本报告期内,公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求对纳入评价范围的业务与事项建立了一系列内部控制体系,并在经营管理活动中得到贯彻实施,进一步增强了公司规范运作的意识和能力,改善了公司治理环境,基本达到了公司内部控制的目标。北京弘天和其下属子公司2020年以来一直处于停业状态,除了以前年度发生并延续至今未能解决的资金占用问题外,本报告期内公司未发现其他新增的财务报告内部控制重大缺陷。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,公司因北京弘天及其下属子公司在2019-2020年期间发生的违规对外担保及资金占用问题未能在2019年年报及2020年一季报中及时披露,受到了中国证券监督管理委员会广西监管局(以下简称“广西证监局”)行政处罚和深圳证券交易所公开谴责。除了该问题外,本报告期内公司未发现其他新增的非财务报告内部控制重大缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

√ 是 □ 否

缺陷发生的时间缺陷的具体描述缺陷对财务报告的潜在影响已实施或拟实施的整改措施整改时间整改责任人整改效果
2019年10月28日2019年10月28日、10月29日,王安祥违反规定程序,未经公司批准,擅自安排海南弘天与广州银行珠江支行签订两份《存单质押合同》,将海南弘天金额为1.46亿元、1.5亿元的2张定期存单对外质押给广州银行珠江支行,为阜新久宝能源有限公司与广州银行珠江支行签订的《银行承兑协议》提供质押担保,构成违规担保。该2笔质押存单分别于2020年10月28日、10月29日到期,由于王安祥未能安排资金解除质押,债务人未按期清偿银行债务,导致存单内的存款全部被质权人划走。上述违规担保实际上是王安祥通过与他人串通的方式违规使用海南弘天的资金为其个人借款提供资助,造成上市公司资源和义务转移,构成关联交易,形成关联方非经营性资金占用。该等款项存在较大的坏账风险,最终能否收回存在重大不确定性,公司已在2020年和2021年分两年对该等款项按单项全额计提了信用减值损失。(1)2020年6月22日,王安祥与公司及海南弘天签订了三方《协议书》,王安祥承诺:其本人在2020年6月30日前负责解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供的上述2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单;在2020年6月30日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单;如王安祥未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押,因此给海南弘天、上市公司及上市公司股东造成损失的,王安祥个人承担全部责任。王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元,并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。(2)2021年7月,海南弘天就其1.46亿元担保损失资金向广州中院提起诉讼,请求广州中院依法确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为(2019)珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效,并要求广州银行珠江支行向其返还1.46亿元。2021年11月5日,广州中院对该案作出一审判决,驳回了海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天已向广东高院提起上诉,目前该案二审尚未开庭。2020年06月22日虽然王安祥承诺归还该笔款项,并且公司也一直反复督促,但截至目前王安祥仍未兑现承诺。尽管公司已经启动了法律追偿程序,截至目前也仍未能追回任何款项。
2019年10月29日同上同上同上同上
2020年01月08日王安祥违反规定程序,未经公司批准,擅自安排海南弘天与广发银行重庆分行签订一份《权利质押合同》,将该等款项存在较大的坏账风险,最终能否收回存在重大不确定性,公司已在2020年8月,公司就海南弘天1.70亿元担保损失资金向南宁中院提起诉讼,向王安祥追索,并采取了财产保全措施。2021年12月27日,南宁中院对该案作出一审裁定,认为王安祥的行为涉嫌刑事犯罪,应2020年06月22日虽然王安祥承诺归还该笔款项,并且公司也一直反复督
海南弘天金额为1.7亿元的1张定期存单对外质押给广发银行重庆分行,为阜港能源科技有限公司与广发银行重庆分行签订的《承兑合同》提供质押担保,构成违规担保。该笔质押存单于2020年7月8日到期,由于王安祥未能安排资金解除质押,债务人未按期清偿银行债务,导致存单内的存款全部被质权人划走。上述违规担保实际上是王安祥通过与他人串通的方式违规使用海南弘天的资金为其个人借款提供资助,造成上市公司资源和义务转移,构成关联交易,形成关联方非经营性资金占用。2020年和2021年分两年对该等款项按单项全额计提了信用减值损失。移送公安机关处理,因此裁定驳回了公司的起诉。公司将继续采取财产保全、诉讼等合法途径向王安祥等责任方追索海南弘天损失的资金,或直接推进向公安机关提起刑事控告,追究王安祥的刑事责任,并要求其退回所有占用款。促,但截至目前王安祥仍未兑现承诺。尽管公司已经启动了法律追偿程序,截至目前也仍未能追回任何款项。
2019年12月31日北京弘天预付给王安祥实际控制的北京安杰玛商贸有限公司计划用于精油采购,但由于受新冠疫情影响,北京弘天的CBD精油合作业务暂停。考虑到安杰玛商贸还存在有较大金额的经营性资金占用,且实际还没有发生采购精油业务,公司将以上预付账款归类为非经营性资金占用。该等款项存在较大的坏账风险,最终能否收回存在重大不确定性,公司已在2020年和2021年分两年对该等款项按单项全额计提了信用减值损失。2020年5月21日,王安祥承诺:若在2020年7月30日前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元,则由王安祥本人负责督促安杰玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算,下同),并按年化10%支付利息费用;若安杰玛商贸未能按期退还上述资金,则由王安祥本人在2020年7月30日前退还上述资金,并按年化10%支付利息费用。公司将继续督促王安祥履行承诺,或直接推进向公安机关提起刑事控告,追究王安祥的刑事责任,并要求其退回所有占用款。2020年05月21日虽然王安祥承诺归还该等款项,并且公司也一直反复督促,但截至目前其各项还款承诺均已逾期,王安祥至今仍未兑现承诺。
2019年04月10日在公司收购北京弘天前,北京弘天向没有实际业务往来的浙江迪秀贸易有限公司支付往来款。该笔款项实际上是北京弘天代王安祥实际控制的北京杰玛健康咨询有限公司该等款项存在较大的坏账风险,最终能否收回存在重大不确定性,公司已在2020年和2021年分两年对该等款项按单项全额王安祥承诺:若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向弘润天源归还前述全部款项,则由王安祥本人在2020年6月30日前负责向弘润天源清偿前述全部款项,并按年化10%支付利息。公司将继续督促王安祥履行承诺,或直接推进向公安机关提起刑事控告,追究王安祥的刑事责任,并2020年05月21日虽然王安祥承诺归还该等款项,并且公司也一直反复督促,但截至目前其各项还款承诺均
偿还迪秀贸易的借款,构成了关联方非经营性资金占用。计提了信用减值损失。要求其退回所有占用款。已逾期,王安祥至今仍未兑现承诺。

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

公司名称整合计划整合进展整合中遇到的问题已采取的解决措施解决进展后续解决计划
柳州八菱科技有限公司报告期内,公司作为出资人,依据法律法规、公司章程对公司规范运作和法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份行使对子公司的重大事项监督管理,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。公司通过建立子公司管理制度及信息报送机制,对子公司进行内部管理以及风险控制,加强子公司的合规经营及安全生产管理。此外,公司通过定期、不定期对子公司的生产经营情况、内部控制制度执行情况、财务状况等进行检查和了解,有效提高公司的整体运营效率和抗风险能力。除了北京弘天以前年度发生的资金占用问题延续至今未能解决外,报告期内,公司不存在其他子公司重大决策不符合公司规定及重大事项未及时报告的情况,亦未发现其他子公司内部控制存在重大缺陷的情况。不适用不适用不适用不适用不适用
青岛八菱科技有限公司同上不适用不适用不适用不适用不适用
南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙)同上不适用不适用不适用不适用不适用
印象恐龙文化艺术有限公司同上不适用不适用不适用不适用不适用
PT.BALING TECHNOLOGY INDONESIA同上不适用不适用不适用不适用不适用
南宁盛金供应链管理有限公司同上不适用不适用不适用不适用不适用
北京弘润天源基因生物技术有限公司2019年5月28日,公司非同一控制下取得北京弘天51%股权。因北京弘天主要业务涉及生物工程技术,专业性较强,考虑公司在生物技术领域缺乏经验和技术储备,为了实现平稳过渡,公司在完成北京弘天的收购后,继续维持其原有经营管理团队、业务团队及技术团队不变,仍然由其原实际控制人、业绩承诺方王安祥继续担任其法定代表人并负责具体经营管理。2020年5月,公司自查发现,王安祥及其关联方通过违规担保、预付款、往来款等方式非经营性占用北京弘天及其下属子公司资金约5.42亿元。截至目前,前述款项尚未归还至海南弘天和北京弘天。因前述资金占用问题,导致北京弘天资金短缺,严重影响了北京弘天的正常经营,员工均已离职,2020年以来基本处于停业状态。(1)对北京弘天进行整改,完善相关制度,加强财务管理,规范印章的使用和保管。(2)通过多种方式向责任方追索子公司违规担保损失资金及被占用的款项:①要求并督促王安祥解除存单质押担保并归还占用款项;②启动了法律追偿程序。截至本报披露日,王安祥仍未归还占用款。公司将继续采取财产保全、诉讼等合法途径向王安祥等责任方追索海南弘天损失的资金,或直接推进向公安机关提起刑事控告,追究王安祥的刑事责任,并要求其退回所有占用款。但王安祥债务巨大,公司最终能否追回占用款项尚存在较大不确定性,敬请投资者注意投资风险。

十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告

1、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期2022年04月29日
内部控制评价报告全文披露索引巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南宁八菱科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例100.00%
纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例100.00%
缺陷认定标准
类别财务报告非财务报告

定性标准

(1)财务报告重大缺陷的迹象包括:

①控制环境无效;

②公司董事、监事和高级管理人员的舞弊并给企业造成重要损失和不利影响;

③公司更正已公布的财务报告;

④外部审计发现当期财务报表存在重大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;

⑤审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

(2)财务报告重要缺陷的迹象包括:

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策;

②对于期末财务报告过程中的控制存在一项或多项缺陷,未达到重大缺陷认定标准,不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标;

③未建立反舞弊程序和控制措施;

④对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制;

⑤公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督存在重要缺陷。

(3)一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要

缺陷之外的其他控制缺陷。

(1)非财务报告重大缺陷的迹象包括:

①违反国家法律、法规或规范性文件;

②决策程序不科学导致重大决策失误;

③重要业务缺乏制度控制或控制系统性失效;

④重大或重要缺陷一直没有得到纠正;

⑤安全、环保事故对公司造成重大负面影响的情形。

⑥其他对公司产生重大负面影响的情形。

(2)非财务报告重要缺陷的迹象包括:

①重要业务制度或系统存在缺陷;

②内部监督发行的内部控制重要缺陷未及时纠正;

③其他对公司产生较大负面影响的情形。

(3)一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
定量标准

定量标准以资产总额、营业收入、净利润作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与收入相关的,以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的,以净利润指标衡量。

(1)重大缺陷:

①错报金额≥资产总额的2%;

②错报金额≥营业收入总额的3%;

③错报金额≥净利润总额的10%。

(2)重要缺陷:

①资产总额的1%≤错报金额<资产总额的2%;

②营业收入总额的2%≤错报金额<营业收入总额的3%;

③净利润总额的5%≤错报金额<净利润总额的10%。

(3)一般缺陷:

①错报金额<资产总额的1%;

②错报金额<营业收入总额的2%;

③错报金额<净利润总额的5%。

定量标准以资产总额、营业收入、净利润、重大负面影响作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的,以资产总额指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与收入相关的,以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润相关的,以净利润指标衡量。内部控制缺陷导致对公司受到政府部门处罚的,以重大负面影响指标衡量。

(1)重大缺陷:

①错报金额≥资产总额的2%;

②错报金额≥营业收入总额的3%;

③错报金额≥净利润总额的10%;

④受到国家政府部门处罚,且已正式对外披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。

(2)重要缺陷:

①资产总额的1%≤错报金额<资产总额的2%;

②营业收入总额的2%≤错报金额<营业收入总额的3%;

③净利润总额的5%≤错报金额<净利润总额的10%;

④受到省级及以上政府部门处罚,但未对公司定期报告披露造成负面影响。

(3)一般缺陷:

①错报金额<资产总额的1%;

②错报金额<营业收入总额的2%;

③错报金额<净利润总额的5%;

④受到省级以下政府部门处罚,但未对公司定期报告披露造成负面影响。
财务报告重大缺陷数量(个)3
非财务报告重大缺陷数量(个)0
财务报告重要缺陷数量(个)0
非财务报告重要缺陷数量(个)1

2、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为,贵公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况披露
内部控制审计报告全文披露日期2022年04月29日
内部控制审计报告全文披露索引巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《南宁八菱科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(大信专审字[2022]第4-00101号)
内控审计报告意见类型带强调事项段无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

√ 是 □ 否

会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明

我们提醒内部控制鉴证报告使用者关注,贵公司于2019年5月28日非同一控制下取得北京弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“弘润天源”)51%股权,收购后弘润天源股东、法定代表人、董事长兼总经理王安祥未能按照贵公司的内部控制制度管理弘润天源,刻意逃避贵公司的监督,未经贵公司授权违规担保,以及非经营性资金占用,导致贵公司形成较大损失。

1、违规对外担保事项

分别于2019年10月28日、10月29日及2020年1月8日,王安祥违反规定程序,未经过公司同意,擅自将海南弘天银行存款定期存单对外质押,构成违规对外担保,涉及担保金额4.66亿元。海南弘天上述4.66亿元质押担保,因期限届满,债务人未按期清偿债务,质押给广发银行股份有限公司重庆分行的1.70亿元已于2020年7月8日被质权人直接划走抵偿债务,质押给广州银行股份有限公司珠江支行的1.46亿元和1.50亿元也已分别于2020年10月28日、10月29日被质权人划走抵偿债务。

2、关联方非经营性资金占用

(1)2019年12月至2020年1月,弘润天源向王安祥实际控制的北京安杰玛商贸有限公司支付未实际发生采购业务的预付款项,涉及金额 3,280.40 万元,上述行为对弘润天源构成关联方非经营性资金占用。

(2)2019 年4月,弘润天源向浙江迪秀贸易有限公司(以下简称“迪秀贸易”)支付往来款4,200.00万元,后经公司核实,该笔款项实际上是弘润天源代王安祥实际控制的公司偿还借款,上述行为对弘润天源构成关联方非经营性资金占用。

截至2021年12月31日王安祥及其直接或间接控制的企业非经营性占用资金54,181.10万元。公司在发现问题后,组织人员向银行查证,并对弘润天源进行全面检查。积极与王安祥沟通妥善解决上述事宜,多途径解决上述资金问题,尽力挽回公司损失。同时公司也加强对外投资的管理,规范分子公司印章的使用规范和保管,加强对分子公司资金的管控。本段内容不影响已对财务报告内部控制发表的审计意见。

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

(一)自查发现问题

2019年5月,以现金收购北京弘天51%股权。因北京弘天主要业务涉及生物工程技术,专业性较强,考虑公司在生物技术领域缺乏经验和技术储备,为了实现平稳过渡,公司完成北京弘天的收购后,继续维持其原有经营管理团队、业务团队及技术团队不变,仍然由其原实际控制人、业绩承诺方王安祥继续担任其法定代表人并负责具体经营管理。2020年5月,公司在自查中发现王安祥及其关联方通过违规担保、预付款、往来款等方式非经营性占用弘润天源及其下属子公司资金约5.42亿元,具体如下:

1、为履行对北京弘天的资产置换承诺,王安祥先后于2019年10月28日和2020年1月8日向胡某环借款

2.96亿元和1.7亿元用于置换北京弘天的瑕疵资产。所借款项由王安祥支付给北京弘天后,转入北京弘天的

全资子公司海南弘天做定期存单,为胡某环指定的公司开具银行承兑汇票提供质押担保。根据上述约定,2019年10月28日和10月29日,王安祥操控海南弘天与广州银行珠江支行分别签订2份《存单质押合同》,将海南弘天存于广州银行中大支行的金额为1.46亿元和1.5亿元2张定期存单质押给了广州银行珠江支行,为胡某环指定的阜新久宝能源有限公司与广州银行珠江支行签订的2份《银行承兑协议》约定的债务提供质押担保,担保金额合计2.96亿元。2020年1月8日,王安祥再次操控海南弘天与广发银行重庆分行签订《权利质押合同》,将海南弘天存于该行的金额为1.7亿元1张定期存单以上述同样的方式质押给该行,为胡某环指定的阜港能源科技有限公司与该行所签订的《承兑合同》约定的债务提供担保,担保金额1.7亿元。上述3笔质押存单分别于2020年7月8日、10月28日、10月29日陆续到期,由于王安祥未能安排资金解除质押,债务人未按期清偿银行债务,导致存单内的4.66亿元存款全部被质权人划走。

上述担保未经上市公司审议程序,构成违规担保,担保金额合计4.66亿元,占公司2019年经审计净资产的32.05%,触发《深圳证券交易所股票上市规则》“上市公司股票被实行其他风险警示”的相应情形,导致公司股票自2020年7月2日起被实行其他风险警示(ST)。该担保实际上是王安祥通过与他人串通的方式违规使用上市公司资金为其个人借款提供资助,造成上市公司资源和义务转移,构成关联交易,形成关联方非经营性资金占用。

2、2019年12月至2020年1月,北京弘天向王安祥实际控制的北京安杰玛商贸有限公司(以下简称“安杰玛商贸”)支付未实际发生采购业务的预付款3,280.40万元,构成了关联方非经营性资金占用。 3、2019年4月10日(并购前),北京弘天向没有实际业务往来的浙江迪秀贸易有限公司(以下简称“迪秀贸易”)支付往来款4,200万元。该笔款项实际上是北京弘天代王安祥实际控制的北京杰玛健康咨询有限公司偿付迪秀贸易的往来款,构成了关联方非经营性资金占用。截至目前,上述款项尚未归还至海南弘天和北京弘天。

(二)自查问题整改情况

公司发现问题后,立即组织工作人员及会计师到银行查证,并对北京弘天进行全面检查,同时积极与王安祥沟通妥善解决上述事宜措施,多途径解决上述资金问题,尽力挽回公司损失,具体整改措施如下:

1、通过多种方式向责任方追索子公司违规担保损失资金及被占用的款项

(1)要求并督促王安祥解除存单质押担保并归还占用款项

王安祥作出了如下还款承诺:

2020年6月22日,王安祥与公司及海南弘天签订了三方《协议书》,王安祥承诺:其本人在2020年6月30日前负责解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供的上述2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单;在2020年6月30日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单;如王安祥未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押,因此给海南弘天、上市公司及上市公司股东造成损失的,王安祥个人承担全部责任,并且王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元,并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。

2020年5月21日,王安祥承诺:若在2020年7月30日前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元,则由王安祥本人负责督促安杰玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算,下同),并按年化10%支付利息费用;若安杰玛商贸未能按期退还上述资金,则由王安祥本人在2020年7月30日前退还上述资金,并按年化10%支付利息费用。

2020年5月21日,王安祥承诺:若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向北京弘天归还前述全部款项,则由王安祥本人在2020年6月30日前负责向北京弘天清偿前述全部款项,并按年化10%支付利息。

截至目前,上述各项承诺均已超期,虽然公司一直反复督促王安祥履行承诺,但王安祥至今仍未归还上述款项,亦未支付利息。

(2)启动法律追偿程序

2020年8月,公司就海南弘天1.70亿元担保损失资金向广西壮族自治区南宁市中级人民法院(以下简称“南宁中院”)提起诉讼,向王安祥追索,并采取了财产保全措施。2021年12月27日,南宁中院对该案作出一审裁定,认为王安祥的行为涉嫌刑事犯罪,应移送公安机关处理,因此裁定驳回了公司的起诉。2021年7月,海南弘天就其1.46亿元担保损失资金向广东省广州市中级人民法院(以下简称“广州中院”)提起诉讼,请求广州中院依法确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为(2019)珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效,并要求广州银行珠江支行返还1.46亿元。2021年11月5日,广州中院对该案作出一审判决,驳回海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天已向广东省高级人民法院提起上诉,该案二审目前尚未开庭。公司将继续采取财产保全、诉讼等合法途径向王安祥等责任方追索海南弘天损失的资金,或直接推进向公安机关提起刑事控告,追究王安祥的刑事责任,并要求其退回所有占用款。但王安祥债务巨大,公司最终能否追回占用款项尚存在较大不确定性,敬请投资者注意投资风险。

2、对北京弘天进行整改,完善相关制度,加强财务管理,规范印章的使用和管理。

督促北京弘天管理层加强对证监会、深圳证券交易所有关内控及规范管理的法律法规和上市公司《子公司管理制度》、《子公司财务管理制度》等制度的学习;同时建立健全北京弘天的《财务管理制度》《公司关联交易决策制度》等内部控制制度并修订了《章程》,要求北京弘天及其子公司严格遵照相关制度及章程进行公司治理及财务管理工作;加强对北京弘天及其子公司资金管控,严格控制北京弘天与关联方的资金往来;并且收回北京弘天和海南弘天的印章及营业执照,由公司按照规定统一管理。

3、加强内控管理,确保公司及下属子公司规范运作。

针对子公司的违规担保及资金占用问题,公司对内部控制缺陷进行了深刻反思,并引以为戒,在日常经营管理中,加强董监高、管理人员及员工的合规培训和学习,增强员工对公司内部控制的理解和执行力,加强内部审计监督工作,强化关键管理岗位的风险控制职责,充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能,防范经营风险,杜绝出现任何形式的关联方资金占用情况。

4、有计划对非主营业务进行处置,以更加聚焦主业,谨慎开展跨界并购,加强对外投资的管理。

公司于2020年12月31日披露了《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的提示性公告》(公告编号:2020-125)。为了降低公司经营风险,防止亏损进一步扩大,公司拟对持有的北京弘天51%股权进行处置。本股权处置事项目前仅为初步意向,该事项仍在推进中。 公司将严格执行《对外投资管理制度》的相关要求,加强对投资项目的尽职调查,规范投资行为的决策审批权限和程序、具体的实施管理及相关信息的报告与披露,严格控制投资风险。

(四)其他说明

北京弘天法定代表人、董事长兼总经理以及海南弘天执行董事兼总经理王安祥擅自使用海南弘天4.66亿元违规对外担保,并隐瞒公司,导致公司未能在2020年4月30日公布的2019年年度报告和2020年第一季季度报告中真实、完整地披露关联交易和对外担保信息,致使公司及相关当事人于2021年8月31日受到广西证监局行政处罚,并于2021年12月21日受到深圳证券交易所公开谴责处分。

经公司自查,除了北京弘天及海南弘天上述违规担保及资金占用问题外,未发现其他影响公司治理水平的重大违规事项。公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系,但随着公司业务规模的不断发展,外部宏观经济及市场环境的变化,公司需要进一步完善内部控制体系,持续加强自身建设,切实提升公司规范运作水平及公司治理有效性,科学决策,稳健经营,规范发展,持续提升上市公司治理质量。同时公司也将认真吸取教训,并以此为戒,谨记“四个敬畏”,采取切实措施防止此类事项再次发生。

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

√ 是 □ 否

公司或子公司名称主要污染物及特征污染物的名称排放方式排放口数量排放口分布情况排放浓度执行的污染物排放标准排放总量核定的排放总量超标排放情况
柳州八菱科技有限公司PH无规律间断排放1废水总排放口7.2-7.3《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)表4中三级标准/无总量限制,PH值6-9未超标
柳州八菱科技有限公司化学需氧量无规律间断排放1废水总排放口4mg/L《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)表4中三级标准0.89kg0.52t未超标
柳州八菱科技有限公司五日生化需氧量无规律间断排放1废水总排放口0.7mg/L《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)表4中三级标准0.05kg无限制,排放浓度控制在300 mg/L未超标
柳州八菱科技有限公司氨氮无规律间断排放1废水总排放口0.059mg/L《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)0.003kg0.068t未超标
柳州八菱科技有限公司悬浮物无规律间断排放1废水总排放口4L《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)表4中三级标准4L无总量限制,排放浓度低于400 mg/L未超标
柳州八菱科技有限公司磷酸盐无规律间断排放1废水总排放口0.01 mg/L《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)0.001 kg无限制未超标
柳州八菱科技有限公司石油类无规律间断排放1废水总排放口0.71 mg/L《污水综合排放标准》0.035kg无总量限制,排放浓未超标
(GB 8978-1996)表4中三级标准度低于5 mg/L
柳州八菱科技有限公司阴离子表面活性剂无规律间断排放1废水总排放口0.05mg/L《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)表4中三级标准0.25kg无总量限制,排放浓度低于20mg/L未超标
柳州八菱科技有限公司颗粒物有组织2锅炉废气排放口(DA007、DA010)3.6mg/m?《锅炉大气污染物排放标准》(DB 50/658-2016)表3中主城区燃气锅炉标准限值18.6kg0.6472t/未超标
柳州八菱科技有限公司二氧化硫有组织2锅炉废气排放口<3mg/m?《锅炉大气污染物排放标准》(DB 50/658-2016)表3中主城区燃气锅炉标准限值6.7kg0.0559t未超标
柳州八菱科技有限公司氮氧化物有组织2锅炉废气排放口150mg/m?《锅炉大气污染物排放标准》(DB 50/658-2016)表3中主城区燃气锅炉标准限值470kg1.582t未超标
柳州八菱科技有限公司烟气黑度有组织2锅炉废气排放口低于I级《锅炉大气污染物排放标准》(DB 50/658-2016)表3中标准限值//未超标
柳州八菱科技有限公司VOCs有组织1注塑废气排放口(DA001)3.14mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标160kg2.8t未超标
准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率
柳州八菱科技有限公司颗粒物有组织1注塑废气排放口(DA001)2.6mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率41.2kg0.6772t未超标
柳州八菱科技有限公司VOCs有组织1擦拭废气排放口(DA002)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值无排放2.805t未超标
柳州八菱科技有限公司甲苯有组织1擦拭废气排放口(DA002)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值无排放无年许可排放限值;许可排放速率1.97Kg/h。未超标
柳州八菱科技有限公司二甲苯有组织1擦拭废气排放口(DA002)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2无排放无年许可排放限值;许可排放速率0.85Kg/h。未超标
中主城区排放浓度限值
柳州八菱科技有限公司颗粒物有组织1火焰处理排放口(DA003)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率无排放0.6472t未超标
柳州八菱科技有限公司氮氧化物有组织1火焰处理排放口(DA003)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率无排放1.582t未超标
柳州八菱科技有限公司二氧化硫有组织1火焰处理排放口(DA003)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率无排放0.0559t未超标
柳州八菱科技有限公司甲苯有组织1喷漆废气排放口(DA004)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排无排放无年许可排放限值;许可排放速率1.97Kg/h。未超标
放浓度限值
柳州八菱科技有限公司二甲苯有组织1喷漆废气排放口(DA004)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值无排放无年许可排放限值;许可排放速率0.85Kg/h。未超标
柳州八菱科技有限公司氮氧化物有组织1喷漆废气排放口(DA004)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率无排放1.582t未超标
柳州八菱科技有限公司VOCs有组织1喷漆废气排放口(DA004)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值无排放2.805t未超标
柳州八菱科技有限公司二氧化硫有组织1喷漆废气排放口(DA004)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率无排放0.0559t未超标
柳州八菱科技有限公司颗粒物有组织1喷漆废气排放口停产,国家环保监测平《汽车整车制造表面涂无排放0.6472t未超标
(DA004)台报备不监测装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率
柳州八菱科技有限公司甲苯有组织1点补房废气排放口(DA005)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值无排放无年许可排放限值;许可排放速率1.97Kg/h。未超标
柳州八菱科技有限公司二甲苯有组织1点补房废气排放口(DA005)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值无排放无年许可排放限值;许可排放速率0.85Kg/h。未超标
柳州八菱科技有限公司颗粒物有组织1点补房废气排放口(DA005)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率无排放0.6472t未超标
柳州八菱科技有限公司VOCs有组织1点补房废气排放口(DA005)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB无排放2.805t未超标
50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值
柳州八菱科技有限公司二甲苯有组织1烘干室废气排放口(DA006)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值无排放无年许可排放限值;许可排放速率0.85Kg/h。未超标
柳州八菱科技有限公司氮氧化物有组织1烘干室废气排放口(DA006)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率无排放1.582t未超标
柳州八菱科技有限公司二氧化硫有组织1烘干室废气排放口(DA006)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率无排放0.0559t未超标
柳州八菱科技有限公司甲苯有组织1烘干室废气排放口(DA006)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排无排放无年许可排放限值;许可排放速率1.97Kg/h。未超标
放浓度限值
柳州八菱科技有限公司VOCs有组织1烘干室废气排放口(DA006)停产,国家环保监测平台报备不监测《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值无排放2.805t未超标
柳州八菱科技有限公司氮氧化物有组织1火焰活化废气排放口(DA008)16mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率102.5kg1.582t未超标
柳州八菱科技有限公司颗粒物有组织1火焰活化废气排放口(DA008)3.2mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率86.8Kg0.6472t未超标
柳州八菱科技有限公司二氧化硫有组织1火焰活化废气排放口(DA008)<3mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率20.16Kg0.0559t未超标
柳州八菱科技有限公司甲苯有组织1喷漆废气排放口(DA009)0.005mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值1*0.0001kg/h(排放速率)无年许可排放限值;许可排放速率1.97Kg/h。未超标
柳州八菱科技有限公司二甲苯有组织1喷漆废气排放口(DA009)0.093mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值2*0.001kg/h(排放速率)无年许可排放限值;许可排放速率0.85Kg/h。未超标
柳州八菱科技有限公司氮氧化物有组织1喷漆废气排放口(DA009)21mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率672Kg1.582t未超标
柳州八菱科技有限公司颗粒物有组织1喷漆废气排放口(DA009)3.6mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率316.16Kg0.6472t未超标
柳州八菱科技有限公司二氧化硫有组织1喷漆废气排放口(DA009)<3mg/m?(未检测出二氧化硫含《汽车整车制造表面涂装大气污染(排放速率:<0.06kg/h0.0559t未超标
量)物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率,未检测出二氧化硫含量,
柳州八菱科技有限公司VOCs有组织1喷漆废气排放口(DA009)1.58mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值70.5 Kg2.805t未超标
柳州八菱科技有限公司VOCs无组织1厂界四周处0.27 mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表3中无组织排放监控点浓度限值/无重量限制,浓度低于2 mg/m?未超标
柳州八菱科技有限公司噪声无组织1厂界昼间62dB;夜间52dB《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB 12348-2008)表1中3类标准限值//未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)PH无规律间断排放1废水总排放口7.46《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)表4中三级标准/无总量限制,PH值6-9未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司化学需氧量无规律间断排放1废水总排放口24mg/L《污水综合排放标准》(GB 8978-96kg0.52t未超标
(回兴)1996)表4中三级标准
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)五日生化需氧量无规律间断排放1废水总排放口6.1mg/L《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)表4中三级标准24.4 kg无限制,排放浓度控制在300 mg/L未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)氨氮无规律间断排放1废水总排放口8.88mg/L《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)35.52kg0.068t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)悬浮物无规律间断排放1废水总排放口8mg/L《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)表4中三级标准32kg无总量限制,排放浓度低于400 mg/L未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)磷酸盐无规律间断排放1废水总排放口0.31 mg/L《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)1.24 kg无限制未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)石油类无规律间断排放1废水总排放口0.26 mg/L《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)表4中三级标准1.04 kg无总量限制,排放浓度低于5 mg/L未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)阴离子表面活性剂无规律间断排放1废水总排放口0.054 mg/L《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)表4中三级标准0.216 kg无总量限制,排放浓度低于20mg/L未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)颗粒物有组织1锅炉废气排放口3mg/m?《锅炉大气污染物排放标准》(DB 50/658-2016)表3中主城区燃气锅炉标准限值30kg0.032t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)二氧化硫有组织1锅炉废气排放口5 mg/m?《锅炉大气污染物排放标准》(DB 50/658-10kg0.012t未超标
2016)表3中主城区燃气锅炉标准限值
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)氮氧化物有组织1锅炉废气排放口84.3mg/m?《锅炉大气污染物排放标准》(DB 50/658-2016)表3中主城区燃气锅炉标准限值70kg0.076t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)烟气黑度有组织1锅炉废气排放口低于I级《锅炉大气污染物排放标准》(DB 50/658-2016)表3中标准限值//未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)VOCs有组织1注塑废气1#排放口1.45mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率150kg3.412t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)VOCs有组织1注塑废气2#排放口1.52mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率100kg3.412t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司颗粒物有组织1喷涂废气排放口1.3mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染20kg0.032t未超标
(回兴)物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)二氧化硫有组织1喷涂废气排放口L低于检测限值《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值/0.012t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)氮氧化物有组织1喷涂废气排放口14.6 mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值68 kg0.076t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)甲苯及二甲苯的合计有组织1喷涂废气排放口0.37mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率80kg0.322t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)VOCs有组织1喷涂废气排放口4.42mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-1020kg3.412t未超标
2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)颗粒物有组织1燃烧废气2 mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率22kg0.032t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)二氧化硫有组织1燃烧废气L低于检测限值《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值/0.012t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)氮氧化物有组织1燃烧废气14mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值70kg0.076t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)VOCs无组织1南侧厂界处0.46 mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表3无组织排放监控点浓度//未超标
限值
重庆八菱汽车配件有限责任公司(回兴)噪声有组织1厂界昼间58dB,夜间50dB《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB 12348-2008)表1中3类标准//未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(龙兴)PH间接排放1废水总排放口6.8《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)表4中三级标准/无总量限制,PH值6-9未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(龙兴)五日生化需氧量间接排放1废水总排放口13.4mg/l《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)表4中三级标准26.8kg无总量限制,排放浓度控制在300 mg/L未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(龙兴)化学需氧量间接排放1废水总排放口43mg/l《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)表4中三级标准86kg0.34t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(龙兴)氨氮间接排放1废水总排放口0.536mg/L《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)3kg0.03t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(龙兴)悬浮物间接排放1废水总排放口21mg/L《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)表4中三级标准42kg0.07t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(龙兴)磷酸盐间接排放1废水总排放口0.25 mg/L《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)0.5 kg无限制未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(龙兴)石油类间接排放1废水总排放口0.09 mg/L《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)表4中三级标准0.18kg无总量限制,排放浓度低于5 mg/L未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(龙兴)阴离子表面活性剂间接排放1废水总排放口0《污水综合排放标准》(GB 8978-1996)表4中三级标准//未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(龙兴)非甲烷总烃有组织排放11#注塑、发泡、焊接废气排放口1.42mg/m?《合成树脂工业污染物排放标准》(GB 31572-2015)表4中排放限值191kg0.5t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(龙兴))VOCs有组织排放12#喷胶(人工)及烘干废气排放口2.02mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区烘干室排放浓度限值及最高允许排放速率58.17kg0.2t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(龙兴)颗粒物有组织排放13#喷胶(机器人)废气排放口5.5mg/m《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区烘干室排放浓度限值及最高允许排放速率50kg0.08t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(龙兴)非甲烷总烃有组织排放13#喷胶(机器人)废气排放口1.23mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表239kg0.356t未超标
中主城区烘干室排放浓度限值及最高允许排放速率
重庆八菱汽车配件有限责任公司(龙兴)VOCs有组织排放13#喷胶(机器人)废气排放口1.95mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区烘干室排放浓度限值及最高允许排放速率61.88kg0.39t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(龙兴)颗粒物有组织排放14#破碎废气排放口4.8mg/m?

《大气污染物综合排放标准》(DB50/418-2016)表1中主城区其他颗粒物最高允许排放浓度及最高允许排放速率

42kg0.3t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(龙兴)VOCs无组织排放15#南侧厂界处0.24 mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表3中无组织排放监控点浓度限值/无排放重量限制,要求低于2 mg/m未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(龙兴)噪声有组织1厂界昼间57dB,夜间48dB《工业企业厂界环境噪声排放标准》(CB 12348-//未超标
2008)表1中3类标准
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)PH无规律间断排放1废水总排放口7.8《污水综合排放标准》(GB-8978-1996)表4中三级标准限值/无总量限制,PH值6-9未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)化学需氧量无规律间断排放1废水总排放口139mg/L《污水综合排放标准》(GB-8978-1996)表4中三级标准限值556kg2.85t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)五日生化需氧量无规律间断排放1废水总排放口49.8mg/L《污水综合排放标准》(GB-8978-1996)表4中三级标准限值199.2kg无总量限制,排放浓度低于300 mg/L未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)氨氮无规律间断排放1废水总排放口0.217mg/L《污水综合排放标准》(GB-8978-1996)0.868kg0.2565t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)悬浮物无规律间断排放1废水总排放口8 mg/L《污水综合排放标准》(GB-8978-1996)表4中三级标准限值32 kg无总量限制,排放浓度低于400 mg/L未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)磷酸盐无规律间断排放1废水总排放口0.02 mg/L《污水综合排放标准》(GB-8978-1996)0.08kg0.00285t未超标
重庆八菱汽车配件有限石油类无规律间断排放1废水总排放口0.3 mg/L《污水综合排放标准》1.2kg无总量限制,排放浓未超标
责任公司(空港)(GB-8978-1996)表4中三级标准限值度低于5 mg/L
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)阴离子表面活性剂无规律间断排放1废水总排放口0.05 mg/L《污水综合排放标准》(GB-8978-1996)表4中三级标准限值0.2kg无总量限制,排放浓度低于20mg/L未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)颗粒物有组织1锅炉废气排放口8.56mg/m?《锅炉大气污染物排放标准》(DB 50/658-2016)表3中主城区燃气锅炉标准限值23.6kg0.16t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)二氧化硫有组织1锅炉废气排放口低于检测限值《锅炉大气污染物排放标准》(DB 50/658-2016)表3中主城区燃气锅炉标准限值/0.018t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)氮氧化物有组织1锅炉废气排放口118mg/m?《锅炉大气污染物排放标准》(DB 50/658-2016)表3中主城区燃气锅炉标准限值42kg0.047t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)烟气黑度有组织1锅炉废气排放口低于I级《锅炉大气污染物排放标准》(DB 50/658-2016)表3中标准限值/无总量限制,排放浓度低于I级未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)颗粒物有组织1涂装废气排放口2.36mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率124.8kg0.16t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)非甲烷总烃有组织1涂装废气排放口3.87mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率225.2kg0.463t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)二氧化硫有组织1涂装废气排放口L低于检测限值《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值/0.016 t浓度要求不得高于200 mg/m?未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)氮氧化物有组织1涂装废气排放口L低于检测限值《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值/0.047t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司甲苯及二甲苯的合计有组织1涂装废气排放口0.24mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染27.kg1.7t未超标
(空港)物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)VOCs有组织1涂装废气排放口4.1mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表2中主城区排放浓度限值及最高允许排放速率463kg3.63t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)颗粒物有组织1燃烧废气6mg/m?《工业炉窑大气污染物排放标准》(DB 50/659-2016)表2中主城区其他炉窑最高允许排放浓度11.8kg0.16t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)二氧化硫有组织1燃烧废气9mg/m?《工业炉窑大气污染物排放标准》(DB 50/659-2016)表1中主城区其他炉窑最高允许排放浓度16kg0.018 t未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)氮氧化物有组织1燃烧废气95mg/m?《工业炉窑大气污染物排放标准》(DB40kg0.047 t未超标
50/659-2016)表1中主城区燃烧炉窑最高允许排放浓度
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)VOCs无组织1西侧厂界处0.63mg/m?《汽车整车制造表面涂装大气污染物排放标准》(DB 50/577-2015)表3中无组织排放监控点浓度限值/无重量限制,浓度低于2 mg/m?未超标
重庆八菱汽车配件有限责任公司(空港)噪声有组织1厂界昼间56dB夜间53dB《工业企业厂界环境噪声排放标准》(GB 12348-2008)表1中3类标准限值//未超标

防治污染设施的建设和运行情况

(一)柳州八菱科技有限公司防治污染设施的建设和运行情况

柳州八菱生产过程产生的主要污染物为废气、废水和噪声。

1、废气的处理设施

生产产生的废气主要是注塑和破碎废气、涂装废气及锅炉废气,目前主要采取以下措施进行处理:

(1)注塑和破碎废气依托原有工程的布袋除尘器和活性炭吸附器处理,处理后的废气经原有的17m高1#排气筒外排大气。 (2)涂装废气包括擦拭废气、火焰处理废气、喷漆废气、烘干废气、调漆间废气、补漆废气及打磨粉尘。 ①擦拭废气:擦拭废气经集气罩收集后通过管道输送至RTO燃烧器处理,处理后的废气通过20m高9#排气筒外排大气。

②火焰处理废气:火焰处理机以天然气为燃料,产生的燃烧废气直接通过17m高的8#排气筒排放。

③喷漆废气:喷漆废气包含喷漆房废气及流平室废气。喷漆房废气经文丘里式漆雾净化装置去除漆雾后,通过管道进入RTO蓄热式燃烧器燃烧处理后经20m高9#排气筒排放;流平室废气通过管道进入RTO蓄热式燃烧器燃烧处理后经20m高9#排气筒排放。

④烘干废气:烘干废气为烘干室产生的废气,烘干室通过配套的焚烧炉以天然气为燃料间接加热空气为热源烘干工件,烘干室及焚烧炉废气通过管道进入RTO燃烧器处理,处理后的废气通过20m高9#排气筒外排大气。

⑤调漆间废气:该项目调漆间,位于涂装生产线下方,采用密闭管路自动调输漆系统,调漆间密闭设

置,调漆废气经抽排风系统收集后送至RTO燃烧器处理后通过20m高9#排气筒排放。

⑥补漆废气:补漆房产生的少量手工补漆废气经水帘漆雾净化装置处理后,经管道进入RTO蓄热式燃烧器燃烧处理后经20m高9#排气筒排放。

(3)锅炉废气:该项目新增2t锅炉,以天然气为燃料,产生的废气通过20m高10#排气筒直接外排大气。

2、废水处理设施

柳州八菱建有专门的废水处理站处理生产废水。废水处理站的设计处理能力为1.5m?/h,主体工艺为一级混凝沉淀+砂滤,生产废水经废水处理站处理达到排放标准后排入市政污水管网。

目前,柳州八菱厂区各项环保设施均正常运行。

(二)重庆八菱汽车配件有限责任公司防治污染设施的建设和运行情况

重庆八菱生产过程产生的主要污染物为废气、废水和噪声,主要治理设施如下:

重庆八菱北部新区基地建设有喷涂线RTO+RC环保设备1套,用于处理喷涂产生的废气;注塑车间活性炭吸附设备2套,用于处理注塑车间产生的废气;污水处理设备1套,用于处理生产废水。目前,该厂区各项环保设施均正常运行。 重庆八菱龙兴基地建设有喷胶废水处理系统1套,处理能力为1m?/d;建设有一体化污水处理设备1套,

用于处理预处理后的生产废水和生活污水,处理能力为12m?/d;建设有废气处理系统4套:①注塑、发泡和焊接废气处理系统1套,处理方式为:有机废气→粗过滤→等离子+UV+活性炭→风机→15m高排气筒,设计处理能力为58000m?/h;②破碎废气处理系统1套,处理方式为:破碎机产生的破碎粉尘→滤筒式除尘器→15m高排气筒,设计处理能力为3000m?/h;③喷胶废气处理系统2套,处理方式为:喷胶废气→活性炭吸附→15m高排气筒,1#喷胶废气处理系统设计处理能力为9000m?/h,2#喷胶废气处理系统设计处理能力为10000m?/h。目前,该厂区各项环保设施均正常运行。

建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

(一)柳州八菱建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

1、建设项目环境影响评价

柳州八菱一期工程于2015年5月4日获得柳州市环境保护局《关于柳州八菱科技有限公司新型注塑件生产项目环境影响报告书的批复》(柳环审字〔2015〕73号)。该项目建成后于2017年1月13日通过竣工环境保护验收获得柳州市行政审批局《关于柳州八菱科技有限公司新型注塑件生产项目竣工环境保护验收申请的批复》(柳审环城验字〔2017〕12号)。

柳州八菱二期工程于2019年11月15日获得柳州市柳东新区行政审批局《关于柳州八菱科技有限公司新型注塑件技改项目环境影响报告书的批复》(柳东审批环保字﹝2019﹞80号)。该项目建成后于2020年7月7日完成废气、废水、噪音部分的竣工环境保护验收,取得了《新型注塑件技改项目竣工环境保护验收意见(废水、废气、噪音)》,2020年10月26日完成固体废物部分的竣工环境保护验收,取得了《新型注塑件技改项目竣工环境保护验收意见(固体废物)》,并完成了在柳东新区生态环境局的备案。

2、环境保护行政许可情况

柳州八菱于2019年9月19日取得国家排污许可证,有效期限:2019年9月19日至2022年9月18日;2020年10月取得了申请变更后的新国家排污许可证,有效期限:2019年9月19日至2022年9月18日。

(二)重庆八菱建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

1、建设项目环境影响评价

重庆八菱于2003年9月完成了《重庆八菱汽车配件有限责任公司扩建工程环境影响报告表》并备案,文号(渝(经开)环评审[2003]31号、渝(经开)环准[2003]40号),2008年5月完成了《重庆八菱二厂房工程环境影响报告表》并进备案,文号(渝经开环验[2007]56号)。重庆八菱涂装车间原来采用的是人工喷涂线,当地经过10多年的高速发展,新增敏感点较多,老涂装线已不能满足相关要求。重庆八菱于2015年9月完成了《重庆八菱汽车配件有限责任公司扩建工程环境影响后评价报告书》并备案,备案号:渝(两江)

环函〔2016〕080号。于2015年底将原涂装线全部拆除,对涂装线进行了环保整改,包括涂装线总体投入2300多万元,建设了全机器人喷涂车间和RTO环保设备。于2016年初建设完成,2016年8月通过项目验收,验收文号:渝(两江)环函〔2016〕178号。

重庆八菱龙兴生产基地位于重庆市渝北区龙兴镇堡云路11号,2017年11月14日,取得重庆市环保局两江新区分局下发的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》(渝(两江)环准〔2017〕306号),新建1栋2层生产厂房,设置注塑线、破碎设备、热烫印线、发泡线、喷胶线、缝纫线、包覆设备、装配线,2019年3月完成验收,目前处于正常生产状态。

重庆八菱空港生产基地位于重庆市渝北区双凤桥长空路314号,2015年租赁成都航天模塑重庆分公司厂房,原行政许可均由成都航天模塑重庆分公司办理,主要工艺为一条涂装生产线,2019年6月成都航天模塑重庆分公司停产,由重庆八菱自行办理行政许可,于2019年9月19日取得国家排污许可证。

2、环境保护行政许可情况

重庆八菱(回兴基地)于2019年9月25日取得国家排污许可证,有效期限:2019年9月25日至2022年9月24日,将于2022年9月24日到期,目前正在办理新证。

重庆八菱(龙兴基地)于2020年3月17日取得固定污染源排污登记回执,登记编号:

91500000621925903T003W;排污许可证有效期:2020年3月17日至2025年3月16日。

重庆八菱(空港基地)于2019年9月19日取得国家排污许可证,有效期限:2019年9月19日至2022年9月18日,将于2022年9月18日到期,目前正在办理新证。

突发环境事件应急预案

(一)柳州八菱突发环境事件应急预案

柳州八菱于2019年7月完成环境风险评估和突发环境应急预案,并在柳东新区生态环境局进行备案,备案号:4500203-2019-003-L,并且每年进行预案演练或培训。

(二)重庆八菱突发环境事件应急预案

重庆八菱(回兴基地)于2019年11月完成环境风险评估和突发环境应急预案,并在两江环保局进行备案,备案编号:500128-2019-134-L,并且每年进行预案演练或培训。今年三年到期,目前应急预案编制中,预计2022年10月底完成评审与备案。重庆八菱(龙兴基地)2021年10月完成突发环境应急预案、风险评估备案,备案编号:5001282021100002,并且每年定期进行预案演练和培训。重庆八菱(空港基地)2019年11月完成突发环境应急预案、风险评估,在渝北环保局备案(备案编号:

500112-2019-035-L),每年定期预案演练和培训。今年三年到期,目前应急预案编制中,预计2022年10月底完成评审与备案。

环境自行监测方案

(一)柳州八菱环境自行监测方案

柳州八菱按照国家排污许可证要求开展自行检测,按照各因子检测频率,定期在系统申报并发布数据;每年委托有资质的第三方监测机构按频次进行检测,根据报告期有效期内《监测报告》的监测结果显示,各项排放指标均达标排放。

(二)重庆八菱环境自行监测方案

重庆八菱回兴基地和空港基地按照国家排污许可证要求开展自行检测,按照各因子检测频率,定期在系统申报并发布数据;龙兴基地每年委托有资质的第三方监测机构检测一次,根据报告期有效期内《监测报告》的监测结果显示,各项排放指标均达标排放。报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

公司或子公司名称处罚原因违规情形处罚结果对上市公司生产经营的影响公司的整改措施

其他应当公开的环境信息无在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

□ 适用 √ 不适用

其他环保相关信息

重庆八菱汽车配件有限责任公司系公司的参股公司,柳州八菱科技有限公司系公司的全资子公司,均被列入了环境保护部门公布的重点排污单位。除此之外,公司及其他子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。

二、社会责任情况

本公司始终秉持可持续发展理念,坚持以回报股东、服务客户、成就员工、回馈社会为己任,积极践行社会责任,为股东、客户、员工、社会创造价值,促进公司可持续发展。

(1)股东和债权人权益保护

公司的持续发展需要股东的大力支持,公司积极践行回馈社会、回报投资者的文化。

①规范公司治理,维护股东权益。公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的要求,建立了股东大会、董事会、监事会和高级管理层“三会一层”相互分离、相互支持、相互制衡的现代公司治理结构,形成了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、高级管理层为经营管理机构、监事会为监督机构的运作体系,制定了以公司《章程》为基础,以《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等为核心架构的内控体系。股东大会是公司的最高权力机构,公司通过现场、网络等合法有效的方式,让更多的股东特别是中小股东能够参加股东大会,确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。董事会向股东大会负责,在规定职责范围内行使经营决策权,并负责内部控制制度的建立健全和有效实施,维护公司的整体利益。监事会向股东大会负责,定期检查公司生产经营情况、财务状况并对董事和高级管理人员履职的合法合规性进行监督。高级管理层由董事会聘任,向董事会负责,具体负责公司日常的生产经营管理工作,组织实施股东大会及董事会的各项决议。

②加强股东交流,重视股东回报。公司高度重视股东和潜在投资者权益保护工作,严格按照监管要求履行信息披露义务,并通过交易所互动易、投资者咨询电话、电子邮箱等多渠道、多方式搭建投资者沟通交流平台,引导投资者树立长期投资和理性投资的理念,切实保护广大股东尤其是中小股东的合法权益。公司在实现自身发展的同时,重视对投资者的合理投资回报,严格执行《公司章程》的利润分配政策,除了近几年因公司业绩亏损无法实施现金分工政策外,其他盈利年度均实施了现金分红政策。同时,公司积极实施股份回购方案,2018年累计回购股份16,826,900股,占公司总股本的5.94%;2021年,累计回购公司股份2,968,500股,占公司总股本的1.05%;2022年,公司仍在继续实施股份回购计划。

③债权人权益保护。公司在追求股东利益最大化的同时,在保证财务状况稳定与公司资产、资金安全的基础上,兼顾债权人的利益。公司在各项重大经营决策过程中,充分考虑债权人的合法权益,及时向债权人回馈与其债权权益相关的重大信息,严格按照与债权人签订的合同履行债务,实现股东利益与债权人利益的双赢。

(2)员工权益保护

员工是公司可持续发展的关键动力,公司高度重视员工发展,建立有利于员工职业发展的人力资源机制,为员工成长搭建平台、创造条件,保障员工合法权益,实现公司与员工共同发展。

①保障员工合法权益。公司严格遵守《劳动法》《劳动合同法》等法律法规,与员工签订劳动合同,保障员工切身利益,严格按照国家政策及文件精神执行各项社会保险制度,为员工缴纳社会保险、住房公积金。同时,公司依据《公司法》及《公司章程》的规定,选举了职工代表监事,确保员工在公司治理中享有充分的权利。

②搭建多层次员工培训体系。公司十分关注人才的发展,注重员工的培养,采用外部培训与内部培训相结合的方式积极开展各项培训工作,做好对专业技术人才和复合型管理人才的培养工作,同时鼓励和支持职工参加在职学历进修培训,不断提高业务水平和职业素质。

③筑牢安全防线,强化安全意识。公司严格执行国家劳动安全卫生规程和标准,建立了专门的安全管理机构,建立健全各项安全生产管理制度及安全事故应急预案,积极开展各类应急演练,定期组织员工进行安全教育,频繁开展安全隐患排查并及时整改,定期安排特别岗位员工进行健康体检,积极采取各项职业卫生防护措施,保障员工身心健康。

④积极开展新冠疫情防控工作。公司成立了疫情防控工作小组,统筹指挥公司各项防疫工作,扎实推进疫苗接种、应急处置、防疫物资储备等工作,确保公司疫情防控工作和安全生产。

(3)对客户、供货商和消费者的权益保护

公司按照诚实守信、合法合规的交易原则,坚持互惠互利、共谋发展的经营理念,与客户和供应商保持了良好的合作关系。

①以客户为中心,持续提升和优化客户权益保护工作。公司始终坚持“用我们先进的技术,稳定的品质,优质的服务,满足和超越顾客的需求”的质量方针,以客户满意为目标,致力于为客户提供优质的产品和服务。公司设立有售后服务部门,专门负责各销售区域内或主机厂的产品售后服务工作,为客户提供实时服务,解决售后问题,提升客户满意度。同时运用高效的信息化管理系统,对客户反馈作出快速反应,及时解决问题。此外,公司积极组织技术、项目等团队不定期和客户端对端的沟通,通过不断优化产品设计,提升产品品质,并持续推行三包降本改善工作,不断提升产品的可靠性。

②公司历来注重上下游产业链的双赢合作,也注重与合作伙伴的共同成长,供应商资金结算正常,供方权益得到有效保护,为兼顾公司产品品质和成本控制,并通过相关合同条款,将适用于供方的社会责任要求不断向供应链传递,确保物资来源合法,保证公司供应链安全和稳定。

(4)环境保护与可持续发展

公司历来重视环境保护工作,生产上严格按国家及地方环境保护法律法规执行,坚持绿色企业建设,坚持“节能、降耗、减污、增效”原则,绿化厂区,建设废水处理站,设计制造有机废气治理设备,确保废水和废气达标排放。为加强安全环保管理工作,公司坚持以人为本、节约能源、安全生产,积极推行安全环保问责制度和考核制度,同时积极推进节能、低碳、减排、降耗等工作,对生产设备、工艺流程、生产线进行改造,淘汰高污染、高能耗的设备,引进环保、低能耗的先进设备。

(5)公共关系和社会公益事业

回报社会是企业应尽的社会责任,公司在做好生产经营工作的同时,力争在能力范围内,积极参加社会公益活动。公司积极履行纳税义务,为当地的经济建设和社会发展作出应有的贡献。与此同时,公司通过上项目、扩规模,为社会创造大量的就业机会,缓解当地就业压力。公司与当地政府、社区以及社会团体建立了良好的关系。

2021年,在公司全体员工的努力下,公司在对股东、员工、客户、合作伙伴、环境保护等方面一如既往地履行了社会责任和义务。展望未来,公司将继续努力将社会责任融入到企业发展的各个层面当中去,致力于创建资源节约型、环境友好型、诚信法治型企业,以更加优异的表现回报股东、回报员工、回报社会,为社会的发展与进步贡献自己的力量。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

报告期内,公司暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺王安祥;莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙);莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)资产置换承诺由于并购前北京弘天存在金额较大的其他应收款项未收回,其中大部分为其原实际控制人王安祥关联方占用的资金,且短期内以现金归还难度较大,为了解决该资金占用问题,王安祥承诺以其相关资产置换北京弘天的瑕疵资产。此外,北京弘天自建的大兴区朗诺生命庄园健康中心1-5号楼系租赁土地上的房屋建筑物,尚未办理房地产权证,也未办理相关证照,存在重大产权瑕疵,且取得产权证书难度较大,考虑到该5栋建筑并非北京弘天生产经营的核心资产,北京弘天的生产经营并未依靠该五栋建筑,为了解决该5栋建筑的产权瑕疵问题,王安祥承诺以其相关资产置换北京弘天的瑕疵资产。2019年1月19日,北京弘天与王安祥、金明武和相远东签订了《资产置换协议》,根据协议约定,北京弘天将截至2018年12月31日的其他应收款账面余额人民币314,814,644.86元债权、其他应付款账面余额人民币8,000,000.00元债务、在建工程账面值余额人民币36,537,033.96元(评估值40,496,000.00元)的健康中心1号楼以及长期待摊费用账面净值人民币127,638,877.35元(评估值137,320,000.00元)的健康中心2-5号楼作为置出资产,置入王安祥、金明武及相远东位于大兴区半壁店绿茵花园别墅的七处产权清晰的房地产。置换标的物的价值将依据各自委托并经对方认可的评估机构作出的评估价值确定,北京弘天置出资产评估价值合计484,630,644.86元。北京弘天原实际控制人王安祥及其控制下的莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称"莒南恒鑫")、莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称"莒南弘润")作为本次交易主要对手方,在公司收北京弘天的《股权转让协议》中承诺:王安祥、莒南恒鑫及莒南弘润保证上述置入2019年05月06日2019年12月31日剩余部分尾款尚未支付完毕
资产应于本协议生效后三个月内完整、合法的置入北京弘天。若因任何原因,导致该等资产无法完整置入北京弘天的,王安祥、莒南恒鑫及莒南弘润应经公司许可,置入其他经公司认可的经资产评估机构评估后的等值资产,并应承担因此给北京弘天造成的损失及依本协议而承担的违约责任。王安祥、莒南恒鑫及莒南弘润承诺,北京弘天现有的各项资产权属清晰,不会对北京弘天的持续生产经营构成重大影响。2019年10月28日,王安祥以现金方式完成北京弘天306,814,644.86元其他应收款的资产置换。对于尚需置换的健康中心大楼,2019年10月28日,王安祥承诺:在2019年12月31日前,与其名下位于大兴区半壁店绿茵花园别墅桃园150号楼进行置换;若因任何原因,导致该资产无法完整置入北京弘天的,王安祥将以现金方式或其他经公司认可的经资产评估机构评估后的等值资产置入北京弘天,并承担因此给北京弘天造成的损失以及由此引起的法律责任。
王安祥业绩承诺及补偿安排2019年5月,公司以现金收购北京弘天(简称“标的公司”)51%股权。根据本次交易的《股权转让协议》约定,王安祥对标的公司的业绩作出承诺如下:王安祥承诺,在本协议生效后,承诺在未来三年内(2019年-2021年),标的公司经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若标的公司未能达到前述经营性净利润总额承诺的(以标的公司2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告),八菱科技应于前述事项发生后60天内,书面通知王安祥,王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内,按照补偿额=【(6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额)×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。2019年05月06日三年(2019年-2021年)超期未履行
王安祥关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺王安祥在公司收购北京弘天的《股权转让协议》中承诺:在本次股权转让完成后,在其为北京弘天股东期间,不会通过自身或通过关联方非经营性占用北京弘天资金。2019年05月06日在王安祥为北京弘天股东期间长期不履行
资产重组时所作承诺
首次公开发行或再融资时所作承诺杨竞忠、顾瑜夫妇避免同业竞争的承诺为避免同业竞争,公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇出具了《不予竞争承诺函》。2011年11月11日实际控制公司期间内正常履行中
股权激励承
其他对公司中小股东所作承诺王安祥关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺鉴于:(1)海南弘天存于广州银行股份有限公司中大支行的1.46亿元和1.5亿元银行存款定期存单(合计2.96亿元,存款期限12个月,自2019年10月28日至2020年10月28日)已于2019年10月28日、10月29日质押给广州银行股份有限公司珠江支行(以下简称“广州银行珠江支行”),为阜新久宝能源有限公司(以下简称“阜新能源”)与广州银行珠江支行的《银行承兑协议》约定的阜新能源的债务提供质押担保;(2)海南弘天存于广发银行股份有限公司重庆分行营业部(以下简称“广发银行重庆分行”)的1.7亿元银行存款的定期存单(存款期限6个月,自2020年1月8日至2020年7月8日)已于2020年1月8日质押给广发银行股份有限公司重庆分行,为阜港能源科技有限公司(以下简称“阜港能源”)与广发银行重庆分行签订的《承兑合同》约定的阜港能源的债务提供质押担保。2020年6月22日,王安祥与公司及海南弘天签订了三方《协议书》并承诺:王安祥本人在2020年6月30日前负责解除海南弘天为阜新久宝能源有限公司提供的上述2.96亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以2.96亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单;在2020年6月30日前解除海南弘天为阜港能源科技有限公司提供的1.7亿元银行存款定期存单的质押或在2020年6月30日前以1.7亿元现金支付给海南弘天置换已质押的银行存款定期存单;如王安祥未能按期解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押,因此给海南弘天、上市公司及上市公司股东造成损失的,王安祥承担全部责任,并且王安祥同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天2.96亿元和1.7亿元,并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。如王安祥违反上述承诺未能按时解除2.96亿元和1.7亿元的存单质押、或未能以现金方式等额置换已质押的银行存款定期存单、或未能在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天4.66亿元及相应利息的,则公司有权代替海南弘天以公司的名义直接向王安祥追索上述4.66亿元及相应利息。公司或海南弘天因追索上述款项发生的一切损失由王安祥负责。2020年06月22日2020年10月31日超期未履行
王安祥关于同业竞争、关联交易、资金占用方2019年12月至2020年1月,北京弘天向王安祥实际控制的北京安杰玛商贸有限公司(以下简称"安杰玛商贸")支付未实际发生采购业务的预付款项3,280.40万元,构成关联方非经营性资金占用。2020年5月21日,王安祥承诺:若在2020年7月30日2020年05月21日2020年7月30日超期未履行
面的承诺前仍未发生采购精油业务或发生的采购精油业务金额少于3,280.40万元,则由王安祥本人负责督促安杰玛商贸退还上述资金(按扣除采购精油业务金额后的余额计算,下同),并按年化10%支付利息费用;若安杰玛商贸未能按期退还上述资金,则由王安祥本人在2020年7月30日前退还上述资金,并按年化10%支付利息费用。
王安祥关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺2019 年4月10日(公司收购北京弘天前),北京弘天向没有实际业务往来的浙江迪秀贸易有限公司(以下简称"迪秀贸易")支付往来款4,200万元。该笔款项实际上是北京弘天代王安祥实际控制的北京杰玛健康咨询有限公司偿付迪秀贸易的往来款,构成关联方非经营性资金占用。2020年5月21日,王安祥承诺:若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向北京弘天归还前述全部款项,则由其本人在2020年6月30日前负责向北京弘天清偿前述全部款项,并按年化10%支付利息。2020年05月21日2020年6月30日超期未履行
王安祥关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺2019年7月10日,北京弘天向没有实际业务往来的西安乾亿元国际贸易有限公司支付往来款项4,000万元。虽然该笔款项已于2019年12月31日收回,但在该笔款项未收回前,占用了北京弘天的资金,且涉及金额较大,公司将其认定为违规财务资助。2020年5月21日,王安祥承诺:由其本人在2020年6月30日前按年化10%向北京弘天支付上述资金占用期间的利息。2020年05月21日2020年6月30日超期未履行
承诺是否按时履行
如承诺超期未履行完毕的,应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

一、资产置换承诺履行情况

2019年10月28日,王安祥以现金方式完成北京弘天306,814,644.86元其他应收款的资产置换。北京弘天健康中心1-5号楼按评估值进行置换,评估价值177,816,000.00元。2020年1月8日,王安祥仅支付现金170,000,000.00元。对于剩余未支付的尾款,北京弘天将从其租赁王安祥房屋的租金中扣除,截至报告期末,剩余资产置换尾款7,141,610.90元王安祥尚未支付完毕。

二、业绩承诺履行情况

截至报告期末,王安祥三年的业绩承诺期间已届满,北京弘天2019年至2021年累计实现经营性净利润为-64,882.22万元,实现累计业绩承诺的-108.14%,目前尚未履约。

主要由于王安祥及其关联方非经营性占用北京弘天资金,导致北京弘天资金短缺,严重影响了北京弘天的正常经营,员工均已离职,2020年以来一直处于停业状态。考虑到被占用的款项存在较大的坏账风险,基于审慎性原则,公司分别在2020年度和2021年度按70%和30%对占用款项单项计提信用减值损失。公司将在取得审计报告后,正式启动业绩补偿追索程序,再次书面通知王安祥,要求其按照《股权转让协议》约定的补偿金额向公司进行业绩补偿;若王安祥拒不履行业绩补偿承诺,公司将进一步通过司法途径等措施向王安祥追偿。但因王安祥目前债务巨大,其业绩补偿承诺能否兑现具有较大不确定性,敬请投资者注意投资风险。

三、资金占用还款承诺履行情况

王安祥及其关联方通过违规质押担保、往来款、预付款等方式,非经营性占用北京弘天及其下属子公司资金合计约5.42亿元。虽然王安祥承诺由其本人清偿上述全部资金占用款项并按年化10%支付利息,并且公司也一直反复督促王安祥履行承诺,但截至目前王安祥仍未归还上述款项,亦未支付相应利息。针对海南弘天违规担保造成的资金损失,公司已启动了法律追偿程序,具体如下:

(1)2020年8月,公司就海南弘天1.70亿元担保损失资金向南宁中院提起诉讼,向王安祥追索,并采取了财产保全措施。2021年12月27日,南宁中院对该案作出一审裁定,认为王安祥的行为涉嫌刑事犯罪,应移送公安机关处理,因此裁定驳回了公司的起诉。

(2)2021年7月,海南弘天就其1.46亿元担保损失资金向广州中院提起诉讼,请求广州中院依法确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为(2019)珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效,并要求广州银行珠江支行向其返还1.46亿元。2021年11月5日,广州中院对该案作出一审判决,驳回了海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天已向广东高院提起上诉,目前该案二审尚未开庭。

(3)公司将继续采取财产保全、诉讼等合法途径向王安祥等责任方追索海南弘天损失的资金,或直接推进向公安机关提起刑事控告,追究王安祥的刑事责任,并要求其退回所有占用款。

王安祥债务巨大,已被列入失信被执行人、限制高消费人员名单,公司已知的其名下的财产已被抵押或者被法院查封、冻结,且其持有公司的股权也已经被法院执行完毕,部分执行案件因没有财产可供执行或无法执行而终结本次执行,其目前已基本丧失了主动偿债能力。尽管公司一直反复督促王安祥归还上述款项,并采取了诉讼措施,但截至目前仍未能收回任何款项,公司最终能否追回占用款项尚存在较大不确定性,敬请投资者注意投资风险。

2、公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

√ 适用 □ 不适用

盈利预测资产或项目名称预测起始时间预测终止时间当期预测业绩(万元)当期实际业绩(万元)未达预测的原因(如适用)原预测披露日期原预测披露索引
北京弘润天源基因生物技术有限公司2019年01月01日2021年12月31日60,000-20,890.47前列当期实际业绩-21,646.47 万元仅为2021年的业绩;北京弘天2019年-2021年累计实现业绩为-64,882.22万元。2019年4月至2020年1月期间,王安祥及其关联方通过预付款、往来款和违规担保方式非经营性占用北京弘天及其下属子公司资金合计约5.42亿元,导致北京弘天资金短缺,严重影响了北京弘天的正常经营,员工均已离2019年04月20日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于支付现金收购北京弘润天
职,2020年以来一直处于停业状态。考虑到上述被占用的款项存在较大坏账风险,公司对上述款项的可回收性进行了充分的评估和分析,基于审慎性原则,分别在2020年度和2021年度按70%和30%对该占用款项单项计提信用减值损失。源基因生物技术有限公司51%股权暨关联交易的公告》(公告编号:2019-062)

公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况

√ 适用 □ 不适用

2019年5月,公司以现金支付方式作价90,775.32万元收购北京弘天(简称“标的公司”)51%股权。根据本次交易的《股权转让协议》约定,王安祥对标的公司的业绩作出承诺如下:王安祥承诺,在本协议生效后,承诺在未来三年内(2019年-2021年),标的公司经营性净利润总额不低于6亿元人民币。若标的公司未能达到前述经营性净利润总额承诺的(以标的公司2019年至2021年年度经八菱科技同意的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告数据为准且该等审计报告应为标准审计报告),八菱科技应于前述事项发生后60天内,书面通知王安祥,王安祥应在收到八菱科技书面通知后60日内,按照补偿额=【(6亿元人民币-实际三年经营性净利润总额)×17.8/6×51%】向八菱科技进行补偿。

业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

(1)业绩承诺的完成情况

截至报告期末,上述三年的业绩承诺期间已届满,北京弘天2019年至2021年累计实现经营性净利润为-64,882.22万元,实现累计业绩承诺的-108.14%,具体如下:

单位:万元

项目2019年2020年2021年合计
净利润1,663.07-44,722.32-23,795.56-66,854.81

扣除非经常损益后的净利润

扣除非经常损益后的净利润1,858.33-45,850.08-20,890.47-64,882.22

实现业绩承诺的比例

实现业绩承诺的比例3.10%-76.42%-34.82%-108.14%

受王安祥占用资金问题影响,北京弘天经营状况持续恶化,导致北京弘天2019年至2021年经营业绩出现巨额亏损。王安祥目前尚未履约。公司将在取得审计报告后,正式启动业绩补偿追索程序,再次书面通知王安祥,要求其按照《股权转让协议》约定的补偿金额向公司进行业绩补偿;若王安祥拒不履行业绩补偿承诺,公司将进一步通过司法途径等措施向王安祥追偿。但王安祥债务巨大,其业绩补偿承诺能否兑现具有较大不确定性,敬请投资者注意投资风险。

(2)对商誉减值测试的影响

公司因并购北京弘天形成商誉60,346.28万元。并购后,北京弘天经营状况持续恶化,经营业绩远不及预期,根据《企业会计准则》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定,公司对北京弘天进行了商誉减值测试,并根据上海众华资产评估有限公司沪众评报(2020)第0276号《资产评估报告》和中联资产评估集团有限公司中联评咨字〔2021〕第1086号《资产评估报告》的评估结果,基于谨慎性原则,公司在2019年、2020年分两年对并购北京弘天形成的商誉60,346.28万元全部计提商誉减值准备。

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

√ 适用 □ 不适用

单位:万元

股东或关联人名称关联关系类型占用时间发生原因期初数报告期新增占用金额报告期偿还总金额期末数截至年报披露日余额预计偿还方式预计偿还金额预计偿还时间(月份)
王安祥其他2019-10-28为履行对北京弘天的资产置换承诺,王安祥先后于2019年10月28日和2020年1月8日向胡某环借款2.96亿元和1.7亿元用于置换北京弘天的瑕疵资产。所借款项由王安祥支付给北京弘天后,转入北京弘天的全资子公司海南弘天做定期存单,为胡某环指定的公司开具银行承兑汇票提供质押担保。根据上述约定,2019年10月28日和10月29日,王安祥操控海南弘天与广州银行珠江支行分别签订2份《存单质押合同》,将海南弘天存于广州银行中大支行的金额为1.46亿元和1.5亿元2张定期存单质押给了广州银行珠江支行,为胡某环指定的阜新久宝能源有限公司与广州银行珠江支行签订的2份《银行承兑协议》约定的债务提供质押担保,担保金额合计2.96亿元。2020年1月8日,王安祥再次操控海南弘天与广发银行重庆分行签订《权利质押合同》,将海南弘天存于该行的金额为1.7亿元1张定期存单以上述同样的方式质押给该行,为胡某环指定的阜港能源科技有限公司与该行所签订的《承兑合同》约定的债务提供担保,担保金额1.7亿元。上述3笔质押存单于2020年7月8日、10月28日、10月29日陆14,6000014,60014,600现金清偿14,600不确定
续到期,由于王安祥未能安排资金解除质押,债务人未按期清偿银行债务,导致存单内的4.66亿元存款全部被质权人划走。海南弘天上述担保未经公司审议程序,构成违规担保。该担保实际上是王安祥通过与他人串通的方式违规使用上市公司资金为其个人借款提供资助,造成上市公司资源和义务转移,构成关联交易,形成关联方非经营性资金占用。
王安祥其他2019-10-29同上15,0000015,00015,000现金清偿15,000不确定
王安祥其他2020-01-08同上17,0000017,00017,000现金清偿17,000不确定
北京安杰玛商贸有限公司(王安祥)其他2019年12月至2020年1月北京弘天预付给王安祥实际控制的安杰玛商贸计划用于精油采购,但由于受新冠疫情影响,北京弘天的CBD精油合作业务暂停。考虑到安杰玛商贸还存在有较大金额的经营性资金占用,且实际还没有发生采购精油业务,公司将以上预付账款归类为非经营性资金占用。3,280.02003,280.023,280.02现金清偿3,280.02不确定
浙江迪秀贸易有限公司(王安祥)其他2019-04-10在公司收购北京弘天前,北京弘天向没有实际业务往来的浙江迪秀贸易有限公司支付往来款4,200万元。该笔款项实际上是北京弘天代王安祥实际控制的北京杰玛健康咨询有限公司偿付迪秀贸易的往来款,构成了关联方非经营性资金占用。4,200004,2004,200现金清偿4,200不确定
ANN-JEMA BIOTECHNOL其他2018年12月在公司收购北京弘天前,北京弘天的全资子公司弘润天源生物技术(法国)有限责任公司向王安祥控制的112.3500101.08101.08现金清偿101.08不确定
OGY (FRANCE) CO. LIMITED(王安祥)ANN-JEMA BIOTECHNOLOGY (FRANCE) CO. LIMITED(安杰玛生物科技(法国)有限公司)支付往来款,该笔往来款发生前后均无实质业务往来,公司将该笔款项确认为非经营性资金往来。
合计54,192.370054,181.154,181.1--54,181.1--
期末合计值占最近一期经审计净资产的比例75.78%
相关决策程序上述101.08万元和4,200万元是在北京弘天并购前形成的资金往来,在并购后才识别出前述2笔往来款实际上是关联方非经营性占用。其余4笔非经营性资金占用合计49,880.02万元是在北京弘天并购后形成,其中46,600万元是王安祥私自安排海南弘天违规对外担保并为其个人提供资助,并隐瞒上述事项,未履行相关审议程序,未经北京弘天董事会和股东会同意,亦未经上市公司董事会和股东大会批准。
当期新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明当期无新增非经营性资金占用情况
未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明

(一)未能按计划清偿非经营性资金占用的原因

王安祥债务巨大,已被列入失信被执行人、限制高消费人员名单,公司已知的其名下的财产已被抵押或者被法院查封、冻结,且其持有公司的股权也已经被法院执行完毕,部分执行案件因没有财产可供执行或无法执行而终结本次执行,其目前已基本丧失了主动偿债能力。虽然公司一直反复督促王安祥归还上述款项,并采取了诉讼措施,但截至目前仍未能收回任何款项。

(二)责任追究情况

王安祥擅自使用海南弘天4.66亿元违规对外担保,并隐瞒公司,导致公司未能在相关定期报告中真实、完整地披露关联交易和对外担保信息。公司董事长兼总经理顾瑜、财务总监黄生田、副总经理兼时任董事会秘书黄缘是公司信息披露的直接负责主管人员。2021年9月2日,公司收到广西证监局《行政处罚决定书》(〔2021〕3号),广西证监局决定对公司责令改正,给予警告,并处以200万元罚款;对王安祥给予警告,并处以200万元罚款;对顾瑜给予警告,并处以200万元罚款;对黄生田、黄缘给予警告,并分别处以100万元罚款。2021年12月21日,深圳证券交易所也因上述事项对公司及上述当事人给予公开谴责处分。

(三)董事会拟定采取的措施

针对海南弘天违规担保造成的资金损失,公司已启动了法律追偿程序,具体如下:

(1)2020年8月,公司就海南弘天1.70亿元担保损失资金向南宁中院提起诉讼,向王安祥追索,并采取了财产保全措施。2021年12月27日,南宁中院对该案作出一审裁定,认为王安祥的行为涉嫌刑事犯罪,应移送公安机关处理,因此裁定驳回了公司的起诉。

(2)2021年7月,海南弘天就其1.46亿元担保损失资金向广州中院提起诉讼,请求广州中院依法确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为(2019)珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效,并要求广州银行珠江支

行向其返还1.46亿元。2021年11月5日,广州中院对该案作出一审判决,驳回了海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天已向广东高院提起上诉,目前该案二审尚未开庭。

(3)公司将继续采取财产保全、诉讼等合法途径向王安祥等责任方追索海南弘天损失的资金,或直接推进向公安机关提起刑事控告,追究王安祥的刑事责任,并要求其退回所有占用款。但王安祥债务巨大,公司最终能否追回占用款项尚存在较大不确定性,敬请投资者注意投资风险。
会计师事务所对资金占用的专项审核意见我们认为,贵公司编制的控股股东及其他关联方非经营性资金占用及清偿情况表符合相关规定,在所有重大方面公允反映了控股股东及其他关联方资金占用及清偿情况。
公司年度报告披露的控股股东及其他关联方非经营性占用金情况与专项审核意见不一致的原因不适用

三、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

√ 适用 □ 不适用

(一)上年度非标准审计报告所涉事项说明

大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师事务所”)对公司2020年度财务报告出具了(大信审字〔2021〕第4-00679号)带强调事项段的无保留意见审计报告。审计报告中强调事项段的主要内容如下:

我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十(六)所述,截至2020年12月31日持有贵公司5%以上股份的股东王安祥,及其直接或间接控制的企业非经营性占用资金54,192.37 万元。截至本报告日,王安祥尚未归还上述款项。贵公司于2020年8月4日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下达的《调查通知书》(编号:桂证调查字2020036号)。贵公司因涉嫌信息披露违法违规,接受中国证监会对其立案调查。由于王安祥个人资金占用未解决,上述立案尚在调查中。截至本报告日,贵公司尚未收到中国证监会立案调查的结论性意见或决定。

(二)相关事项的解决情况

1、资金占用事项进展情况

公司一直反复督促王安祥归还上述款项,但是截至目前上述款项尚未归还至海南弘天和北京弘天。公司已启动了法律追偿程序,具体如下:

(1)2020年8月,公司就海南弘天1.70亿元担保损失资金向南宁中院提起诉讼,向王安祥追索,并采取了财产保全措施。2021年12月27日,南宁中院对该案作出一审裁定,认为王安祥的行为涉嫌刑事犯罪,应移送公安机关处理,因此裁定驳回了公司的起诉。

(2)2021年7月,海南弘天就其1.46亿元担保损失资金向广州中院提起诉讼,请求广州中院依法确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为(2019)珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效,并要求广州银行珠江支行向其返还1.46亿元。2021年11月5日,广州中院对该案作出一审判决,驳回了海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天已向广东高院提起上诉,目前该案二审尚未开庭。

公司将继续采取财产保全、诉讼等合法途径向王安祥等责任方追索海南弘天损失的资金,或直接推进

向公安机关提起刑事控告,追究王安祥的刑事责任,并要求其退回所有占用款。

2、立案调查进展情况

2021年9月2日,公司收到广西证监局《行政处罚决定书》(〔2021〕3号)。该案已调查、审理终结,广西证监局决定:

一、对南宁八菱科技股份有限公司责令改正,给予警告,并处以200万元罚款;

二、对王安祥给予警告,并处以200万元罚款;

三、对顾瑜给予警告,并处以200万元罚款;

四、对黄生田、黄缘给予警告,并分别处以100万元罚款。

五、董事会、监事会、独立董事(如有)对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告进行了审计,并出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。公司董事会对该审计报告强调事项段所涉及的事项做出了专项说明,公司监事会和独立董事分别对董事会做出的专项说明进行了审核并发表了意见,具体内容详见公司同日披露的《董事会关于公司2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》,请投资者注意查阅。

1、董事会意见

会计师事务所对公司2021年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,客观的反映了所涉事项的现状,公司董事会对审计意见无异议。公司将深刻反思近几年在内部控制执行中存在的问题,并进行整改和借鉴,同时加强内部控制管理。公司董事会将积极督促各项整改措施的落实,尽快消除审计报告中所强调事项对公司的影响,切实维护公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。

2、独立董事意见

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告出具带强调事项段无保留意见审计报告,我们认为审计意见客观的反映了所涉事项的现状,作为独立董事,我们尊重会计师的审计意见。同时,我们审核了《董事会对公司2021年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》,我们认为董事会出具的专项说明符合实际情况,我们将持续关注和监督公司董事会和管理层采取相应措施,尽快解决涉及的相关事项,同时督促公司加强内部控制监督管理工作,切实维护公司及全体股东利益。

3、监事会意见

监事会认为董事会对公司2021年带有强调事项段的无保留意见审计报告所涉及事项所做出的专项说明客观地反映了所涉事项的现状,符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定的要求。监事会将积极配合公司董事会的各项工作,希望董事会和管理层积极采取有效措施尽快消除所涉事项对公司的影响,切实维护公司及全体股东利益。

六、与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、会计政策变更及依据

2018年12月7日,财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》(财会〔2018〕35号,以下简称“新租赁准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则,对会计政策相关内容进行调整,具体会计政策详见第十节对于首次执行日前已存在的合同,本公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。本公司根

据首次执行的累计影响数,调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。

2、会计政策变更的影响

本公司执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表各项目的影响汇总如下:

合并资产负债表 项目会计政策变更前2020年12月31日余额新租赁准则影响会计政策变更后2021年1月1日余额

资产:

资产:

使用权资产

使用权资产--7,645,934.877,645,934.87
负债:
一年内到期的非流 动负债26,000,000.002,647,515.0028,647,515.00

租赁负债

租赁负债--4,998,419.874,998,419.87

本次执行新租赁准则对2021年1月1日母公司资产负债表各项目无影响。

七、与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称大信会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬(万元)108
境内会计师事务所审计服务的连续年限11
境内会计师事务所注册会计师姓名呙华文;兰东
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限呙华文1年;兰东2年
境外会计师事务所名称(如有)
境外会计师事务所报酬(万元)(如有)0
境外会计师事务所审计服务的连续年限(如有)
境外会计师事务所注册会计师姓名(如有)
境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限(如有)

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情况涉案金额(万元)是否形成预计负债诉讼(仲裁)进展诉讼(仲裁)审理结果及影响诉讼(仲裁)判决执行情况披露日期披露索引
王安祥违反规定程序,未经公司同意,擅自将公司孙公司海南弘天4.66亿元定期存单对外担保,造成存单内银行存款全部被质权人划走,给公司造成重大资金损失。公司就海南弘天其中一笔1.7亿元担保损失资金向南宁中院提起诉讼,向王安祥追索,并采取财产保全措施,案号:(2020)桂01民初2408号。17,355公司诉王安祥损害股东利益责任纠纷一案于2020年8月11日获得立案受理,2021年12月27日,南宁市中级人民法院以被告涉嫌刑事犯罪,应移送公安机关处理为由,已裁定驳回起诉。一审裁定驳回原告南宁八菱科技股份有限公司的起诉暂无2020年08月14日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于公司提起诉讼的公告》(公告编号:2020-086)、《关于重大诉讼的进展公告》(公告编号:2021-128)
孙公司海南弘天就其1.46亿元担保损失资金向广州中院提起诉讼,请求法院依法确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为(2019)珠江支行存质字YC-003号《存14,955.74海南弘天诉广州银行珠江支行确认合同无效纠纷一案于2021年7月16日获得立案受理,广州市中级人民法院于2021年11月5日作出一审判决,驳回原告的全部诉讼请求,一审判决驳回原告的全部诉讼请求,海南弘天已向广东高院上诉,二审未开庭,暂无审理结果暂无2021年07月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
单质押合同》无效,并要求广州银行珠江支行将其划扣的1.46亿元返还给海南弘天,案号:(2021)粤01民初1278号。海南弘天已向广东高院上诉,二审暂未开庭。《关于子公司的重大诉讼公告》(公告编号:2021-079)、《关于子公司重大诉讼的进展公告》(公告编号:2021-116)
重庆银翔晓星通用动力机械有限公司拖欠公司货款,双方发生买卖合同纠纷,公司将重庆银翔晓星通用动力机械有限公司诉至重庆市渝北区人民法院,并采取财产保全措施,案号:(2019)渝0112民初9722号。823.21本案于2019年4月17日获得立案受理,2019年8月14日开庭审理,双方达成调解协议。根据重庆市渝北区人民法院《民事调解书》【(2019)渝0112民初9722号】,本案当事人自愿达成如下协议:一、截止2019年8月14日,被告重庆银翔晓星通用动力机械有限公司尚欠原告南宁八菱科技股份有限公司货款8,232,137.25元,被告自2020年1月至5月每月底前每月支付1,370,000元,余款1,382,137.25元于2020年6月30日前付清;二、若被告未按第一项足额支付任一期款项,原告有权就全部剩余未付款项及利息一并向法院申请执行;三、原告自愿放弃其他诉讼请求;四、案件受理费、保全费总计39,710元,由被告负担。调解书生效后,直至调解约定的付款期限届满,被告未履行调解协议项下的任何付款义务,公司已向法院申请强制执行。公司虽已申请拍卖被告的可执行资产,但被告债务众多,预计资产拍卖后不足以偿还公司的款项,因此公司已向法院申请对重庆银翔晓星通用动力机械有限公司进行破产清算。2019年04月20日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于计提资产减值准备的公告》(公告编号:2019-067)
公司于2019年投资大姚麻王科华生物科技有限公司,累计支付投资款3,800万元。因双方发生增资纠纷,公司将大姚麻王4,263.7本案于2020年7月13日获得立案受理,公司于2021年8月18日收到了本案一审判决书。公司已向广西高院上根据南宁市中级人民法院(2020)桂01民初1828号《民事判决书》,法院判决如下:一、被告云南麻王生物科技发展有限公司应回购原告南宁八菱暂无2020年07月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨
及其控股股东诉至南宁市中级人民法院,要求其退还公司投资款,并采取了财产保全措施,案号:(2020)桂01民初1828号。诉,二审已于2022年3月3日开庭,暂未判决。科技股份有限公司持有的被告大姚麻王科华生物科技有限公司22%的股权并支付回购款846万元及相应利息(利息计算方式:以846万元为本金,自2019年4月23日起至实际还清之日止,按年利率12%计付);二、驳回原告南宁八菱科技股份有限公司的其他诉讼请求。公司已向广西高院上诉,二审已于2022年3月3日开庭,暂未判决。潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《股票交易异常波动公告》(公告编号:2020-077)
公司控股子公司南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙)与霍尔果斯盖娅网络科技有限公司于2018年8月29日签订《出资转让协议》,将八菱投资基金持有的深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(有限合伙)的出资份额全部转让给盖娅网络,因盖娅网络逾期付款,公司向深圳国际仲裁院申请仲裁,并采取了财产保全措施,案号:(2020)深国仲受5812号-8。4,042.49八菱投资基金于2020年10月20日提交仲裁申请,2021年4月18日开庭审理,2021年8月26日深圳国际仲裁院作出裁决,因原裁决书出现计算错误,深圳国际仲裁院于2021年9月27日作出补正裁决。综合补正裁决,仲裁庭对本案作出裁决如下:一、被申请人向申请人支付出资转让款人民币15,435,416.66元;二、被申请人按照下列方式向申请人支付保底收益:截至2020年9月21日的保底收益为人民币195,365.45元;自2020年9月22日起,以人民币15,435,416.66元作为计算基数,以15%年化率为标准,算至出资转让款清偿完毕之日止;三、被申请人向申请人支付律师费人民币200,000元;四、本案仲裁费人民币347,312元,由申请人承担人民币173,656元,被申请人承担人民币173,656元。申请人已预交人民币347,312元,抵作本案仲裁费不予退还,被申请人直接向申请人支付人民币173,656元。五、驳回申请人的其他仲裁请求。霍尔果斯盖娅网络科技有限公司于2021年10月20日已根据仲裁结果向八菱投资基金支付相应款项。2020年10月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司2020年第三季度报告》
因买卖合同纠纷,贵州凯科特材料有限公司将重庆八菱、重庆八菱柳州分公司诉至柳州市鱼峰区人民法院,并追加公司子公司柳州八菱为被告。522.69本案于2020年11月20日开庭审理,法院已于2021年5月10日向柳州八菱送达判决书,并于2021年5月20日向柳州八菱送达裁定书。一、被告重庆八菱、重庆八菱柳州分公司向原告贵州凯科特材料有限公司支付货款4,962,837.20元并支付逾期付款违约金;二、驳回原告其他诉讼请求。柳州八菱在本判决中不承担法律责任2021年04月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司2020年年度报告》
因柳州八菱与贵州凯科特材料有限公司对账不一致,引起买卖合同纠纷,贵州凯科特起诉柳州八菱支付货款,公司作为柳州八菱唯一的股东,被贵州凯科特列为共同被告,要求承担连带责任,并于2021年3月31日冻结了公司现金401,186.73元。39.51柳州八菱与贵州凯科特于2021年8月11日达成和解协议,由柳州八菱于2021年8月20日前向贵州凯科特支付236,016.56元,柳州八菱付完款后,贵州凯科特自愿放弃其余诉讼请求,自愿撤回对柳州八菱及其母公司的起诉,并于收款后3个工作日内向法院申请撤诉及申请解除财产保全措施。双方针对本案无其他争议。原告已撤诉原告已撤诉2021年06月09日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于对2020年年报问询函回复的公告》(公告编号:2021-060)
建设工程分包合同纠纷,因青岛厂房工程的承包方广西建工集团第五建筑工程有限责任公司欠付工程分包方工程款,青岛宜坤新型建材有限公司将广西建工集团第五建筑工程有限责任公司、青岛燕翔九鼎建筑装饰有限公司及公司子公司青岛八菱诉至青岛市黄岛区人民法院。109.65本案经庭审,黄岛区人民法院于2021年11月4日作出判决。青岛八菱在本判决中不承担法律责任青岛八菱在本判决中不承担法律责任2021年04月30日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《公司2020年年度报告》
弘润天源2016年向华夏银行两广支行申请贷款2,000万元,该笔贷款2020年10月27日到期。贷款到2,060.57本案已判决。本案判决如下:(1)被告弘润天源于本判决生效后十日内偿还原告华夏银行两广支行借款本金20,000,000元及利息、罚由于弘润天源处于停业状态,王安祥及其关联方非经营性2021年07月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
期后,由于弘润天源未能按约还款,华夏银行两广支行将弘润天源及王安祥诉至北京市东城区人民法院,要求弘润天源还款付息,并要求对王安祥抵押的房屋行使抵押权以及要求王安祥对涉案借款承担连带保证责任,案号:(2020)京0101民初18405号。息和复利(其中截至2020年4月26日的利息454,999.99元,复利6,020.72元;自2020年4月27日起至实际给付之日止的利息、罚息、复利按照双方签订的编号BJZX1510120160078《借款合同》约定计算);(2)若被告弘润天源逾期未能履行上述第一项债务,则原告华夏银行两广支行有权对被告王安祥已办理抵押登记的位于北京市XXX的5套房屋,折价或者以拍卖、变卖后的价款优先受偿;(3)被告王安祥对被告弘润天源上述第一债务承担连带保证责任;(4)被告王安祥承担完上述连带保证责任后,有权向被告弘润天源追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费144,666元(含公告费560元),由被告弘润天源、王安祥负担。占用弘润天源的资金截至目前仍未偿还,导致弘润天源无能力偿本案判决的银行借款本息债务,现银行已申请法院执行。执行阶段,预计银行会申请法院折价或者以拍卖、变卖王安祥已抵押的5套房屋用于偿还上述银行借款及利息、罚息和复利。弘润天源将根据该案判决情况及最终执行结果,按照会计准则的要求进行会计处理。日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《关于子公司的重大诉讼公告》(公告编号:2021-079)
因买卖合同纠纷,上海睿昂基因科技股份有限公司将弘润天源诉至上海市奉贤区人民法院,案号:(2020)沪0120民初1871号、(2021)沪0120执221号。33.47已判决判决被告弘润天源向原告支付33.47万元终结本次执行2021年07月29日《关于子公司的重大诉讼公告》(公告编号:2021-079)
因买卖合同纠纷,北京众道城生物技术有限公司将弘润天源诉至北京市第二中级人37.69已裁决仲裁裁决由被告弘润天源向原告支付37.69万元执行阶段2021年07月29日《关于子公司的重大诉讼公告》(公告编号:
民法院,案号:(2020)京仲裁字第1424号、(2020)京02执868号。2021-079)
因买卖合同纠纷,北京东方赛瑞生物技术有限公司将弘润天源诉至北京市第一中级人民法院,案号:(2020)京仲裁字第1678号(2020)京01执1207号。86.38已裁决仲裁裁决由被告弘润天源向原告支付86.38万元终结本次执行2021年07月29日《关于子公司的重大诉讼公告》(公告编号:2021-079)
因买卖合同纠纷,北京百奥吉通科技有限公司将弘润天源诉至北京市第一中级人民法院,案号:(2020)京仲裁字第1689号、(2020)京01执1117号。30.82已裁决仲裁裁决由被告弘润天源向原告支付30.82万元终结本次执行2021年07月29日《关于子公司的重大诉讼公告》(公告编号:2021-079)
因买卖合同纠纷,北京昊诺斯科技有限公司将弘润天源诉至北京市第一中级人民法院,案号:(2020)京仲裁字第0353号、(2020)京01执767号。81.73已裁决仲裁裁决由被告弘润天源向原告支付81.73万元终结本次执行2021年07月29日《关于子公司的重大诉讼公告》(公告编号:2021-079)

因买卖合同纠纷,北京东信永泰医疗科技发展有限公司将弘润天源诉至北京市第一中级人民法院,案号:

(2020)京仲裁字第0688号、(2020)京01执1068号。

50.06已裁决仲裁裁决由被告弘润天源向原告支付50.06万元终结本次执行2021年07月29日《关于子公司的重大诉讼公告》(公告编号:2021-079)
弘润天源上海分公司劳动和社会保障纠纷5.01已裁决上海市青浦区人力资源和社会保障局责令弘润天源上海分公司补发员工的工资报酬共计5.01万元终结本次执行2021年07月29日《关于子公司的重大诉讼公告》(公告编号:2021-079)
弘润天源员工劳动争50.88已裁决裁决弘润天源向员工支执行阶段/2021年《关于子公
议纠纷付工资报酬、经济补偿金等共计50.88万元终结本次执行07月29日司的重大诉讼公告》(公告编号:2021-079)
武汉百泰基因工程有限公司起诉北京弘润天源基因生物技术有限公司买卖合同纠纷,请求判令北京弘天支付货款及利息248.01未开庭暂无判决结果暂无判决结果
南宁八菱与投资者间证券虚假陈述责任纠纷案(19起)222.07其中10起原告已撤回起诉,南宁市中级人民法院对另外9起已作出一审判决并于2022年1月10日送达公司,公司不服一审判决,已向广西高院提起上诉一审判决9起案件由被告南宁八菱赔偿原告投资损失共计877,198.48元。公司不服一审判决,已向广西高院提起上诉,二审暂未开庭。暂无

十二、处罚及整改情况

√ 适用 □ 不适用

名称/姓名类型原因调查处罚类型结论(如有)披露日期披露索引
南宁八菱科技股份有限公司其他因控股子公司北京弘天的法定代表人、董事长兼总经理以及海南弘天执行董事兼总经理王安祥擅自使用海南弘天4.66亿元违规对外质押担保,并导致海南弘天4.66亿元存款被银行划走,且因王安祥故意隐瞒公司,导致公司未能在2019年年度报告和2020年第一季度报告中真实、完整地披露关联交易和对外担保信息。被中国证监会立案调查或行政处罚2021年9月2日,公司收到广西证监局《行政处罚决定书》(〔2021〕3号)。该案已调查、审理终结,广西证监局决定:一、对南宁八菱科技股份有限公司责令改正,给予警告,并处以200万元罚款;二、对王安祥给予警告,并处以200万元罚款;三、对顾瑜给予警告,并处以200万元罚款;四、对黄生田、黄缘给予警告,并分别处以100万元罚款。2021年09月03日详见公司分别于2020年8月6日和2021年9月3日披露在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于收到立案调查通知书的公告》(公告编号:2020-084)及《关于收到行政处罚决定书的公告》(公告编号:2021-095)。
王安祥其他王安祥利用其担任北京弘天法定代表人、董事长、总经理以及海南弘天执行董事、总经理被中国证监会立案调查或行政处罚同上2021年09月03日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网
的职务便利,操控上述公司违规对外担保并为其个人提供非经营性资金,并隐瞒上述事项,导致八菱科技未在相关定期报告中真实、完整地披露关联交易和对外担保信息,是八菱科技信息披露违法行为直接负责的主管人员。(www.cninfo.com.cn)的《关于收到行政处罚决定书的公告》(公告编号:2021-095)。
顾瑜实际控制人公司董事长兼总经理顾瑜、财务总监黄生田和副总经理兼董事会秘书黄缘是公司信息披露违法行为直接负责的主管人员。被中国证监会立案调查或行政处罚同上2021年12月21日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于收到行政处罚决定书的公告》(公告编号:2021-095)。
黄生田高级管理人员同上被中国证监会立案调查或行政处罚同上2021年12月21日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于收到行政处罚决定书的公告》(公告编号:2021-095)。
黄缘高级管理人员同上被中国证监会立案调查或行政处罚同上2021年12月21日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于收到行政处罚决定书的公告》(公告编号:2021-095)。
南宁八菱科技股份有限公司其他因控股子公司北京弘天及其全资子公司2019年4月至2020年1月发生违规对外担保及财务资助。被证券交易所采取纪律处分深圳证券交易所作出如下处分决定:一、对南宁八菱科技股份有限公司给予开谴责的处分;二、 对南宁八菱科技股份有限公司控股子公司北京弘润天源基因生物有限公司董事长兼总经理、原5%以上股东王安祥给予公开谴责的处分;三、对南宁八菱科技股份有限公司董事长兼总经理顾瑜、财务总监黄生田、时2021年12月21日深圳证券交易所(www.szse.cn)
任董事会秘书黄缘给予公开谴责的处分。
顾瑜实际控制人公司董事长兼总经理顾瑜作为公司日常经营管理事项主要负责人,未能保证公司依法规范运作、及时履行信息披露义务,未能勤勉尽责,违反《股票上市规则》的相关规定。被证券交易所采取纪律处分同上2021年12月21日深圳证券交易所(www.szse.cn)
黄生田高级管理人员公司财务总监黄生田作为公司财务管理的具体负责人,未能对财务资金流出保持重点关注,任期内出现控股子公司对外提供财务资助的情形,违反《股票上市规则》的相关规定。被证券交易所采取纪律处分同上2021年12月21日深圳证券交易所(www.szse.cn)
黄缘高级管理人员公司时任董事会秘书黄缘作为信息披露事务的负责人,在公司出现违规行为后,未能履行董事会秘书职责,违反《股票上市规则》的相关规定。被证券交易所采取纪律处分同上2021年12月21日深圳证券交易所(www.szse.cn)
王安祥其他公司控股子公司北京弘天董事长兼总经理、原5%以上股东王安祥利用职务便利,操控上市公司控股子公司违规对外提供担保及财务资助,且因债务纠纷导致违规减持公司股份,违反《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。被证券交易所采取纪律处分同上2021年12月21日深圳证券交易所(www.szse.cn)
王安祥其他王安祥作为公司时任持股5%以上大股东,中国证监会采取行政监广西证监局决定对王安祥采取出具警示函的监督管理措2022年2月26日《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、
因司法强制执行,在公司立案调查期间违规减持公司股票,集中竞价减持前未按规定预先披露减持计划且3个月内减持比例超过1%,违反了《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的相关规定。管措施施,予以警示。《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于原持股5%以上股东收到广西证监局行政监管措施决定书的公告》(公告编号:2022-012)

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

√ 适用 □ 不适用

2021年8月31日,中国证券监督管理委员会广西监管局《行政处罚决定书》(〔2021〕3号)对公司及相关当事人(含公司实际控制人)作出了行政处罚决定。

2021年12月21日,深圳证券交易所《关于对南宁八菱科技股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》对公司及相关当事人(含公司实际控制人)给予公开谴责纪律处分。

除此之外,公司及控股股东、实际控制人不存在其他违法失信的情况。

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交易方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则关联交易价格关联交易金额(万元)占同类交易金额的比例获批的交易额度(万元)是否超过获批额度关联交易结算方式可获得的同类交易市价披露日期披露索引
南宁全世泰汽车零部件有限公司联营企业购销商品采购商品根据公司向关联方销售材料的价格加其合理生产成本及合理的市场利润进行协商确定市场价4,747.6210.82%6,000现金、票据不适用2021年04月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)《关于公司及子公司2021年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-043)
南宁全世泰汽车零部件有限公司联营企业购销商品出售材料根据材料采购成本加合理的市场利润协商确定市场价2,817.3133.75%4,000现金、票据不适用2021年04月30日同上
南宁全世泰汽车零部件有限公司联营企业租赁资产向关联人租出资产参照周边市场租赁价格协商确定市场价148.6812.85%200现金、票据不适用2021年04月30日同上
南宁全世泰汽车零部件有限公司联营企业购销商品向关联方提供水电参照供电局电费标准确定市场价94.1382.93%150现金、票据不适用2021年04月30日同上
南宁全世泰汽车零部件有限公司联营企业提供劳务综合管理费按照劳务成本加合理的市场利润协商确定市场价27.4746.44%50现金、票据不适用2021年04月30日同上
重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州联营企业购销商品采购商品根据公司向关联方销售材料市场价0.00%350现金、票据不适用2021年04月30日同上
分公司的价格加其合理生产成本及合理的市场利润进行协商确定
王安祥王安祥为公司原持股5%以上股东租赁资产向关联人租出资产参照周边市场租赁价格协商确定市场价64.824.20%70现金、票据不适用2021年04月30日同上
杰玛雷明生物科技(上海)有限公司王安祥控制下的企业租赁资产向关联人租出资产参照周边市场租赁价格协商确定市场价66.1524.71%70现金、票据不适用2021年04月30日同上
南宁全世泰汽车零部件有限公司联营企业租赁资产向全世泰承租模具参照周边市场租赁价格协商确定市场价20现金、票据不适用2021年04月30日同上
南宁全世泰汽车零部件有限公司联营企业提供劳务接受全世泰提供的劳务按照劳务成本加合理的市场利润协商确定市场价30现金、票据不适用2021年04月30日同上
合计----7,966.16--10,940----------
大额销货退回的详细情况不适用
按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)公司预计2021年度与全世泰发生的日常关联交易金额不超过10,450.00万元,在报告期内实际发生的关联交易金额为7,835.21万元;柳州八菱预计2021年度与重庆八菱发生的日常关联交易金额不超过350.00万元,在报告期内实际未发生业务;北京弘天预计2021年度与关联方发生的日常关联交易金额不超过140.00万元,在报告期内实际发生的关联交易金额为130.95万元。2021年,公司上述日常关联交易的实际发生总金额均未超过预计总金额。
交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)交易价格与市场上同类产品的参考价格相比不存在较大差异。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联方关联关系关联交易类型关联交易内容关联交易定价原则转让资产的账面价值(万元)转让资产的评估价值(万元)转让价格(万元)关联交易结算方式交易损益(万元)披露日期披露索引
王安祥王安祥是北京弘天的高管、公司原持股5%以上股东资产出售将弘润天源的在建工程及长期待摊销费用中租赁土地上的房屋建筑物健康中心置换给王安祥资产评估价值16,417.5917,781.617,781.6现金结算1,364.012019年11月01日《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.comcn)《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司部分资产置换延期暨变更的公告》公告编号:(2019-161)《关于控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司资产置换的进展公告》公告编号:(2020-002)
转让价格与账面价值或评估价值差异较大的原因(如有)评估价值是经上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字〔2019〕第0180号评估报告评定。
对公司经营成果与财务状况的影响情况由于该交易发生在公司收购北京弘天51%股权之前,因此,该交易虽然对于北京弘天产生了处置收益1,364.01万元,但是公司合并层面的利润没有影响。
如相关交易涉及业绩约定的,报告期内的业绩实现情况

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

是否存在非经营性关联债权债务往来

√ 是 □ 否

应收关联方债权

关联方关联关系形成原因是否存在非经营性资金占用期初余额(万元)本期新增金额(万元)本期收回金额(万元)利率本期利息(万元)期末余额(万元)
王安祥其他关联方为履行对北京弘天的资产置换承诺,王安祥先后于2019年10月28日和2020年1月8日向胡某环借款2.96亿元和1.7亿元用于置换北京弘天的瑕疵资产。所借款项由王安祥支付给北京弘天后,转入北京弘天的全资子公司海南弘天做定期存单,为胡某环指定的公司开具银行承兑汇票提供质押担保。根据上述约定,2019年10月28日和10月29日,王安祥操控海南弘天与广州银行珠江支行分别签订2份《存单质押合同》,将海南弘天存于广州银行中大支行的金额为1.46亿元和1.5亿元2张定期存单质押给了广州银行珠江支行,为胡某环指定的阜新久宝能源有限公司与广州银行珠江支行签订的2份《银行承兑协议》约定的债务提供质押担保,担保金额合计2.96亿元。2020年1月8日,14,6000014,600
王安祥再次操控海南弘天与广发银行重庆分行签订《权利质押合同》,将海南弘天存于该行的金额为1.7亿元1张定期存单以上述同样的方式质押给该行,为胡某环指定的阜港能源科技有限公司与该行所签订的《承兑合同》约定的债务提供担保,担保金额1.7亿元。上述3笔质押存单分别于2020年7月8日、10月28日、10月29日陆续到期,由于王安祥未能安排资金解除质押,债务人未按期清偿银行债务,导致存单内的4.66亿元存款全部被质权人划走。海南弘天上述担保未经公司审议程序,构成违规担保。该担保实际上是王安祥通过与他人串通的方式违规使用上市公司资金为其个人借款提供资助,造成上市公司资源和义务转移,构成关联交易,形成关联方非经营性资金占用。
王安祥其他关联方同上15,0000015,000
王安祥其他关联方同上17,0000017,000
北京安杰玛商贸有限公司(王安祥)其他关联方北京弘天预付给王安祥实际控制的北京安杰玛商贸有限公司计划用于精油采购,但由于受新冠疫情影响,北京弘天的CBD精油合作业务暂停。考虑到安杰玛商贸还存在有较大金额的经营性资金占用,且实际还没有发生采购精油业务,公司将以上预付账款归类为非经营性资金占用。3,280.02003,280.02
浙江迪秀贸易有限公司(王安祥)其他关联方在公司收购北京弘天前,北京弘天向没有实际业务往来的浙江迪秀贸易有限公司支付往来款4,200万元。该笔款项实际上是北京弘天代王安祥实际控制的北京杰玛健康咨询有限公司偿付迪秀贸易的往来款,构成了关联方非经营性资金占用。4,200004,200
ANN-JEMA BIOTEC其他关联方在公司收购北京弘天前,北京弘天的全资子公司弘润天源生物技术(法国)有限责任公司向王安祥控112.3500101.08
HNOLOGY (FRANCE) CO. LIMITED(王安祥)制的ANN-JEMA BIOTECHNOLOGY (FRANCE) CO. LIMITED(安杰玛生物科技(法国)有限公司)的支付往来款,该笔往来款发生前后均无实质业务往来,公司将该笔款项确认为非经营性资金往来。
关联债权对公司经营成果及财务状况的影响

一、关于上述利息问题的说明

1、对于上述14,600万元、15,000万元和17,000万元3笔应收关联方债权,王安祥承诺如其未能按期解除海南弘天上述3笔存单质押,其同意在2020年10月31日前用现金偿还海南弘天,并自2020年7月1日起至付清上述全部款项之日止按实际欠款金额及年利率10%向海南弘天支付利息。

2、对于上述3,280.02万元应收关联方债权,王安祥承诺若安杰玛商贸未能按期退还上述资金,则由其本人在2020年7月30日前退还上述资金,并按年化10%支付利息费用。

3、对于上述4,200万元应收关联方债权,王安祥承诺若迪秀贸易在2020年6月30日前未能向北京弘天归还前述全部款项,则由其本人在2020年6月30日前负责向北京弘天清偿前述全部款项,并按年化10%支付利息。截至目前,王安祥上述各项还款承诺均已超期,但王安祥至今仍未归还上述款项,亦未支付利息。

二、关联债权对公司经营成果及财务状况的影响

对于上述应收关联方债权,公司分别在2020年度、2021年度按70%和30%单项计提了坏账准备,后期将根据实际追偿情况按照会计准则的要求进行会计处理。

应付关联方债务

关联方关联关系形成原因期初余额(万元)本期新增金额(万元)本期归还金额(万元)利率本期利息(万元)期末余额(万元)

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□ 适用 √ 不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□ 适用 √ 不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

(1)托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

(2)承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

(3)租赁情况

√ 适用 □ 不适用

租赁情况说明

①公司与南宁德茂药品包装有限责任公司签署了《租赁合同书》,公司将位于南宁市朋云路8号车间厂房出租给南宁德茂药品包装有限责任公司,租赁期限为2021年2月14日至2022年2月13日。

②公司与南宁市食巴方餐饮有限公司签署了《食堂承包经营协议》,公司将位于南宁市高新大道东段21号的员工食堂出租给南宁市食巴方餐饮有限公司,租赁期限为2019年3月16日至2022年3月16日。

③北京弘润天源基因生物技术有限公司上海分公司与杰玛雷明生物科技(上海)有限公司签署了《租赁合同》,弘润天源上海分公司租入位于青浦区朱家角工业园康业路801弄88号90号的房产,租赁期限为2018年1月1日至2019年12月31日。2021年,弘润天源上海分公司继续租赁该房产。

④北京弘润天源基因生物技术有限公司与王安祥签署了《房屋租赁合同》之续租协议,弘润天源租入位于北京市大兴区半壁店绿茵花园别墅四季6号37号楼1至3层的房产,租赁期限为2018年10月5日至2021年10月4日。

⑤北京弘润天源基因生物技术有限公司与北京中关村上地生物科技发展有限公司签署了《协议书》,弘润天源租入位于北京市中关村生物医药园五层医疗无菌车间J3房间,租赁期限为2019年1月1日至2019年12月31日。2021年,弘润天源继续租赁该房产。

⑥2021年,印象恐龙文化艺术有限公司继续租赁广西桂物储运集团桂林有限公司位于桂林市相人山路1号的仓库。

⑦印尼八菱科技有限公司与上汽国际印尼有限公司签署了《厂房租赁协议》,印尼八菱租入位于KawasanIndustri Greeenland International Industrial Center(GIIC) Kota Deltamas,Blok BA Nomor 2,Kabupaten Bekasi的厂房,租赁期限为2017年2月1日至2020年1月31日,合同到期后继续签署了《厂房租赁协议》,租赁期限为2020年2月1日至2023年1月31日。

为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

√ 适用 □ 不适用

出租方名称租赁方名称租赁资产情况租赁资产涉及金额租赁起始日租赁终止日租赁收益(万元)租赁收益确定依据租赁收益对公司影是否关联交易关联关系
(万元)
南宁八菱科技股份有限公司南宁全世泰汽车零部件有限公司位于广西南宁市高新工业园高新大道21号的2号厂房550.282021年07月20日2022年07月19日148.68参照周边市场租赁价格协商确定报告期租金收入占报告期利润总额的12.91%联营企业
青岛八菱科技有限公司青岛志邦物流有限公司位于青岛市黄岛区昆仑山路630号的部分厂房5,884.272019年06月10日2022年06月09日402.65参照周边市场租赁价格协商确定报告期租金收入占报告期利润总额的到35.38%不适用
北京半壁店森林公园旅游开发公司北京弘润天源基因生物技术有限公司位于北京市大兴区半壁店绿茵花园别墅2014年01月01日2023年12月31日-242参照周边市场租赁价格协商确定报告期租金费用占报告期利润总额的21.26%不适用
南宁八菱科技股份有限公司南宁市鹏展汽车冲压件制造有限公司位于广西南宁市高新工业园高新大道21号的3号部分厂房457.922021年03月01日2022年02月28日117.29参照周边市场租赁价格协商确定报告期租金收入占报告期利润总额的到10.47%不适用

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在重大担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

(1)委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

(2)委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

(一)回购股份进展

2021年1月21日,公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份,回购股份价格不超过人民币4.5元/股(含本数),回购资金总额不低于人民币1,600万元且不超过人民币3,100万元(均含本数),回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2022年1月18日,公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整股份回购方案的议案》,同意将回购股份价格上限调整至不超过人民币10元/股,并将回购期限延长12个月至2023年1月20日止。

截至本报告披露日,公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份3,586,000股,占公司总股本的1.27%,其中,最高成交价为5.54元/股,最低成交价为2.88元/股,成交总金额为13,253,757元(不含交易费用)。本次回购实施符合相关法律法规的要求以及公司既定的回购方案。

具体内容详见公司分别于2021年1月27日、2022年1月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《回购报告书》(公告编号:2021-011)、《关于调整股份回购方案的公告》(公告编号:2022-005)及相关的股份回购进展公告。

(二)员工持股计划实施进展

2021年11月24日,公司召开第六届董事会第十二次会议,并于2021年12月10日召开2021年第二次临时股东大会,审议通过了《关于<南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》及其他相关议案,同意实施第五期员工持股计划。

2021年12月15日,公司将2018年回购的股份全部非交易过户至第五期员工持股计划,过户股数为16,826,900股,占公司总股本的5.94%。因实施本次员工持股计划产生的股份支付,公司将依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定进行相应会计处理,股份支付对公司经营业绩的影响,以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

具体内容详见公司分别于2021年11月25日和2021年12月17日披露在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划(草案)》《关于公司第五期员工持股计划非交易过户完成的公告》(公告编号:2021-124)及其他相关公告。

(三)100生产基地土地收储及搬迁进展

2020年12月25日,公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议,并2021年1月11日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于土地收储事项的议案》,同意将公司位于南宁高新区科德路1号100生产基地的土地由南宁高新区土储中心进行收储。

截至报告期末,100基地搬迁工作已完成,并2022年1月完成了土地移交手续。截至目前,公司累计已收到全部土地收购补偿费共计185,854,957.00元。

具体内容详见公司分别于2020年12月26日、2021年1月4日、2021年1月12日、2021年1月15日、2021年12月30日和2022年1月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于土地收储事项的公告》(公告编号:2020-118)、《关于土地收储事项的进展公告》(公告编号:2021-004、2021-005)、《关于延期移交科德路1号土地并签署补充协议的公

告》(公告编号:2021-126)及《关于土地收储事项的进展公告》(公告编号:2021-004、2021-005、2021-029、公告编号:2022-009)。

(四)控股子公司北京弘天股权处置进展

2020年12月30日,公司召开第六届董事会第五次会议,审议通过了《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的议案》。为了降低公司经营风险,防止亏损进一步扩大,公司拟对持有的北京弘天51%股权进行处置。

截至目前,该事项仍在推进中,但仅为初步意向,暂无实质性进展,最终能否成功处置尚存在较大不确定性。

具体内容详见公司于2021年1月22日披露在《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟处置控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司51%股权的提示性公告》(公告编号:2020-125)。

十七、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

(一)《远去的恐龙》大型科幻演出项目重建进展

因2022年北京冬奥会场地改造需要,恐龙项目已于2019年4月8日起暂停演出,并迁出国家体育馆。恐龙项目演出设备拆除后已搬迁至桂林,目前暂时存放在桂林临时租赁的仓库内。2019年4月19日,公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于募投项目<远去的恐龙>变更地点暨签署<合作协议书>的议案》,并与北京市大风文化艺术投资有限公司、贺立德、覃晓梅签订了《合作协议书》,拟由贺立德、覃晓梅夫妇出资在桂林建设新剧场,出租给印象恐龙用于恐龙项目演出。合作方于2020年12月通过招拍挂方式取得项目用地,演出剧场目前正由合作方建设,但至今未能建成,恐龙项目恢复演出的时间及未来的经营情况尚存在较大不确定性。

具体内容详见公司于2019年4月10日、2019年4月20日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于募投项目<远去的恐龙>暂停对外演出的公告》(公告编号:2019-055)、《关于募投项目<远去的恐龙>变更地点暨签署<合作协议书>的公告》(公告编号:2019-064)。

(二)参股公司盖娅互娱筹划重组海外上市事项进展

2021年7月7日,公司披露了《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司筹划重组海外上市的提示性公告》(公告编号:2021-071)。公司参股公司盖娅互娱因业务发展需要正在筹划海外上市及上市前的重组事项。该事项目前仍处于磋商阶段,公司正在与盖娅网络就盖娅互娱股权重组、海外上市相关事项、公司享有的股东权利及其他事项进行磋商,尚未形成正式协议。该事项属于盖娅互娱筹划事项,受政策变化、市场环境变化、政府审批等因素影响,盖娅互娱最终能否在海外成功上市尚存在重大不确定性,其上市安排可能存在客观上无法顺利推进、终止或延期的风险。

具体内容详见公司于2021年7月7日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于北京盖娅互娱网络科技股份有限公司筹划重组海外上市的提示性公告》(公告编号:2021-071)。

(三)公司诉霍尔果斯盖娅网络科技有限公司合伙企业纠纷一案进展

2018年8月29日,公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于同意转让深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(有限合伙)全部出资份额的议案》,同意将公司控股子公司南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙)持有的深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业(有限合伙)1亿元出资额全部转让给霍尔果斯盖娅网络科技有限公司。

因盖娅网络逾期付款,公司于2020年10月20日向深圳国际仲裁院申请仲裁并采取财产保全措施。该案件于2021年8月26日作出裁决,裁决盖娅网络向八菱投资支付剩余转让款及保底收益以及律师费、仲裁费,盖娅网络于2021年10月20日已根据仲裁结果向八菱投资基金支付相应款项。截至目前,八菱投资收到盖娅网络支付的转让款及保底收益合计12,025.62万元。

具体内容详见公司于2018年8月30日、2019年4月25日、2019年5月11日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《第五届董事会第二十六次会议决议的公告》(公告编号:2018-109)、《关于签署深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业<出资转让协议书之补充协议>的公告》(公告编号:2019-078)及《关于深圳前海盖娅八菱投资管理合伙企业<出资转让协议书之补充协议>的更正公告》(公告编号:2019-087)。

(四)公司诉参股公司大姚麻王科华生物科技有限公司增资纠纷一案进展

2019年4月19日,公司召开第五届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的议案》,同意公司以自筹资金向大姚麻王增资人民币6,600万元。大姚麻王于2019年5月20日完成本次增资变更工商登记手续,公司占其增资后注册资本的22%。

公司向大姚麻王累计已支付投资款3,800万元。后因双方发生增资纠纷,公司于2020年7月将大姚麻王及其控股股东云南麻王诉至南宁中院并采取了财产保全措施,要求云南麻王回购公司持有的大姚麻王22%的股权并支付回购款3800万元及相应利息,大姚麻王对云南麻王的债务承担连带清偿责任。2021年8月6日,南宁中院作出一审判决,判决被告云南麻王回购公司持有的大姚麻王22%的股权并支付回购款846万元及相应利息。公司对该判决不服已向广西高院提起上诉,该案二审已于2022年3月3日开庭,但暂未判决。公司已投入资金能否全部收回目前尚存在不确定性,可能面临难以收回并承担损失的风险,敬请投资者注意投资风险。 具体内容详见公司于2019年4月20日、2020年5月6日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于对大姚麻王科华生物科技有限公司进行增资的公告》(公告编号:2019-066)、《关于收到大姚麻王科华生物科技有限公司<解除合同通知书>的公告》(公告编号:2020-040)。

(五)子公司资金占用事项进展

2019年4月-2020年1月,王安祥及其关联方通过预付款、往来款及违规担保方式非经营性占用北京弘天及其下属子公司资金合计约5.42亿元。截至目前,上述款项尚未归还至海南弘天和北京弘天。公司已启动了法律追偿程序,具体如下:

(1)2020年8月,公司就海南弘天1.70亿元担保损失资金向南宁中院提起诉讼,向王安祥追索,并采取了财产保全措施。2021年12月27日,南宁中院对该案作出一审裁定,认为王安祥的行为涉嫌刑事犯罪,应移送公安机关处理,因此裁定驳回了公司的起诉。

(2)2021年7月,海南弘天就其1.46亿元担保损失资金向广州中院提起诉讼,请求广州中院依法确认其与广州银行珠江支行于2019年10月28日签订的编号为(2019)珠江支行存质字YC-003号《存单质押合同》无效,并要求广州银行珠江支行向其返还1.46亿元。2021年11月5日,广州中院对该案作出一审判决,驳回了海南弘天的全部诉讼请求。海南弘天已向广东高院提起上诉,该案二审目前尚未开庭。

公司将继续采取财产保全、诉讼等合法途径向王安祥等责任方追索海南弘天损失的资金,或直接推进向公安机关提起刑事控告,追究王安祥的刑事责任,并要求其退回所有占用款。

尽管公司已经采取了资金追偿措施,截至目前仍未能追回上述任何款项,最终能否追回上述款项仍存在重大不确定性。由于上述款项尚未追回,公司股票暂不符合申请撤销其他风险警示的条件,敬请投资者注意投资风险。

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位:股

本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
数量比例发行新股送股公积金转股其他小计数量比例
一、有限售条件股份22,538,1027.95%-483,975-483,97522,054,1277.78%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股22,538,1027.95%-483,975-483,97522,054,1277.78%
其中:境内法人持股
境内自然人持股22,538,1027.95%-483,975-483,97522,054,1277.78%
4、外资持股
其中:境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份260,793,05592.05%483,975483,975261,277,03092.22%
1、人民币普通股260,793,05592.05%483,975483,975261,277,03092.22%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数283,331,157100.00%283,331,157100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

根据《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》,每年的第一个交易日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以上市公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数,按25%计算其本年度可转让股份法定额度;同时,对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位:股

股东名称期初限售股数本期增加限售股数本期解除限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期
顾瑜18,516,32018,516,320高管锁定股按高管股份管理相关规定
黄生田1,937,447483,9751,453,472高管锁定股按高管股份管理相关规定
刘汉桥909,348909,348高管锁定股按高管股份管理相关规定
黄缘801,831801,831高管锁定股按高管股份管理相关规定
杨经宇239,331239,331高管锁定股按高管股份管理相关规定
魏远海79,42579,425高管锁定股按高管股份管理相关规定
黄进叶54,40054,400高管锁定股按高管股份管理相关规定
合计22,538,1020483,97522,054,127----

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行(不含优先股)情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位:股

报告期末普通股股东总数24,594年度报告披露日前上一月末普通股股东总数21,395报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(如有)(参见注8)0
持股5%以上的股东或前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例报告期末持股数量报告期内增减变动情况持有有限售条件的股份数量持有无限售条件的股份数量质押、标记或冻结情况
股份状态数量
杨竞忠境内自然人23.45%66,433,049-66,433,049质押43,000,000
顾瑜境内自然人8.71%24,688,427-18,516,3206,172,107质押23,477,000
南宁八菱科技股份有限公司-第五期员工持股计划其他5.94%16,826,90016,826,90016,826,900
黄志强境内自然人4.05%11,474,571-2,691,78611,474,571
烟台安林果业有限公司境内非国有法人1.45%4,114,0004,114,0004,114,000
王安祥境内自然人1.10%3,125,072-21,100,0003,125,072冻结3,125,072
陆晖境内自然人0.95%2,701,839-4,495,0002,701,839
黄生田境内自然人0.68%1,937,963-1,453,472484,491冻结1,937,963
质押1,937,100
黄显宗境内自然人0.58%1,635,2001,635,2001,635,200
胡仕琼境内自然人0.50%1,427,2001,427,2001,427,200
战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况(如有)(参见注3)
上述股东关联关系或一致行动的说明杨竞忠与顾瑜系夫妻关系,为一致行动人。南宁八菱科技股份有限公司-第五期员工持股计划与其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。除此之外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况的说明

杨竞忠先生所持的公司股份已经全部委托顾瑜女士行使表决权;公司各期员工持股计划所持的公司股份均已全部放弃所持股份在公司股东大会的表决权。

前10名股东中存在回购专户的特别说明(如有)(参见注10)公司前10名股东中存在回购专户,但未列示在本表内,公司回购专用证券账户报告期末持股数量为2,968,500股,持股比例为1.05%。
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类
股份种类数量
杨竞忠66,433,049人民币普通股66,433,049
南宁八菱科技股份有限公司-第五期员工持股计划16,826,900人民币普通股16,826,900
黄志强11,474,571人民币普通股11,474,571
顾瑜6,172,107人民币普通股6,172,107
烟台安林果业有限公司4,114,000人民币普通股4,114,000
王安祥3,125,072人民币普通股3,125,072
陆晖2,701,839人民币普通股2,701,839
黄显宗1,635,200人民币普通股1,635,200
胡仕琼1,427,200人民币普通股1,427,200
任宁1,212,500人民币普通股1,212,500
前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明杨竞忠与顾瑜系夫妻关系,为一致行动人。南宁八菱科技股份有限公司-第五期员工持股计划与其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。除此之外,公司未知其他股东之间是否存在关联关系,也未知其他股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
前10名普通股股东参与融资融券业务情况说明(如有)(参见注4)

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质:自然人控股控股股东类型:自然人

控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权
顾瑜中国
杨竞忠中国
主要职业及职务公司控股股东为杨竞忠、顾瑜夫妇。顾瑜女士现为公司法定代表人,担任公司董事长兼总经理职务,同时兼任柳州八菱科技有限公司法定代表人兼执行董事,青岛八菱科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理,南宁盛金供应链管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理,南宁全世泰汽车零部件有限公司董事,重庆八菱汽车配件有限责任公司副董事长,南宁科菱商务信息咨询服
务股份有限公司法定代表人兼董事长。杨竞忠先生未在公司任职,曾在广西民族医院专业从事整形外科工作,为整形外科副主任医师,现已退休。
报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质:境内自然人实际控制人类型:自然人

实际控制人姓名与实际控制人关系国籍是否取得其他国家或地区居留权
顾瑜本人中国
杨竞忠一致行动(含协议、亲属、同一控制)中国
杨经宇一致行动(含协议、亲属、同一控制)中国
主要职业及职务公司控股股东为杨竞忠、顾瑜夫妇。顾瑜女士现为公司法定代表人,担任公司董事长兼总经理职务,同时兼任柳州八菱科技有限公司法定代表人兼执行董事,青岛八菱科技有限公司法定代表人、执行董事兼总经理,南宁盛金供应链管理有限公司法定代表人、执行董事兼总经理,南宁全世泰汽车零部件有限公司董事,重庆八菱汽车配件有限责任公司副董事长,南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司法定代表人兼董事长。杨竞忠先生未在公司任职,曾在广西民族医院专业从事整形外科工作,为整形外科副主任医师,现已退休。杨经宇现任公司董事兼副总经理,同时兼任印尼八菱科技有限公司董事。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□ 适用 √ 不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

方案披露时间拟回购股份数量占总股本的比例拟回购金额拟回购期间回购用途已回购数量(股)已回购数量占股权激励计划所涉及的标的股票的比例(如有)
2021年01月22日3,555,555股-6,888,888股1.25%-2.43%1,600万元-3,100万元2021年1月21日-2022年1月21日用于员工持股计划或者股权激励2,968,500

采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

第八节 优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型带强调事项段的无保留意见
审计报告签署日期2022年04月28日
审计机构名称大信会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号大信审字[2022]第4-00426号
注册会计师姓名呙华文;兰东

审计报告正文

大信审字[2022]第4-00426号南宁八菱科技股份有限公司全体股东:

一、审计意见

我们审计了南宁八菱科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表,包括2021年12月31日的合并及母公司资产负债表,2021年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。

我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了贵公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于贵公司,并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十(六)所述,贵公司原持股5%以上股东王安祥,及其直接或间接控制的企业非经营性占用资金54,181.10万元。截至本报告日,王安祥尚未归还上述款项。由于王安祥个人资金占用未解决,公司股票继续被实施其他风险警示。

上述内容不影响已发表的审计意见。

四、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。

(一)应收款项减值准备

1.事项描述

应收款项的会计政策及账面金额请分别参阅附注三(十)、附注五(三)和附注五(六)。

贵公司按应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间的差额的现值计量应收款项的信用损失。当单项应收款项无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,贵公司根据信用风险特征将应收款项划分为

若干组合,参考历史信用损失经验,结合当前状况并考虑前瞻性信息,在组合基础上估计预期信用损失,由于应收款项金额重大,且应收款项可收回金额的确定需要管理层的判断和估计。因此,我们将应收款项减值准备计提的合理性作为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对公司应收款项减值实施的主要审计程序包括:

(1)评价管理层对应收款项管理相关的内部控制制度设计和运行的有效性;

(2)复核贵公司及其子公司对应收款项坏账准备的计提过程,包含按组合计提以及单项计提的坏账准备;

(3)通过查阅销售合同、比较以往货款的回收情况、与管理层沟通等程序了解和评价管理层对应收款项坏账准备计提的会计估计是否合理;

(4)对应收款项期末余额选取样本执行独立函证程序;

(5)重点对超过结算期的应收款项进行检查,查明逾期原因,考虑坏账准备计提是否充分,并检查期后回款情况;

(二)固定资产减值

1.事项描述

截止2021年12月31日,如贵公司合并财务报表附注三(十九)、附注五(十二)和附注五(四十七)所述,2021年度贵公司计提固定资产减值准备3,807.30万元,固定资产减值事项对贵公司2021年度财务报表影响较为重大。

由于对固定资产的可收回金额评估过程中涉及管理层的较多估计和假设,这些估计和假设的变化会对评估固定资产可收回金额产生很大影响,且影响金额重大。因此,我们将固定资产减值作为关键审计事项。

2.审计应对

我们针对贵公司固定资产减值所实施的审计程序主要包括:

(1)获取固定资产减值相关的审批文件,了解、测试和评价管理层与固定资产减值相关的关键内部控制的设计和运行有效性;

(2)对减值的固定资产进行盘点,观察并了解固定资产现状;与管理层交流、讨论所涉固定资产存在减值迹象的判断依据,并结合相关资产所在公司的经营情况,分析、判断固定资产计提减值的合理性;

(3)利用管理层聘请的外部评估机构的工作,对管理层聘请的外部评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价,对其出具的资产评估报告进行复核;与评估专家沟通,讨论其在资产减值测试过程中所采用的评估方法、重要假设和关键参数的合理性,分析管理层对相关减值资产所属资产组认定的合理性;

(4)检查和评价管理层对固定资产减值的会计处理以及相关信息在财务报表中的列报和披露是否恰当。

五、其他信息

贵公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括贵公司2021年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

六、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时,管理层负责评估贵公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项(如适用),并运用持续经营假设,除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

七、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

(一)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序。

(三)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

(五)评价财务报表的总体列报、结构和内容,并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六)就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:

(项目合伙人)

中 国 · 北 京 中国注册会计师:

二○二二年四月二十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为:元

1、合并资产负债表

编制单位:南宁八菱科技股份有限公司

单位:元

项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产:
货币资金152,215,576.2732,034,153.63
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据2,023,217.48
应收账款48,837,426.38127,705,508.30
应收款项融资78,524,050.4653,947,325.60
预付款项2,653,330.334,536,527.86
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款6,076,562.97184,289,100.27
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货136,949,001.83154,714,087.27
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产30,973,512.8529,310,819.00
流动资产合计458,252,678.57586,537,521.93
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资91,456,323.8387,385,149.23
其他权益工具投资222,612,000.00214,152,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产64,571,530.0255,228,814.33
固定资产302,891,669.91415,213,709.02
在建工程1,993,974.0210,600,042.78
生产性生物资产
油气资产
使用权资产254,602.92
无形资产46,021,722.3357,334,384.43
开发支出
商誉3,601,622.313,601,622.31
长期待摊费用9,823,719.40
递延所得税资产20,085,923.5920,979,545.45
其他非流动资产419,305.277,275,085.58
非流动资产合计753,908,674.20881,594,072.53
资产总计1,212,161,352.771,468,131,594.46
流动负债:
短期借款116,661,185.39221,025,381.65
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据75,000,000.0097,487,900.00
应付账款209,286,375.70240,543,875.92
预收款项
合同负债8,179,120.064,461,910.47
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬12,668,523.5412,216,243.31
应交税费14,257,888.8017,645,762.24
其他应付款55,032,085.2920,301,520.59
其中:应付利息2,779,942.90
应付股利9,913.379,913.37
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债2,684,572.1226,000,000.00
其他流动负债673,806.61148,966.81
流动负债合计494,443,557.51639,831,560.99
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债4,940,170.35
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益14,137,464.2617,925,274.98
递延所得税负债1,359,788.12
其他非流动负债36,716,859.1339,329,904.29
非流动负债合计55,794,493.7458,614,967.39
负债合计550,238,051.25698,446,528.38
所有者权益:
股本283,331,157.00283,331,157.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,023,444,226.671,196,611,432.21
减:库存股43,630,045.00211,609,144.11
其他综合收益-65,284,852.07-65,294,627.25
专项储备
盈余公积140,439,908.33140,439,908.33
一般风险准备
未分配利润-623,274,976.65-639,386,303.80
归属于母公司所有者权益合计715,025,418.28704,092,422.38
少数股东权益-53,102,116.7665,592,643.70
所有者权益合计661,923,301.52769,685,066.08
负债和所有者权益总计1,212,161,352.771,468,131,594.46

法定代表人:顾瑜 主管会计工作负责人:黄生田 会计机构负责人:林永春

2、母公司资产负债表

单位:元

项目2021年12月31日2020年12月31日
流动资产:
货币资金144,871,054.2625,029,514.91
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据2,023,217.48
应收账款43,660,195.1577,020,135.38
应收款项融资48,154,050.4639,917,325.60
预付款项828,517.59841,451.22
其他应收款93,377,268.85185,528,851.77
其中:应收利息
应收股利
存货110,965,304.28114,251,457.66
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产1,556,066.39
流动资产合计445,435,674.46442,588,736.54
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资645,984,650.47710,183,370.34
其他权益工具投资65,612,000.0057,152,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产4,706,432.705,212,556.83
固定资产146,257,961.27158,480,804.15
在建工程1,993,974.02130,000.00
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产17,520,951.5622,820,184.46
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产30,094,419.1742,826,185.44
其他非流动资产336,735.921,315,134.76
非流动资产合计912,507,125.11998,120,235.98
资产总计1,357,942,799.571,440,708,972.52
流动负债:
短期借款56,595,761.11160,278,743.06
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款75,000,000.0097,487,900.00
预收款项128,999,837.88154,302,895.22
合同负债5,074,623.591,075,331.51
应付职工薪酬6,238,123.286,361,401.67
应交税费529,336.215,338,602.85
其他应付款279,076,915.41211,971,761.09
其中:应付利息
应付股利9,913.379,913.37
持有待售负债
一年内到期的非流动负债26,000,000.00
其他流动负债639,286.50117,576.27
流动负债合计552,153,883.98662,934,211.67
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益10,222,333.3413,158,608.34
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计10,222,333.3413,158,608.34
负债合计562,376,217.32676,092,820.01
所有者权益:
股本283,331,157.00283,331,157.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,024,724,081.981,197,891,287.52
减:库存股43,630,045.00211,609,144.11
其他综合收益
专项储备
盈余公积140,439,908.33140,439,908.33
未分配利润-609,298,520.06-645,437,056.23
所有者权益合计795,566,582.25764,616,152.51
负债和所有者权益总计1,357,942,799.571,440,708,972.52

3、合并利润表

单位:元

项目2021年度2020年度
一、营业总收入606,115,228.99601,754,121.17
其中:营业收入606,115,228.99601,754,121.17
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本636,832,225.28606,056,906.78
其中:营业成本520,670,954.61492,945,658.17
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加5,751,409.485,109,225.14
销售费用13,510,905.8510,433,482.70
管理费用75,468,683.4174,981,312.65
研发费用17,604,019.1216,974,763.62
财务费用3,826,252.815,612,464.50
其中:利息费用9,553,426.0622,592,054.94
利息收入6,130,781.7017,770,369.95
加:其他收益9,208,855.749,537,746.34
投资收益(损失以“-”号填列)37,148,492.5416,867,961.75
其中:对联营企业和合营企业的投资收益38,507,032.4631,257,858.21
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益-3,576,139.92-3,942,823.19
汇兑收益(损失以“-”号填列)
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)-187,716,238.56-456,121,150.88
资产减值损失(损失以“-”号填列)-59,521,842.31-467,242,393.31
资产处置收益(损失以“-”号填列)176,956,588.93-123,766.04
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-54,641,139.95-901,384,387.75
加:营业外收入35,667.52112,175.66
减:营业外支出48,416,132.08592,197.07
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)-103,021,604.51-901,864,409.16
减:所得税费用-438,171.2010,494,167.65
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-102,583,433.31-912,358,576.81
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)139,654,934.97-448,756,185.14
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)-242,234,205.03-463,602,391.67
(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润16,111,327.15-685,193,404.89
2.少数股东损益-118,694,760.46-227,165,171.92
六、其他综合收益的税后净额9,775.18-65,148,543.13
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额9,775.18-65,148,543.13
(一)不能重分类进损益的其他综合收益-65,110,000.00
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动-65,110,000.00
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益9,775.18-38,543.13
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额9,775.18-38,543.13
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额
七、综合收益总额-102,573,658.13-977,507,119.94
归属于母公司所有者的综合收益总额16,121,102.33-750,341,948.02
归属于少数股东的综合收益总额-118,694,760.46-227,165,171.92
八、每股收益:
(一)基本每股收益0.06-2.57
(二)稀释每股收益0.06-2.57

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0.00元,上期被合并方实现的净利润为:0.00元。法定代表人:顾瑜 主管会计工作负责人:黄生田 会计机构负责人:林永春

4、母公司利润表

单位:元

项目2021年度2020年度
一、营业收入418,687,700.06468,393,395.11
减:营业成本359,923,591.11372,576,032.32
税金及附加3,537,258.484,225,129.96
销售费用10,464,444.797,848,261.90
管理费用31,033,417.5424,191,766.52
研发费用13,942,691.0614,306,731.72
财务费用1,798,288.1818,781,739.90
其中:利息费用5,552,866.7520,629,612.59
利息收入4,296,441.292,461,027.22
加:其他收益7,625,359.207,784,772.70
投资收益(损失以“-”号填列)34,722,487.7716,895,492.56
其中:对联营企业和合营企业的投资收益38,507,032.4631,257,220.11
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益(损失以“-”号填列)-2,133,762.11-3,738,628.64
净敞口套期收益(损失以“-”号填列)
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
信用减值损失(损失以“-”号填列)-87,363,022.10-55,842,920.56
资产减值损失(损失以“-”号填列)-78,982,994.73-867,377,624.75
资产处置收益(损失以“-”号填列)176,859,478.5715,085.79
二、营业利润(亏损以“-”号填列)50,849,317.61-872,061,461.47
加:营业外收入18,652.6095,816.64
减:营业外支出2,043,357.5176,913.14
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)48,824,612.70-872,042,557.97
减:所得税费用12,686,076.537,611,044.53
四、净利润(净亏损以“-”号填列)36,138,536.17-879,653,602.50
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)36,138,536.17-879,653,602.50
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额36,138,536.17-879,653,602.50
七、每股收益:
(一)基本每股收益
(二)稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位:元

项目2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金467,056,764.88403,011,133.21
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还468,989.58
收到其他与经营活动有关的现金15,539,862.1618,006,928.74
经营活动现金流入小计482,596,627.04421,487,051.53
购买商品、接受劳务支付的现金326,544,782.45337,316,468.14
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金81,163,777.3170,800,418.78
支付的各项税费22,166,209.5921,974,044.12
支付其他与经营活动有关的现金25,002,700.52196,202,696.97
经营活动现金流出小计454,877,469.87626,293,628.01
经营活动产生的现金流量净额27,719,157.17-204,806,576.48
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金15,435,416.66202,722,989.91
取得投资收益收到的现金15,417,600.7175,171,071.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额180,439,557.00172,433,560.90
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金15,000,000.00
投资活动现金流入小计211,292,574.37465,327,622.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金5,908,797.604,939,446.39
投资支付的现金34,191,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金310,000.00
投资活动现金流出小计5,908,797.6039,440,446.39
投资活动产生的现金流量净额205,383,776.77425,887,175.76
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金33,653,800.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金169,000,000.00219,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计202,653,800.00219,000,000.00
偿还债务支付的现金298,500,000.00415,088,285.52
分配股利、利润或偿付利息支付的现金7,665,840.3921,266,659.53
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金10,178,739.0418,070,000.00
筹资活动现金流出小计316,344,579.43454,424,945.05
筹资活动产生的现金流量净额-113,690,779.43-235,424,945.05
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-374,421.62-485,646.41
五、现金及现金等价物净增加额119,037,732.89-14,829,992.18
加:期初现金及现金等价物余额31,946,290.6246,776,282.80
六、期末现金及现金等价物余额150,984,023.5131,946,290.62

6、母公司现金流量表

单位:元

项目2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金287,890,296.38365,301,361.33
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金75,140,251.9852,315,842.41
经营活动现金流入小计363,030,548.36417,617,203.74
购买商品、接受劳务支付的现金230,428,808.51239,401,789.75
支付给职工以及为职工支付的现金48,519,776.9943,201,169.36
支付的各项税费13,555,990.5819,270,674.58
支付其他与经营活动有关的现金28,032,824.9056,377,897.36
经营活动现金流出小计320,537,400.98358,251,531.05
经营活动产生的现金流量净额42,493,147.3859,365,672.69
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金198,022,989.91
取得投资收益收到的现金12,694,685.7875,168,375.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额180,297,557.0076,750.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计192,992,242.78273,268,115.37
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金4,699,622.23754,456.66
投资支付的现金49,491,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金310,000.00
投资活动现金流出小计4,699,622.2350,555,456.66
投资活动产生的现金流量净额188,292,620.55222,712,658.71
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金33,653,800.00
取得借款收到的现金130,000,000.00180,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计163,653,800.00180,000,000.00
偿还债务支付的现金259,500,000.00415,088,285.52
分配股利、利润或偿付利息支付的现金5,780,848.7020,613,740.36
支付其他与筹资活动有关的现金10,140,565.3818,070,000.00
筹资活动现金流出小计275,421,414.08453,772,025.88
筹资活动产生的现金流量净额-111,767,614.08-273,772,025.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-298,725.62-330,922.50
五、现金及现金等价物净增加额118,719,428.237,975,383.02
加:期初现金及现金等价物余额25,029,514.9117,054,131.89
六、期末现金及现金等价物余额143,748,943.1425,029,514.91

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2021年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额283,331,157.001,196,611,432.21211,609,144.11-65,294,627.25140,439,908.33-639,386,303.80704,092,422.3865,592,643.70769,685,066.08
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额283,331,157.001,196,611,432.21211,609,144.11-65,294,627.25140,439,908.33-639,386,303.80704,092,422.3865,592,643.70769,685,066.08
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-173,167,205.54-167,979,099.119,775.1816,111,327.1510,932,995.90-118,694,760.46-107,761,764.56
(一)综合收益总额9,775.1816,111,327.1516,121,102.33-118,694,760.46-102,573,658.13
(二)所有者投入和减少资本-173,167,205.54-167,979,099.11-5,188,106.43-5,188,106.43
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额4,819,887.444,819,887.444,819,887.44
4.其他-177,987,092.98-167,979,099.11-10,007,993.87-10,007,993.87
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转
增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额283,331,157.001,023,444,226.6743,630,045.00-65,284,852.07140,439,908.33-623,274,976.65715,025,418.28-53,102,116.76661,923,301.52

上期金额

单位:元

项目2020年年度
归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他小计
优先股永续债其他
一、上年期末余额283,331,157.001,196,611,432.21211,609,144.11-146,084.12140,439,908.3345,807,101.091,454,434,370.40292,983,531.431,747,417,901.83
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额283,331,157.001,196,611,432.21211,609,144.11-146,084.12140,439,908.3345,807,101.091,454,434,370.40292,983,531.431,747,417,901.83
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-65,148,543.13-685,193,404.89-750,341,948.02-227,390,887.73-977,732,835.75
(一)综合收益总额-65,148,543.13-685,193,404.89-750,341,948.02-227,165,171.92-977,507,119.94
(二)所有者投入和减少资本-225,715.81-225,715.81
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他-225,715.81-225,715.81
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额283,331,157.001,196,611,432.21211,609,144.11-65,294,627.25140,439,908.33-639,386,303.80704,092,422.3865,592,643.70769,685,066.08

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位:元

项目2021年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额283,331,157.001,197,891,287.52211,609,144.11140,439,908.33-645,437,056.23764,616,152.51
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初283,331,197,89211,609,140,439,-764,616,1
余额1,157.001,287.52144.11908.33645,437,056.2352.51
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-173,167,205.54-167,979,099.1136,138,536.1730,950,429.74
(一)综合收益总额36,138,536.1736,138,536.17
(二)所有者投入和减少资本-173,167,205.54-167,979,099.11-5,188,106.43
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额4,819,887.444,819,887.44
4.其他-177,987,092.98-167,979,099.11-10,007,993.87
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥
补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额283,331,157.001,024,724,081.9843,630,045.00140,439,908.33-609,298,520.06795,566,582.25

上期金额

单位:元

项目2020年年度
股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润其他所有者权益合计
优先股永续债其他
一、上年期末余额283,331,157.001,197,891,287.52211,609,144.11140,439,908.33234,216,546.271,644,269,755.01
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额283,331,157.001,197,891,287.52211,609,144.11140,439,908.33234,216,546.271,644,269,755.01
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列)-879,653,602.50-879,653,602.50
(一)综合收益总额-879,653,602.50-879,653,602.50
(二)所有者投入和减少资本
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配
1.提取盈余公积
2.对所有者(或股东)的分配
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他综合收益结转留存收益
6.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额283,331,157.001,197,891,287.52211,609,144.11140,439,908.33-645,437,056.23764,616,152.51

三、公司基本情况

(一)企业注册地、组织形式和总部地址。

南宁八菱科技股份有限公司(以下简称:“八菱科技”“本公司”或“公司”)系经广西壮族自治区人民政府《关于同意发起设立南宁八菱科技股份有限公司的批复》(桂政函[2004]207号文)批准,公司以截至2004年9月30日经审计净资产56,619,166.43元折为56,619,166股(每股面值人民币1元),依法整体变更设立股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]834号《关于核准南宁八菱科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,公司向社会公开发行人民币普通股1,890万股,并于2011年11月11日在深交所中小板挂牌上市,股票简称“ST八菱”,股票代码“002592”。

公司统一社会信用代码:91450000729752557W

公司法定代表人:顾瑜

公司住所:南宁市高新区高新大道东段21号

公司注册资本:人民币283,331,157.00元

公司类型:股份有限公司

(二)企业的业务性质和主要经营活动。

公司主要业务是热交换器的研发、生产和销售,目前主要为汽车生产企业提供热交换器产品的设计、制造等一体化的服务,主要产品是汽车散热器、汽车暖风机等热交换器产品,主要市场是国内汽车整车厂商。

(三)财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日。

本财务报表业经公司董事会于2022年4月28日批准报出。

(四)本年度合并财务报表范围

公司下设子公司7家,分别为柳州八菱科技有限公司(以下简称“柳州八菱”)、青岛八菱科技有限公司(以下简称“青岛八菱”)、印象恐龙文化艺术有限公司(以下简称“印象恐龙”)、PT.BALING TECHNOLOGYINDONESIA(以下简称“印尼八菱”)、南宁八菱投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“八菱投资”)、北京弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“北京弘天”、“弘润天源”、“弘天”)和南宁盛金供应链管理有限公司(以下简称“南宁盛金”)。详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定(以下合称“企业会计准则”),并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。

2、持续经营

本公司自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力,无影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示:

公司根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计,主要体现在应收款项坏账准备的计提、固定资产分类和折旧方法、无形资产和长期待摊费用的分类和摊销方法、收入确认。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求,真实、完整地反映了本公司2021年12月31日的财务状况、2021年度的经营成果和现金流量等相关信息。

2、会计期间

本公司会计年度为公历年度,即每年1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司以一年 12个月作为正常营业周期,并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

(1)同一控制下的企业合并

同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,本公司在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合并对价的,按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,应当调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

(2)非同一控制下的企业合并

对于非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值之和。非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债,在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,体现为商誉价值。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期营业外收入。

6、合并财务报表的编制方法

(1)合并财务报表范围

本公司将全部子公司(包括本公司所控制的单独主体)纳入合并财务报表范围,包括被本公司控制的企业、被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

(2)统一母子公司的会计政策、统一母子公司的资产负债表日及会计期间子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,在编制合并财务报表时,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

(3)合并财务报表抵销事项

合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础,已抵销了本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易。子公司所有者权益中不属于本公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司持有本公司的长期股权投资,视为本公司的库存股,作为股东权益的减项,在合并资产负债表中股东权益项目下以“减:库存股”项目列示。

(4)合并取得子公司会计处理

对于同一控制下企业合并取得的子公司,视同该企业合并于自最终控制方开始实施控制时已经发生,从合并当期的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表;对于非同一控制下企业合并取得的子公司,在编制合并财务报表时,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整。

(5)处置子公司的会计处理

在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的,在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

不适用

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司在编制现金流量表时所确定的现金,是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物,是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值

变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

(1)外币业务折算

本公司对发生的外币交易,采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额,除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外,均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

(2)外币财务报表折算

本公司的子公司、合营企业、联营企业等,若采用与本公司不同的记账本位币,需对其外币财务报表折算后,再进行会计核算及合并财务报表的编报。资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算,所有者权益项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额,在资产负债表中所有者权益项目其他综合收益下列示。外币现金流量应当采用现金流量发生日的即期汇率。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。处置境外经营时,与该境外经营有关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。10、金融工具

(1)金融工具的分类及重分类

金融工具,是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

A.金融资产

本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产:①本公司管理金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标;②该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司将同时符合下列条件的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产:

①本公司管理金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标;②该金融资产的合同条款规定,在特定日期产生的现金流量,仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资,本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出,且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除分类为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产,本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时,如果能消除或减少会计错配,本公司可以将金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司改变管理金融资产的业务模式时,将对所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类,且自重分类日起采用未来适用法进行相关会计处理,不对以前已经确认的利得、损失(包括减值损失或利得)或利息进行追溯调整。B.金融负债

金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债;金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债;以摊余成本计量的金融负债。所有的金融负债不进行重分类。

(2)金融工具的计量

本公司金融工具初始确认按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据,本公司按照预期有权收取的对价金额作为初始确认金额。金融工具的后续计量取决于其分类。

A.金融资产

①以摊余成本计量的金融资产。初始确认后,对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的金融资产所产生的利得或损失,在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时,计入当期损益。

②以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。初始确认后,对于该类金融资产(除属于套期关系的一部分金融资产外),以公允价值进行后续计量,产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益。

③以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资。初始确认后,对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益,其他利得或损失均计入其他综合收益。终止确认时,将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出,计入当期损益。B.金融负债

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。该类金融负债包括交易性金融负债 (含属于金融负债的衍生工具) 和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后,对于该类金融负债以公允价值进行后续计量,除与套期会计有关外,交易性金融负债公允价值变动形成的利得或损失(包括利息费用)计入当期损益。指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的,由企业自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额,计入其他综合收益,其他公允价值变动计入当期损益。如果对该金融负债的自身信用风险变动的影响计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配的,本公司将该金融负债的全部利得或损失计入当期损益。

②以摊余成本计量的金融负债。初始确认后,对此类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

(3)本公司对金融工具的公允价值的确认方法

如存在活跃市场的金融工具,以活跃市场中的报价确定其公允价值;如不存在活跃市场的金融工具,采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。在有限情况下,如果用以确定公允价值的近期信息不足,或者公允价值的可能估计金额分布范围很广,而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的,该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。本公司利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息,判断成本能否代表公允价值。

(4)金融资产和金融负债转移的确认依据和计量方法

A.金融资产

本公司金融资产满足下列条件之一的,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;

②该金融资产已转移,且本公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬;③该金融资产已转移,虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的,但未保留对该金融资产的控制。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有报酬的,且保留了对该金融资产控制的,按照继续涉入被转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认相关负债。

金融资产转移整体满足终止确认条件的,将以下两项金额的差额计入当期损益:①被转移金融资产在终止确认日的账面价值;②因转移金融资产而收到的对价,与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累

计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产)之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,先按照转移日各自的相对公允价值进行分摊,然后将以下两项金额的差额计入当期损益:

①终止确认部分在终止确认日的账面价值;②终止确认部分收到的对价,与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产)之和。B.金融负债金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的,本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。金融负债(或其一部分)终止确认的,本公司将其账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的负债)之间的差额,计入当期损益。

11、应收票据

详见本附注五、重要会计政策及会计估计,12、应收账款

12、应收账款

(1)预期信用损失的确定方法

本公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产(含应收款项)、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产(含应收款项融资)、租赁应收款进行减值会计处理并确认损失准备。本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加,将金融工具发生信用减值的过程分为三个阶段,对于不同阶段的金融工具减值采用不同的会计处理方法:①第一阶段,金融工具的信用风险自初始确认后未显著增加的,本公司按照该金融工具未来12个月的预期信用损失计量损失准备,并按照其账面余额(即未扣除减值准备)和实际利率计算利息收入;②第二阶段,金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但未发生信用减值的,本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备,并按照其账面余额和实际利率计算利息收入;③第三阶段,初始确认后发生信用减值的,本公司按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备,并按照其摊余成本(账面余额减已计提减值准备)和实际利率计算利息收入。A.较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较,而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。如果金融工具的违约风险较低,债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强,并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力,该金融工具被视为具有较低的信用风险。B.应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法本公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项(无论是否含重大融资成分),以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款,均采用简化方法,即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。根据金融工具的性质,本公司以单项金融资产或金融资产组合为基础评估信用风险是否显著增加。本公司根据信用风险特征将应收票据、应收账款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

应收票据组合1:银行承兑汇票应收票据组合2:商业承兑汇票对于划分为组合的应收票据,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。应收账款组合:账龄组合对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表(下表),计算预期信用损失。

账龄应收账款预期信用损失率(%)
1年以内(关联方)1.00

1年以内(非关联方)

1年以内(非关联方)5.00
1-2年10.00
2-3年30.00
3-4年50.00
4-5年70.00
5年以上100.00

C.其他金融资产计量损失准备的方法对于除上述以外的金融资产,如:其他应收款等,本公司按照一般方法,即“三阶段”模型计量损失准备。

本公司在计量金融工具发生信用减值时,评估信用风险是否显著增加考虑了以下因素:

①预期将导致借款人履行其偿债义务的能力发生显著变化的业务、财务或外部经济状况的不利变化。例如,实际或预期的利率上升,实际或预期的失业率显著上升。

②借款人经营成果实际或预期的显著变化。例如,借款人收入或毛利率下降、经营风险增加、营运资金短缺、资产质量下降、杠杆率上升、流动比率下降、管理出现问题、业务范围或组织结构变更(例如某些业务分部终止经营)。

③借款人所处的监管、经济或技术环境的显著不利变化。例如,技术变革导致对借款人产品的需求下降。

④逾期信息。

本公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失,确定组合的依据如下:

其他应收款组合:账龄组合

(2)预期信用损失的会计处理方法

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化,本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,应当作为减值损失或利得计入当期损益,并根据金融工具的种类,抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债(贷款承诺或财务担保合同)或计入其他综合收益(以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资)。

13、应收款项融资

详见本附注五、重要会计政策及会计估计,12、应收账款

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注五、重要会计政策及会计估计,12、应收账款

15、存货

(1)存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、委托加工材料、在产品、自制半成品、产成品(库存商品)等。

(2)发出存货的计价方法

存货发出时,采取加权平均法确定其发出的实际成本。

(3)存货跌价准备的计提方法

资产负债表日,存货按照成本与可变现净值孰低计量,并按单个存货项目计提存货跌价准备,但对于数量繁多、单价较低的存货,按照存货类别计提存货跌价准备。

(4)存货的盘存制度

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

(5)低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

16、合同资产

本公司将已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利(且该权利取决于时间流逝之外的其他因素)作为合同资产列示。合同资产的减值准备计提参照金融工具预期信用损失法。本公司对于合同资产(无论是否含重大融资成分),均采用简化方法计量损失准备。合同资产发生减值损失,按应减记金额,借记“资产减值损失”,贷记“合同资产减值准备”;转回已计提的资产减值准备时,做相反分录。

17、合同成本

不适用

18、持有待售资产

不适用

19、债权投资

不适用

20、其他债权投资

不适用

21、长期应收款

不适用

22、长期股权投资

(1)初始投资成本确定

对于企业合并取得的长期股权投资,如为同一控制下的企业合并,应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本;非同一控制下的企业合并,按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本;以支付现金取得的长期股权投资,初始投资成本为实际支付的购买价款;以发行权益性证券取得的长期股权投资,初始投资成本为发行权益性证券的公允价值;通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定;非货币性资产交换取得的长期股权投资,初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。

(2)后续计量及损益确认方法

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算。本公司对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,本公司按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定处理,并对其余部分采用权益法核算。

(3)确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

对被投资单位具有共同控制,是指对某项安排的回报产生重大影响的活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等;对被投资单位具有重大影响,是指当持有被投资单位20%以上至50%的表决权资本时,具有重大影响。或虽不足20%,但符合下列条件之一时,具有重大影响:在被投资单位的董事会或类似的权力机构中派有代表;参与被投资单位的政策制定过程;向被投资单位派出管理人员;被投资单位依赖投资公司的技术或技术资料;与被投资单位之间发生重要交易。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量折旧或摊销方法

本公司投资性房地产的类别,包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量,采用成本模式进行后续计量。

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧,具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销,具体核算政策与无形资产部分相同。

24、固定资产

(1)确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认:与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2)折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率
房屋建筑物年限平均法20-455%2.11-4.75
机器设备年限平均法5-105%9.50-19.00
运输设备年限平均法4-55%19.00-23.75
专用设备年限平均法105%9.50
其他设备年限平均法3-50-5%19.00-33.33

本公司固定资产主要分为:房屋建筑物、机器设备、运输设备、专用设备和其他设备等;折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况,确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了,对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外,本公司对所有固定资产计提折旧。

(3)融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值;融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。

25、在建工程

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。在建工程在工程完工达到预定可使用状态时,结转固定资产。预定可使用状态的判断标准,应符合下列情况之一:固定资产的实体建造(包括安装)工作已经全部完成或实质上已经全部完成;已经试生产或试运行,并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品,或者试运行结果表明其能够正常运转或营业;该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生;所购建的固定资产已经达到设计或合同要求,或与设计或合同要求基本相符。

26、借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则

本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资

性房地产和存货等资产。

(2)资本化金额计算方法

资本化期间,是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的,应当暂停借款费用的资本化。

借入专门借款,按照专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定;占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定,资本化率为一般借款的加权平均利率;借款存在折价或溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额,调整每期利息金额。 实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量,折现为该借款当前账面价值所使用的利率。

27、生物资产

不适用

28、油气资产

不适用

29、使用权资产

在租赁期开始日,本公司对除短期租赁和低价值资产租赁以外的租赁确认使用权资产和租赁负债,并在租赁期内分别确认折旧费用和利息费用。

本公司在租赁期内各个期间采用直线法,将短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额计入当期费用。

(1)使用权资产

使用权资产,是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。在租赁期开始日。使用权资产按照成本进行初始计量。该成本包括:①租赁负债的初始计量金额;②在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额,存在租赁激励的,扣除已享受的租赁激励相关金额;③承租人发生的初始直接费用;④承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

本公司使用权资产折旧采用年限平均法分类计提。对于能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁资产预计剩余使用寿命内计提折旧;对于无法合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的,在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

本公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定来确定使用权资产是否已发生减值并进行会计处理。

(2)租赁负债

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。租赁付款额包括:①固定付款额(包括实质固定付款额),存在租赁激励的,扣除租赁激励相关金额;②取决于指数或比率的可变租赁付款额;③根据承租人提供的担保余值预计应支付的款项;④购买选择权的行权价格,前提是承租人合理确定将行使该选择权;⑤行使终止租赁选择权需支付的款项,前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权;

本公司采用租赁内含利率作为折现率;如果无法合理确定租赁内含利率的,则采用本公司的增量借款利率作为折现率。本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用,并计入财务

费用。该周期性利率是指公司所采用的折现率或修订后的折现率。

未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。当本公司对续租选择权、终止租赁选择权或者购买选择权的评估结果发生变化的,则按变动后的租赁付款额和修订后的折现率计算的现值重新计量租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值。当实质租赁付款额、担保余值预计的应付金额或者取决于指数或比率的可变租赁付款额发生变动的,则按变动后的租赁付款额和原折现率计算的现值重新计量租赁负债,并相应调整使用权资产的账面价值。30、无形资产

(1)计价方法、使用寿命、减值测试

①无形资产的计价方法

本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产,按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产,按投资合同或协议约定的价值确定实际成本,但合同或协议约定价值不公允的,按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产,其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。

本公司无形资产后续计量方法分别为:使用寿命有限无形资产采用直线法摊销,并在年度终了,对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核,如与原先估计数存在差异的,进行相应的调整;使用寿命不确定的无形资产不摊销,但在年度终了,对使用寿命进行复核,当有确凿证据表明其使用寿命是有限的,则估计其使用寿命,按直线法进行摊销。

使用寿命有限的无形资产摊销方法如下:

资产类别使用寿命(年)摊销方法
土地使用权36-50直线法
软件10直线法

②使用寿命不确定的判断依据

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限,或使用期限不确定的无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为:来源于合同性权利或其他法定权利,但合同规定或法律规定无明确使用年限;综合同行业情况或相关专家论证等,仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末,对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核,主要采取自下而上的方式,由无形资产使用相关部门进行基础复核,评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

(2)内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,满足确认为无形资产条件的转入无形资产核算。划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准:为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段,应确定为研究阶段,该阶段具有计划性和探索性等特点;在进行商业性生产或使用前,将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计,以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段,应确定为开发阶段,该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。

31、长期资产减值

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。

可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

在财务报表中单独列示的商誉,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。减值测试时,商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

32、长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出,但受益期限在一年以上(不含一年)的各项费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限分期摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益,则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

33、合同负债

本公司将已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。

34、职工薪酬

(1)短期薪酬的会计处理方法

职工薪酬,是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

在职工为本公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益,企业会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。

(2)离职后福利的会计处理方法

本公司在职工提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。

(3)辞退福利的会计处理方法

本公司向职工提供辞退福利时,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

(4)其他长期职工福利的会计处理方法

本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,应当按照有关设定提存计划的规定进行处理;除此外,根据设定受益计划的有关规定,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。

35、租赁负债

详见本附注五、重要会计政策及会计估计 29、使用权资产

36、预计负债

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;如涉及多个项目,按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。

资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

37、股份支付

当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务,且履行该义务很可能导致经济利益流出,同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,如所需支出存在一个连续范围,且该范围内各种结果发生的可能性相同,最佳估计数按照该范围内的中间值确定;如涉及多个项目,按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。 资产负债表日应当对预计负债账面价值进行复核,有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数,应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

38、优先股、永续债等其他金融工具

不适用

39、收入

收入确认和计量所采用的会计政策

收入确认和计量所采用的会计政策

(1)收入的确认

本公司在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

(2)本公司依据收入准则相关规定判断相关履约义务性质属于“在某一时段内履行的履约义务”或“某一时点履行的履约义务”,分别按以下原则进行收入确认。A.本公司满足下列条件之一的,属于在某一时段内履行履约义务:

①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。

②客户能够控制本公司履约过程中在建的资产。

③本公司履约过程中所产出的资产具有不可替代用途,且本公司在整个合同期内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时段内履行的履约义务,本公司在该段时间内按照履约进度确认收入,但是,履约进度不能合理确定的除外。本公司考虑商品的性质,采用产出法确定恰当的履约进度。

B.对于不属于在某一时段内履行的履约义务,属于在某一时点履行的履约义务,本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品控制权时,本公司考虑下列迹象:

①本公司就该商品享有现时收款权利,即客户就该商品负有现时付款义务。

②本公司已将该商品的法定所有权转移给客户,即客户已拥有该商品的法定所有权。

③本公司已将该商品实物转移给客户,即客户已实物占有该商品。

④本公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户,即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。

⑤ 客户已接受该商品。

⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

本公司主要类型业务收入确认具体政策为:

销售商品

公司销售产品主要系汽车及工程装备行业相关的汽车零配件,产品主要销售给整车厂商,其销售收入具体确认方法:公司库存商品运往外库时,仍作公司外库存货管理,不确认销售。外库商品发往整车厂商并经整车厂商验收合格后才确认销售。

公司外库发出的商品在满足上述销售收入确认条件的前提下,根据整车厂商每月所提供的已收到并检验合格的商品数量确认为销售数量,并按与客户商定的价格确认外库商品发出的销售收入。

同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况不适用40、政府补助

(1)政府补助的类型及会计处理

政府补助是指本公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产(但不包括政府作为所有者投入的资本)。政府补助为货币性资产的,应当按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的,应当按照公允价值计量;公允价值不能可靠取得的,按照名义金额计量。

与日常活动相关的政府补助,按照经济业务实质,计入其他收益。与日常活动无关的政府补助,计入营业外收支。

政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助,确认为与资产相关的政府补助。

政府文件未明确规定补助对象的,能够形成长期资产的,与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助,其余部分作为与收益相关的政府补助;难以区分的,将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益。确认为递延收益的金额,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。除与资产相关的政府补助之外的政府补助,确认为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。本公司取得政策性优惠贷款贴息,财政将贴息资金拨付给贷款银行,由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的,以实际收到的借款金额作为借款的入账价值,按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用;财政将贴息资金直接拨付给本公司的,本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

(2)政府补助确认时点

政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。按照应收金额计量的政府补助,在期末有确凿证据表明能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金时予以确认。除按照应收金额计量的政府补助外的其他政府补助,在实际收到补助款项时予以确认。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,确定该计税基础为其差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

(2)递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的,则减记递延所得税资产的账面价值。

(3)对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异,确认递延所得税负债,除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时,确认递延所得税资产。

42、租赁

(1)经营租赁的会计处理方法

本公司在租赁期内各个期间采用直线法,将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。本公司将发生的与经营租赁有关的初始直接费用予以资本化,在租赁期内按照与租金收入相同的确认基础分期计入当期收益。

(2)融资租赁的会计处理方法

本公司在租赁开始日,将应收融资租赁款,未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益,在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。本公司发生的与出租交易相关的初始直接费用,计入应收融资租赁款的初始入账价值中。

43、其他重要的会计政策和会计估计

回购公司股份相关的会计处理方法:

回购的股份在注销或者转让之前,作为库存股管理,回购股份的全部支出作为库存股成本。股份回购中支付的对价和交易费用减少所有者权益,回购、转让或注销本公司股份时,补确认利得或损失。

转让库存股,按实际收到的金额与库存股账面金额的差额,计入资本公积,资本公积不足冲减的,冲减盈余公积和未分配利润。注销库存股,按股票面值和注销股数减少股本,按注销库存股的账面余额与面值的差额,冲减资本公积,资本公积不足冲减的,冲减盈余公积和未分配利润。

44、重要会计政策和会计估计变更

(1)重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因审批程序备注
财政部于2018年发布了修订后的《企业会计准则第 21 号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)。本公司自2021年1月1日起执行新租赁准则,对会计政策相关内容进行调整,具体会计政策见附注四、(三十三)。对于首次执行日前已存在的合同,本公司选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。本公司根据首次执行的累计影响数,调整首次执行当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额,不调整可比期间信息。2021年4月29日,公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议,审议并通过了《关于会计政策变更的议案》,独立董事发表了同意的独立意见。详见公司于2021年4月30日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2021-041)。

A.会计政策变更及依据

2018年12月7日,财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号--租赁>的通知》(财会〔2018〕35号,以下简称"新租赁准则"),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

本公司于2021年1月1日起执行新收入准则以及通知,对会计政策相关内容进行调整。根据衔接规定,首次执行时仅对期初留存收益及其他相关报表项目金额进行调整,对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更不会对公司总资产、负债总额、净资产及净利润等财务指标产生重大影响。

B.会计政策变更的影响本公司执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表各项目的影响汇总如下:

单位:元

合并资产负债表项目会计政策变更前2020年12月31日余额新租赁准则影响会计政策变更后2021年1月1日余额
非流动资产:

使用权资产

使用权资产7,645,934.877,645,934.87
非流动资产合计881,594,072.537,645,934.87889,240,007.40
资产总计1,468,131,594.467,645,934.871,475,777,529.33
流动负债:
一年内到期的非流动负债26,000,000.002,647,515.0028647515

流动负债合计

流动负债合计639,831,560.992,647,515.00642478075.99
非流动负债:
租赁负债4,998,419.874,998,419.87
非流动负债合计58,614,967.394,998,419.8763613387.26
负债合计698,446,528.387,645,934.87706092463.25
负债和所有者权益总计1,468,131,594.467,645,934.871,475,777,529.33

(2)重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

(3)2021年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

是否需要调整年初资产负债表科目

√ 是 □ 否

合并资产负债表

单位:元

项目2020年12月31日2021年01月01日调整数
流动资产:
货币资金32,034,153.6332,034,153.63
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款127,705,508.30127,705,508.30
应收款项融资53,947,325.6053,947,325.60
预付款项4,536,527.864,536,527.86
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款184,289,100.27184,289,100.27
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货154,714,087.27154,714,087.27
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产29,310,819.0029,310,819.00
流动资产合计586,537,521.93586,537,521.93
非流动资产:
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资87,385,149.2387,385,149.23
其他权益工具投资214,152,000.00214,152,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产55,228,814.3355,228,814.33
固定资产415,213,709.02415,213,709.02
在建工程10,600,042.7810,600,042.78
生产性生物资产
油气资产
使用权资产7,645,934.877,645,934.87
无形资产57,334,384.4357,334,384.43
开发支出
商誉3,601,622.313,601,622.31
长期待摊费用9,823,719.409,823,719.40
递延所得税资产20,979,545.4520,979,545.45
其他非流动资产7,275,085.587,275,085.58
非流动资产合计881,594,072.53889,240,007.40
资产总计1,468,131,594.461,475,777,529.33
流动负债:
短期借款221,025,381.65221,025,381.65
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据97,487,900.0097,487,900.00
应付账款240,543,875.92240,543,875.92
预收款项
合同负债4,461,910.474,461,910.47
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬12,216,243.3112,216,243.31
应交税费17,645,762.2417,645,762.24
其他应付款20,301,520.5920,301,520.59
其中:应付利息
应付股利9,913.379,913.37
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债26,000,000.0028,647,515.002,647,515.00
其他流动负债148,966.81148,966.81
流动负债合计639,831,560.99642,479,075.99
非流动负债:
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债4,998,419.874,998,419.87
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益17,925,274.9817,925,274.98
递延所得税负债1,359,788.121,359,788.12
其他非流动负债39,329,904.2939,329,904.29
非流动负债合计58,614,967.3963,613,387.264,998,419.87
负债合计698,446,528.38706,092,463.257,645,934.87
所有者权益:
股本283,331,157.00283,331,157.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,196,611,432.211,196,611,432.21
减:库存股211,609,144.11211,609,144.11
其他综合收益-65,294,627.25-65,294,627.25
专项储备
盈余公积140,439,908.33140,439,908.33
一般风险准备
未分配利润-639,386,303.80-639,386,303.80
归属于母公司所有者权益合计704,092,422.38704,092,422.38
少数股东权益65,592,643.7065,592,643.70
所有者权益合计769,685,066.08769,685,066.08
负债和所有者权益总计1,468,131,594.461,475,777,529.337,645,934.87

调整情况说明母公司资产负债表

单位:元

项目2020年12月31日2021年01月01日调整数
流动资产:
货币资金25,029,514.9125,029,514.91
交易性金融资产
衍生金融资产
应收票据
应收账款77,020,135.3877,020,135.38
应收款项融资39,917,325.6039,917,325.60
预付款项841,451.22841,451.22
其他应收款185,528,851.77185,528,851.77
其中:应收利息
应收股利
存货114,251,457.66114,251,457.66
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计442,588,736.54442,588,736.54
非流动资产:
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资710,183,370.34710,183,370.34
其他权益工具投资57,152,000.0057,152,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产5,212,556.835,212,556.83
固定资产158,480,804.15158,480,804.15
在建工程130,000.00130,000.00
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产22,820,184.4622,820,184.46
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产42,826,185.4442,826,185.44
其他非流动资产1,315,134.761,315,134.76
非流动资产合计998,120,235.98998,120,235.98
资产总计1,440,708,972.521,440,708,972.52
流动负债:
短期借款160,278,743.06160,278,743.06
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据
应付账款97,487,900.0097,487,900.00
预收款项154,302,895.22154,302,895.22
合同负债1,075,331.511,075,331.51
应付职工薪酬6,361,401.676,361,401.67
应交税费5,338,602.855,338,602.85
其他应付款211,971,761.09211,971,761.09
其中:应付利息
应付股利9,913.379,913.37
持有待售负债
一年内到期的非流动负债26,000,000.0026,000,000.00
其他流动负债117,576.27117,576.27
流动负债合计662,934,211.67662,934,211.67
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益13,158,608.3413,158,608.34
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计13,158,608.3413,158,608.34
负债合计676,092,820.01676,092,820.01
所有者权益:
股本283,331,157.00283,331,157.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积1,197,891,287.521,197,891,287.52
减:库存股211,609,144.11211,609,144.11
其他综合收益
专项储备
盈余公积140,439,908.33140,439,908.33
未分配利润-645,437,056.23-645,437,056.23
所有者权益合计764,616,152.51764,616,152.51
负债和所有者权益总计1,440,708,972.521,440,708,972.52

调整情况说明

本次执行新租赁准则对2021年1月1日母公司资产负债表各项目无影响。

(4)2021年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

45、其他

六、税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率
增值税按照《增值税暂行条例》及其相关规定计缴13%、9%、6%
城市维护建设税按照应纳流转税额7%
企业所得税按照《企业所得税法实施条例》及其相关规定计缴33%、25%、15%
房产税按照房产原值70%或按照租金收入1.2%、12%
教育费附加按照应纳流转税额3%
地方教育附加按照应纳流转税额2%

存在不同企业所得税税率纳税主体的,披露情况说明

纳税主体名称所得税税率
八菱科技15%
柳州八菱15%
弘润天源生物技术(法国)有限责任公司33%

2、税收优惠

1、流转税优惠

本公司产品销售收入适用增值税,出口货物享受出口产品增值税“免、抵、退”政策,出口退税率为13%。

2、所得税优惠

(1)经广西高新技术企业认定领导小组办公室复审,2020年12月3日,八菱科技取得高新技术企业证书,证书编号:GR202045000927,有效期3年,即2021年度公司享受高新技术企业所得税率优惠政策,企业所得税税率为15%。

(2)根据《财政部 税务总局 国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》(财政部公告2020第23号)规定,柳州八菱属于设在西部地区的鼓励类产业企业,2021年度公司减按15%的税率征

收企业所得税。

3、其他

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位:元

项目期末余额期初余额
库存现金146,805.95204,138.66
银行存款152,068,760.3231,830,004.97
其他货币资金10.0010.00
合计152,215,576.2732,034,153.63
其中:存放在境外的款项总额2,869,718.751,750,824.43
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额111,441.6387,863.01

其他说明

2、交易性金融资产

单位:元

项目期末余额期初余额
其中:
其中:

其他说明:

3、衍生金融资产

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

4、应收票据

(1)应收票据分类列示

单位:元

项目期末余额期初余额
商业承兑票据2,129,702.61
减:坏账准备-106,485.13
合计2,023,217.48

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
其中:
按组合计提坏账准备的应收票据2,129,702.61100.00%106,485.135.00%2,023,217.48
其中:
合计2,129,702.61100.00%106,485.135.00%2,023,217.48

按单项计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例
商业承兑票据2,129,702.61106,485.135.00%
合计2,129,702.61106,485.13--

确定该组合依据的说明:

按组合计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

□ 适用 √ 不适用

(3)期末公司已质押的应收票据

单位:元

项目期末已质押金额

(4)期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位:元

项目期末终止确认金额期末未终止确认金额

(5)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位:元

项目期末转应收账款金额

其他说明

(6)本期实际核销的应收票据情况

单位:元

项目核销金额

其中重要的应收票据核销情况:

单位:元

单位名称应收票据性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收票据核销说明:

5、应收账款

(1)应收账款分类披露

单位:元

类别期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
金额比例金额计提比例金额比例金额计提比例
按单项计提坏账准备的应收账款119,772,187.4469.88%119,772,187.44100.00%0.00112,970,910.4650.83%87,294,667.6377.27%25,676,242.83
其中:
按组合计提坏账准备的应收账款51,631,005.5730.12%2,793,579.195.41%48,837,426.38109,277,324.6349.17%7,248,059.166.63%102,029,265.47
其中:
合计171,403,193.01100.00%122,565,766.6323.14%48,837,426.38222,248,235.09100.00%94,542,726.7942.54%127,705,508.30

按单项计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由
北京朗诺基业投资管理有限公司32,680,497.3432,680,497.34100.00%预计无法收回
北京安杰玛商贸有限公司32,611,578.2632,611,578.26100.00%经营异常,属失信人,预计无法收回
沈阳众励健康保健咨询有限公司18,812,400.0018,812,400.00100.00%已注销,无法收回
重庆银翔晓星通用动力机械有限公司8,560,412.538,560,412.53100.00%经营不善,诉讼中
深圳市安杰玛生物科技有限公司8,259,800.008,259,800.00100.00%预计无法收回
北京安杰玛商务服务有限公司3,488,000.003,488,000.00100.00%预计无法收回
北京大风文化艺术投资有限公司3,337,560.003,337,560.00100.00%多次索要账款未果
北京柏乔健康咨询有限公司3,249,600.003,249,600.00100.00%预计无法收回
安杰玛生物科技(上海)有限公司1,610,000.001,610,000.00100.00%属失信人,预计无法收回
北京安杰玛化妆品有限公司1,552,400.001,552,400.00100.00%属失信人,预计无法收回
北京安杰玛爱玛商贸股份有限公司1,050,000.001,050,000.00100.00%预计无法收回
北京幽兰化妆品股份有限公司1,018,000.001,018,000.00100.00%已注销,无法收回
北京安杰玛爱玛生物科技股份有限公司884,000.00884,000.00100.00%预计无法收回
上海安杰玛美容服务有限公司780,000.00780,000.00100.00%预计无法收回
北京杰玛健康咨询有限公司523,000.00523,000.00100.00%经营异常,预计无法收回
北京安杰玛生物科技有限公司392,000.00392,000.00100.00%属失信人,预计无法收回
北京幽兰尚东化妆品股份有限公司366,000.00366,000.00100.00%预计无法收回
北京幽兰健康管理股份有限公司254,400.00254,400.00100.00%预计无法收回
深圳市安杰玛化妆品有限公司114,516.98114,516.98100.00%属失信人,预计无法收回
鼎华生物科技有限公司99,600.0099,600.00100.00%预计无法收回
北京杰玛家健康管理有限公司69,800.5069,800.50100.00%预计无法收回
北京安杰玛爱玛化妆品股份有限公司48,000.0048,000.00100.00%已注销,无法收回
重庆比速汽车有限公司10,621.8310,621.83100.00%预计无法收回
合计119,772,187.44119,772,187.44----

按单项计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例计提理由

按组合计提坏账准备:

单位:元

名称期末余额
账面余额坏账准备计提比例

确定该组合依据的说明:

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

√ 适用 □ 不适用

按账龄披露

单位:元

账龄账面余额
1年以内(含1年)50,924,896.43
1至2年115,027.18
2至3年19,986,311.10
3年以上100,376,958.30
3至4年91,049,890.17
4至5年9,327,068.13
合计171,403,193.01

(2)本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
应收账款款坏账准备94,542,726.7932,669,181.654,646,141.81122,565,766.63
合计94,542,726.7932,669,181.654,646,141.81122,565,766.63

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的:

单位:元

单位名称收回或转回金额收回方式

(3)本期实际核销的应收账款情况

单位:元

项目核销金额

其中重要的应收账款核销情况:

单位:元

单位名称应收账款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

应收账款核销说明:

(4)按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位:元

单位名称应收账款期末余额占应收账款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
北京朗诺基业投资管理有限公司32,680,497.3419.07%32,680,497.34
北京安杰玛商贸有限公司32,611,578.2619.03%32,611,578.26
沈阳众励健康保健咨询18,812,400.0010.98%18,812,400.00
有限公司
奇瑞汽车股份有限公司18,501,792.9910.79%997,154.30
上汽通用五菱汽车股份有限公司16,953,201.069.89%847,660.05
合计119,559,469.6569.76%

(5)转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明:

(6)因金融资产转移而终止确认的应收账款

6、应收款项融资

单位:元

项目期末余额期初余额
应收票据78,524,050.4653,947,325.60
合计78,524,050.4653,947,325.60

应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□ 适用 √ 不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备,请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

期末终止确认的已背书但在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票金额为 23,449,914.14元;期末终止确认的已贴现但在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票金额为153,770,000.00元。

7、预付款项

(1)预付款项按账龄列示

单位:元

账龄期末余额期初余额
金额比例金额比例
1年以内2,653,330.33100.00%4,471,275.6498.56%
1至2年53,189.531.17%
2至3年11,332.000.25%
3年以上730.690.02%
合计2,653,330.33--4,536,527.86--

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明:

(2)按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位名称期末余额占预付款项总额的比例(%)

柳州东城燃气发展有限公司

柳州东城燃气发展有限公司866,016.9732.64%
广西电网有限责任公司柳州供电局824,651.6831.08%

联合汽车电子有限公司

联合汽车电子有限公司133,476.105.03%
广西迈宝节能技术有限公司109,524.704.13%

东莞市中特塑胶原料有限公司

东莞市中特塑胶原料有限公司85,000.003.20%
合计2,018,669.4576.08%

其他说明:

8、其他应收款

单位:元

项目期末余额期初余额
其他应收款6,076,562.97184,289,100.27
合计6,076,562.97184,289,100.27

(1)应收利息

1)应收利息分类

单位:元

项目期末余额期初余额

2)重要逾期利息

单位:元

借款单位期末余额逾期时间逾期原因是否发生减值及其判断依据

其他说明:

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

(2)应收股利

1)应收股利分类

单位:元

项目(或被投资单位)期末余额期初余额

2)重要的账龄超过1年的应收股利

单位:元

项目(或被投资单位)期末余额账龄未收回的原因是否发生减值及其判断依据

3)坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

(3)其他应收款

1)其他应收款按款项性质分类情况

单位:元

款项性质期末账面余额期初账面余额
保证金274,846.243,559,546.26
押金12,158,351.147,984,565.34
往来款510,488,183.26529,788,761.05
借款42,000,000.0042,000,000.00
固定资产处置款784,876.00784,876.00
其他523,074.89743,181.69
减:坏账准备-560,152,768.56-400,571,830.07
合计6,076,562.97184,289,100.27

2)坏账准备计提情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2021年1月1日余额16,904,518.48383,667,311.59400,571,830.07
2021年1月1日余额在本期————————
--转入第三阶段-3,073,045.85-383,667,311.59386,740,357.44
本期计提148,018.06166,812,945.91166,960,963.97
本期转回7,261,295.647,261,295.64
其他变动-5,775.10-112,742.00-118,517.10
2021年12月31日余额6,712,419.95553,440,561.35560,152,981.30

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

√ 适用 □ 不适用

本报告期其他应收减少96.70%,主要是对子公司北京弘天的其他应收款计提了坏账1.66亿元。鉴于欠款方基本丧失了主动偿债能力,公司对子公司北京弘天的其他应收款未提坏账部分,全额计提坏账。按账龄披露

单位:元

账龄账面余额
1年以内(含1年)6,186,356.42
1至2年498,045,625.06
2至3年55,440,372.53
3年以上6,556,977.52
3至4年128,984.07
4至5年181,943.57
5年以上6,246,049.88
合计566,229,331.53

3)本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况:

单位:元

类别期初余额本期变动金额期末余额
计提收回或转回核销其他
其他应收款坏账准备400,571,830.07166,960,963.977,261,295.64-118,517.10560,152,981.30
合计400,571,830.07166,960,963.977,261,295.64-118,517.10560,152,981.30

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的:

单位:元

单位名称转回或收回金额收回方式

4)本期实际核销的其他应收款情况

单位:元

项目核销金额

其中重要的其他应收款核销情况:

单位:元

单位名称其他应收款性质核销金额核销原因履行的核销程序款项是否由关联交易产生

其他应收款核销说明:

5)按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位:元

单位名称款项的性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例坏账准备期末余额
王安祥往来款473,141,610.901-2年83.71%473,141,610.90
浙江迪秀贸易有限公司借款42,000,000.002-3年7.43%42,000,000.00
北京安杰玛商贸有限公司往来款32,791,578.571-3年5.80%32,791,578.57
国家体育馆有限责任公司押金6,137,605.005年以上1.09%6,136,291.00
南宁高新技术产业开发区土地储备中心押金5,854,957.001年以内1.04%292,747.85
合计--559,925,751.47--99.06%554,362,228.32

6)涉及政府补助的应收款项

单位:元

单位名称政府补助项目名称期末余额期末账龄预计收取的时间、金额及依据

7)因金融资产转移而终止确认的其他应收款8)转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明:

9、存货

公司是否需要遵守房地产行业的披露要求否

(1)存货分类

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值账面余额存货跌价准备或合同履约成本减值准备账面价值
原材料63,732,888.908,811,691.4554,921,197.4556,089,996.704,743,903.4451,346,093.26
在产品1,453,087.271,453,087.272,345,499.532,345,499.53
库存商品94,835,181.5715,400,309.0979,434,872.48111,099,501.9611,449,662.6499,649,839.32
周转材料1,139,844.631,139,844.631,372,655.161,372,655.16
合计161,161,002.3724,212,000.54136,949,001.83170,907,653.3516,193,566.08154,714,087.27

(2)存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
计提其他转回或转销其他
原材料4,743,903.444,639,302.95571,514.948,811,691.45
库存商品11,449,662.644,893,366.73942,720.2815,400,309.09
合计16,193,566.089,532,669.681,514,235.2224,212,000.54

(3)存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

(4)合同履约成本本期摊销金额的说明

10、合同资产

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因:

单位:元

项目变动金额变动原因

如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备,请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息:

□ 适用 √ 不适用

本期合同资产计提减值准备情况

单位:元

项目本期计提本期转回本期转销/核销原因

其他说明:

11、持有待售资产

单位:元

项目期末账面余额减值准备期末账面价值公允价值预计处置费用预计处置时间

其他说明:

12、一年内到期的非流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额

重要的债权投资/其他债权投资

单位:元

债权项目期末余额期初余额
面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日

其他说明:

13、其他流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
待抵扣进项税额29,952,963.8829,221,198.14
预缴所得税906,378.71
其他114,170.2689,620.86
合计30,973,512.8529,310,819.00

其他说明:

14、债权投资

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

重要的债权投资

单位:元

债权项目期末余额期初余额
面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日

减值准备计提情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2021年1月1日余额在本期————————

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

15、其他债权投资

单位:元

项目期初余额应计利息本期公允价值变动期末余额成本累计公允价值变动累计在其他综合收益中确认的损失准备备注

重要的其他债权投资

单位:元

其他债权项目期末余额期初余额
面值票面利率实际利率到期日面值票面利率实际利率到期日

减值准备计提情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2021年1月1日余额在本期————————

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

16、长期应收款

(1)长期应收款情况

单位:元

项目期末余额期初余额折现率区间
账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值

坏账准备减值情况

单位:元

坏账准备第一阶段第二阶段第三阶段合计
未来12个月预期信用损失整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)
2021年1月1日余额在本期————————

损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

(2)因金融资产转移而终止确认的长期应收款

(3)转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17、长期股权投资

单位:元

被投资单位期初余额(账面价值)本期增减变动期末余额(账面价值)减值准备期末余额
追加投资减少投资权益法下确认的投资损益其他综合收益调整其他权益变动宣告发放现金股利或利润计提减值准备其他
一、合营企业
二、联营企业
南宁全世泰汽车零部件有限公司12,280,044.331,762,865.1614,042,909.49
重庆八菱汽车配件有限公司57,010,235.0234,059,504.5519,600,000.0071,469,739.57
深圳市王博智慧厕所革新技术有限公司7,127,394.60-1,183,719.835,943,674.77
大姚麻王科华生物科技有限公司10,967,475.288,460,000.002,507,475.280.0029,107,475.28
小计87,385,149.230.008,460,000.0034,638,649.880.000.0019,600,000.002,507,475.2891,456,323.8329,107,475.28
合计87,385,149.230.008,460,000.0034,638,649.880.000.0019,600,000.002,507,475.2891,456,323.8329,107,475.28

其他说明

本公司诉讼大姚麻王科华生物科技有限公司退还3800万元投资成本,于2021年8月6日经广西壮族自治区南宁市中级人民法院一审“(2020)桂01民初1828号”判决,判决仅退回投资成本中计入实收资本部分即846万元,由于无法获取大姚麻王财务报表,同时因本公司尚未达成退股协议及完成章程、工商等变更,本期根据法院判决计提相关减值250.75万元,将其剩余价值846.00万元转入其他权益工具。

18、其他权益工具投资

单位:元

项目期末余额期初余额
广西北部湾银行股份有限公司57,152,000.0057,152,000.00
北京盖娅互娱网络科技股份有限公司157,000,000.00157,000,000.00
大姚麻王科华生物科技有限公司8,460,000.00
合计222,612,000.00214,152,000.00

分项披露本期非交易性权益工具投资

单位:元

项目名称确认的股利收入累计利得累计损失其他综合收益转入留存收益的金额指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因其他综合收益转入留存收益的原因
广西北部湾银行2,217,600.00

股份有限公司

其他说明:

19、其他非流动金融资产

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

20、投资性房地产

(1)采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位:元

项目房屋、建筑物土地使用权在建工程合计
一、账面原值
1.期初余额70,028,428.4870,028,428.48
2.本期增加金额13,443,247.1313,443,247.13
(1)外购
(2)存货\固定资产\在建工程转入13,443,247.1313,443,247.13
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额83,471,675.6183,471,675.61
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额14,799,614.1514,799,614.15
2.本期增加金额4,100,531.444,100,531.44
(1)计提或摊销3,927,821.203,927,821.20
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额18,900,145.5918,900,145.59
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值64,571,530.0264,571,530.02
2.期初账面价值55,228,814.3355,228,814.33

(2)采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

(3)未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位:元

项目账面价值未办妥产权证书原因
青岛八菱厂房47,216,743.42正在办理中

其他说明

21、固定资产

单位:元

项目期末余额期初余额
固定资产302,891,669.91415,213,709.02
合计302,891,669.91415,213,709.02

(1)固定资产情况

单位:元

项目房屋及建筑物机器设备运输设备专用设备其他设备合计
一、账面原值:
1.期初余额263,025,399.36281,226,920.465,667,205.64286,724,531.9812,955,073.12849,599,130.56
2.本期增加金额1,314,559.0510,802,509.66268,923.911,319,148.14475,713.2714,180,854.03
(1)购置1,319,081.1110,673,325.65272,289.91156,454.8254,394.5712,475,546.06
(2)在建工程转入130,000.001,162,693.32421,945.401,714,638.72
(3)企业合并增加
(4)汇率影响-4,522.06-815.99-3,366.00-626.70-9,330.75
3.本期减少金额29,708,820.7213,576,456.961,470,435.0255,632,869.421,873,931.03102,262,513.15
(1)处置或报废16,265,573.5913,576,456.961,470,435.0255,632,869.421,873,931.0388,819,266.02
(2)转入投资性房地产13,443,247.1313,443,247.13
4.期末余额234,631,137.69278,452,973.164,465,694.53232,410,810.7011,556,855.36761,517,471.44
二、累计折旧
1.期初余额76,899,662.22167,800,251.854,568,060.2475,079,416.7011,598,883.31335,946,274.32
2.本期增加金额11,584,462.2120,234,078.27565,537.4918,971,735.17592,342.6051,948,154.75
(1)计提11,585,218.8020,243,713.53566,686.9518,971,735.17592,822.5951,960,177.05
(2)汇率影响-757.59-9,635.26-1,149.46-479.99-12,022.30
3.本期减少金额13,413,279.3010,110,567.231,353,775.1015,826,986.171,599,882.6842,304,490.48
(1)处置或报废13,013,456.7110,110,567.231,353,775.1015,826,986.171,599,882.6841,904,667.89
(2)转入投资性房地产399,822.59399,822.59
4.期末余额75,070,844.13177,923,762.893,779,822.6378,224,165.7010,591,343.24345,589,938.58
三、减值准备
1.期初余额1,637,979.7596,801,167.4798,439,147.22
2.本期增加金38,073,037.3638,073,037.36
(1)计提38,073,037.3638,073,037.36
3.本期减少金额446,827.4723,029,494.1723,476,321.64
(1)处置或报废446,827.4723,029,494.1723,476,321.64
4.期末余额1,191,152.28111,844,710.66113,035,862.94
四、账面价值
1.期末账面价值159,560,293.5699,338,057.98685,871.9042,341,934.34965,512.12302,891,669.91
2.期初账面价值186,125,737.14111,788,688.861,099,145.40114,843,947.811,356,189.81415,213,709.02

(2)暂时闲置的固定资产情况

单位:元

项目账面原值累计折旧减值准备账面价值备注
房屋建筑物15,376,053.993,043,177.3512,332,876.64
专用设备224,694,501.3471,267,428.63111,844,710.6641,582,362.05
其他2,010,118.891,788,080.94222,037.95
合计242,080,674.2276,098,686.92111,844,710.6654,137,276.64

(3)通过经营租赁租出的固定资产

单位:元

项目期末账面价值

(4)未办妥产权证书的固定资产情况

单位:元

项目账面价值未办妥产权证书的原因
青岛八菱厂房16,052,811.39正在办理中
南宁八菱10#生产车间大楼27,001,399.48正在办理中

其他说明上期未办妥产权证书的柳东新区1#车间于2021年7月13日已办妥。

(5)固定资产清理

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明

22、在建工程

单位:元

项目期末余额期初余额
在建工程1,993,974.0210,600,042.78
合计1,993,974.0210,600,042.78

(1)在建工程情况

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
南宁八菱零星工程1,993,974.021,993,974.02130,000.00130,000.00
柳州八菱零星工程1,506,939.611,506,939.61
健康中心8,172,047.598,172,047.59
北京液氮库791,055.58791,055.58
合计1,993,974.021,993,974.0210,600,042.7810,600,042.78

(2)重要在建工程项目本期变动情况

单位:元

项目名称预算数期初余额本期增加金额本期转入固定资产金额本期其他减少金额期末余额工程累计投入占预算比例工程进度利息资本化累计金额其中:本期利息资本化金额本期利息资本化率资金来源

(3)本期计提在建工程减值准备情况

单位:元

项目本期计提金额计提原因

其他说明

(4)工程物资

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

其他说明:

23、生产性生物资产

(1)采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

(2)采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、使用权资产

单位:元

项目房屋及建筑物合计
一、账面原值:
1.期初余额7,645,934.877,645,934.87
2.本期增加金额
3.本期减少金额
4.期末余额7,645,934.877,645,934.87
二、累计折旧
1.期初余额
2.本期增加金额2,620,456.042,620,456.04
(1)计提2,620,456.042,620,456.04
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额2,620,456.042,620,456.04
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额4,770,875.914,770,875.91
(1)计提4,770,875.914,770,875.91
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额4,770,875.914,770,875.91
四、账面价值
1.期末账面价值254,602.92254,602.92
2.期初账面价值7,645,934.877,645,934.87

其他说明:

26、无形资产

(1)无形资产情况

单位:元

项目土地使用权专利权非专利技术计算机商标权合计
一、账面原值61,642,115.9911,035,515.407,698,555.4267,509.9580,443,696.76
1.期初余额61,642,115.9911,035,515.407,698,555.4267,509.9580,443,696.76
2.本期增加金额205,309.74205,309.74
(1)购置205,309.74205,309.74
(2)内部研发
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处5,874,862.505,874,862.50
4.期末余额55,767,253.4911,035,515.407,903,865.1667,509.9574,774,144.00
二、累计摊销
1.期初余额12,914,198.212,145,041.484,595,986.5327,212.1919,682,438.41
2.本期增加金额1,169,810.24859,950.68810,191.866,163.002,846,115.78
(1)计提1,169,810.24859,950.68810,191.866,163.002,846,115.78
3.本期减少金额1,840,790.521,840,790.52
(1)处置1,840,790.521,840,790.52
4.期末余额12,243,217.933,004,992.165,406,178.3933,375.1920,687,763.67
三、减值准备
1.期初余额3,426,873.923,426,873.92
2.本期增加金额4,603,649.3234,134.764,637,784.08
(1)计提4,603,649.3234,134.764,637,784.08
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额8,030,523.2434,134.768,064,658.00
四、账面价值
1.期末账面价值43,524,035.562,497,686.7746,021,722.33
2.期初账面价值48,727,917.785,463,600.003,102,568.8940,297.7657,334,384.43

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

(2)未办妥产权证书的土地使用权情况

单位:元

项目账面价值未办妥产权证书的原因

其他说明:

27、开发支出

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期减少金额期末余额
内部开发支出其他确认为无形资产转入当期损益
合计

其他说明

28、商誉

(1)商誉账面原值

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
企业合并形成的处置
北京弘天603,462,842.13603,462,842.13
重庆八菱汽车配件有限责任公司重八柳州分公司3,601,622.313,601,622.31
合计607,064,464.44607,064,464.44

(2)商誉减值准备

单位:元

被投资单位名称或形成商誉的事项期初余额本期增加本期减少期末余额
计提处置
北京弘天603,462,842.13603,462,842.13
合计603,462,842.13603,462,842.13

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试,首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内,调整各资

产组的账面价值,然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较,以确定各资产组(包括商誉)是否发生了减值。商誉减值测试情况如下:

项目重庆八菱汽车配件有限责任公司重八柳州分公司
商誉账面余额①3,601,622.31
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③=①-②3,601,622.31
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④

调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③

调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③3,601,622.31
资产组的账面价值⑥44,910,998.55
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥48,512,620.86
资产组预计未来现金流量的现值(可回收金额)⑧74,614,049.34
商誉减值损失(大于0时)⑨=⑦-⑧-(⑥-⑧)
归属于母公司的商誉减值损失

(1)商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司该资产组系2019年12月公司向非同一控制方控制的企业重庆八菱汽车配件有限责任公司以吸收合并方式购买的重庆八菱汽车配件有限责任公司柳州分公司100%的股权时,因购买成本大于购买日占重八柳州分公司可辨认净资产公允价值的份额所形成的商誉。该资产组主要为固定资产,与购买日所确定的资产组一致。

说明商誉减值测试过程、关键参数(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等)及商誉减值损失的确认方法:

(2)商誉减值测试的过程与方法

单位关键参数
预测期预测期增长率稳定期增长率利润率折现率(加权 平均资本成本 WACC)
重庆八菱柳州分公司2022年-2025年(后续为稳定期)[注1]1.00%根据预测的收入、成本、费用等计算12.61%

注1:预测期2022年-2025年增长率分别为2%、2%、2%、1%、1%,考虑2020年企业受新冠影响较大, 2021年以后受新冠的影响会逐渐变小,故2021年增长率较高,2021年以后基本保持稳定。商誉减值测试的影响其他说明

29、长期待摊费用

单位:元

项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额
地下室装修费3,758,818.99966,686.742,765,150.26
细胞培养基地装修费5,499,999.991,433,340.474,099,985.71
空调机组工程(枫树林设备外围幕墙工程)564,900.42144,687.16413,869.06
合计9,823,719.402,544,714.377,279,005.03

其他说明

30、递延所得税资产/递延所得税负债

(1)未经抵销的递延所得税资产

单位:元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产
资产减值准备17,965,303.95119,768,693.0018,290,754.20121,828,166.59
递延收益2,120,619.6414,137,464.262,688,791.2517,925,274.98
合计20,085,923.59133,906,157.2620,979,545.45139,753,441.57

(2)未经抵销的递延所得税负债

单位:元

项目期末余额期初余额
应纳税暂时性差异递延所得税负债应纳税暂时性差异递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值1,359,788.129,065,254.13
合计1,359,788.129,065,254.13

(3)以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位:元

项目递延所得税资产和负债期末互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期末余额递延所得税资产和负债期初互抵金额抵销后递延所得税资产或负债期初余额
递延所得税资产20,085,923.5920,979,545.45
递延所得税负债1,359,788.12

(4)未确认递延所得税资产明细

单位:元

项目期末余额期初余额
可抵扣暂时性差异1,076,710,082.031,560,046,235.16
可抵扣亏损14,418,380.43197,643,187.66
合计1,091,128,462.461,757,689,422.82

(5)未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位:元

年份期末金额期初金额备注
2021年度9,534,951.79
2022年度1,458,685.049,663,549.06
2023年度2,241,338.7662,981,346.06
2024年度6,054,550.5689,212,072.98
2025年度3,060,567.0326,251,267.77
2026年及以后年度1,603,239.04
合计14,418,380.43197,643,187.66--

其他说明:

31、其他非流动资产

单位:元

项目期末余额期初余额
账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值
预付长期资产购置款419,305.27419,305.277,275,085.587,275,085.58
合计419,305.27419,305.277,275,085.587,275,085.58

其他说明:

32、短期借款

(1)短期借款分类

单位:元

项目期末余额期初余额
质押借款50,000,000.0010,000,000.00
信用借款50,000,000.00
抵押+保证借款65,500,000.00159,000,000.00
短期借款利息1,161,185.392,025,381.65
合计116,661,185.39221,025,381.65

短期借款分类的说明:

(2)已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元,其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下:

单位:元

借款单位期末余额借款利率逾期时间逾期利率
北京弘润天源生物技术股份有限公司20,000,000.006.50%2020年10月28日9.75%
合计20,000,000.00------

其他说明:

33、交易性金融负债

单位:元

项目期末余额期初余额
其中:
其中:

其他说明:

34、衍生金融负债

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

35、应付票据

单位:元

种类期末余额期初余额
银行承兑汇票75,000,000.0097,487,900.00
合计75,000,000.0097,487,900.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

36、应付账款

(1)应付账款列示

单位:元

项目期末余额期初余额
1年以内(含1年)156,966,439.51200,780,812.83
1年以上52,319,936.1939,763,063.09
合计209,286,375.70240,543,875.92

(2)账龄超过1年的重要应付账款

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因
上汽通用五菱汽车股份有限公司11,655,503.73暂估应付,发票未到未结算
北京朗诺基业投资管理有限公司3,192,555.51未向北京弘天催款,未安排结算
上海东方杰玛基因生物科技有限公司2,517,452.79王安祥控制的公司,弘润天源未安排结算
体育馆-水电费2,668,891.04尾款未结算
场馆租金3,464,646.43尾款未结算
武汉百泰基因工程有限公司2,141,600.00北京弘天无力支付
合计25,640,649.50--

其他说明:

37、预收款项

(1)预收款项列示

单位:元

项目期末余额期初余额

(2)账龄超过1年的重要预收款项

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因

38、合同负债

单位:元

项目期末余额期初余额
预收合同款5,566,075.021,542,709.36
细胞存储递延收入2,137,746.362,137,746.36
胎盘脐带储存递延收入367,746.00367,746.00
成纤维存储递延收入107,552.68413,708.75
合计8,179,120.064,461,910.47

报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位:元

项目变动金额变动原因

39、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
一、短期薪酬12,186,598.9375,544,990.3575,109,816.8312,621,772.45
二、离职后福利-设定提存计划29,644.386,756,108.606,739,001.8946,751.09
三、辞退福利2,300.002,300.00
合计12,216,243.3182,303,398.9581,851,118.7212,668,523.54

(2)短期薪酬列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、工资、奖金、津贴和补贴11,259,022.8567,552,046.9366,518,113.3412,292,956.44
2、职工福利费2,636,420.922,636,420.92
3、社会保险费52,571.083,292,536.993,178,042.06167,066.01
其中:医疗保险费49,997.893,137,860.993,025,326.93162,531.95
工伤保险费490.63123,619.87123,000.331,110.17
生育保险费2,082.561,958.86123.70
长期护理险31,056.1327,755.943,300.19
4、住房公积金875,005.001,945,515.112,658,770.11161,750.00
5、工会经费和职工教育经费118,470.40118,470.40
合计12,186,598.9375,544,990.3575,109,816.8312,621,772.45

(3)设定提存计划列示

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
1、基本养老保险28,204.686,546,131.466,531,338.0442,998.10
2、失业保险费1,439.70209,977.14207,663.853,752.99
合计29,644.386,756,108.606,739,001.8946,751.09

其他说明:

40、应交税费

单位:元

项目期末余额期初余额
增值税7,163,925.938,361,668.91
企业所得税5,929,924.838,129,946.23
个人所得税204,916.6538,039.47
城市维护建设税457,094.39571,971.62
地方教育费附加141,844.35215,096.58
教育费附加212,766.54307,650.95
其他税费147,416.1121,388.48
合计14,257,888.8017,645,762.24

其他说明:

41、其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
应付利息2,779,942.90
应付股利9,913.379,913.37
其他应付款52,242,229.0220,291,607.22
合计55,032,085.2920,301,520.59

(1)应付利息

单位:元

项目期末余额期初余额
短期借款应付利息2,779,942.90
合计2,779,942.90

重要的已逾期未支付的利息情况:

单位:元

借款单位逾期金额逾期原因
北京弘天2,779,942.90北京弘天无力偿还
合计2,779,942.90--

其他说明:

应付利息主要系短期借款中弘润天源逾期借款本金2,000.00万元对应的逾期利息

(2)应付股利

单位:元

项目期末余额期初余额
普通股股利9,913.379,913.37
合计9,913.379,913.37

其他说明,包括重要的超过1年未支付的应付股利,应披露未支付原因:

股改前股东,无法与相关股东取得联系。

(3)其他应付款

1)按款项性质列示其他应付款

单位:元

项目期末余额期初余额
应付利息
应付股利
其他应付款项52,242,229.0220,291,607.22
合计52,242,229.0220,291,607.22

2)账龄超过1年的重要其他应付款

单位:元

项目期末余额未偿还或结转的原因
北京半壁店森林公园旅游开发公司5,214,519.02北京弘天无力偿还
杰玛雷鸣生物科技(上海)有限公司1,984,500.00北京弘天无力偿还
民生证券股份有限公司1,250,000.00中介费暂缓支付
北京中关村上地生物科技发展有限公司1,209,600.00北京弘天无力偿还
SIE PROVINS964,870.85北京弘天无力偿还
合计10,623,489.87--

其他说明

42、持有待售负债

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

43、一年内到期的非流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
一年内到期的长期借款26,000,000.00
一年内到期的租赁负债2,684,572.122,647,515.00
合计2,684,572.1228,647,515.00

其他说明:

44、其他流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
待转销项税673,806.61148,966.81
合计673,806.61148,966.81

短期应付债券的增减变动:

单位:元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额
合计------

其他说明:

45、长期借款

(1)长期借款分类

单位:元

项目期末余额期初余额

长期借款分类的说明:

其他说明,包括利率区间:

46、应付债券

(1)应付债券

单位:元

项目期末余额期初余额

(2)应付债券的增减变动(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具)

单位:元

债券名称面值发行日期债券期限发行金额期初余额本期发行按面值计提利息溢折价摊销本期偿还期末余额
合计------

(3)可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

(4)划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位:元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

47、租赁负债

单位:元

项目期末余额期初余额
租赁付款额7,978,215.638,016,134.80
减:未确认融资费用-353,473.16-370,199.93
减:一年内到期的租赁负债-2,684,572.12-2,647,515.00
合计4,940,170.354,998,419.87

其他说明

48、长期应付款

单位:元

项目期末余额期初余额

(1)按款项性质列示长期应付款

单位:元

项目期末余额期初余额

其他说明:

(2)专项应付款

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他说明:

49、长期应付职工薪酬

(1)长期应付职工薪酬表

单位:元

项目期末余额期初余额

(2)设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值:

单位:元

项目本期发生额上期发生额

计划资产:

单位:元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划净负债(净资产)

单位:元

项目本期发生额上期发生额

设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明:

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明:

其他说明:

50、预计负债

单位:元

项目期末余额期初余额形成原因

其他说明,包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明:

51、递延收益

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因
政府补助17,925,274.983,787,810.7214,137,464.26
合计17,925,274.983,787,810.7214,137,464.26--

涉及政府补助的项目:

单位:元

负债项目期初余额本期新增补助金额本期计入营业外收入金额本期计入其他收益金额本期冲减成本费用金额其他变动期末余额与资产相关/与收益相关
车用换热器及暖风机生产基地1,400,000.00300,000.001,100,000.00与资产相关
新型注塑件生产项目1,610,000.00230,000.001,380,000.00与资产相关
年产200万台汽车用热交换器产业链示范基地2,450,000.00700,000.001,800,000.00与资产相关
技术中心及新产品产业化工程5,940,000.001,296,000.004,644,000.00与资产相关
乘用车中冷器生产线项目1,750,000.0025,000.001,500,000.00与资产相关
其他与资产相关的政府补助4,775,274.981,011,810.723,763,464.26与资产相关
合计17,925,274.983,787,810.7214,137,464.26与资产相关

其他说明:

52、其他非流动负债

单位:元

项目期末余额期初余额
细胞存储递延收入28,243,267.9630,381,014.31
胎盘脐带储存递延收入8,429,404.388,797,150.39
成纤维存储递延收入44,186.79151,739.59
合计36,716,859.1339,329,904.29

其他说明:

53、股本

单位:元

期初余额本次变动增减(+、-)期末余额
发行新股送股公积金转股其他小计
股份总数283,331,157.00283,331,157.00

其他说明:

54、其他权益工具

(1)期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

(2)期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位:元

发行在外的金融工具期初本期增加本期减少期末
数量账面价值数量账面价值数量账面价值数量账面价值

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据:

其他说明:

55、资本公积

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
资本溢价(股本溢价)1,186,800,964.10177,987,092.981,008,813,871.12
其他资本公积9,810,468.114,819,887.4415,024,165.18
合计1,196,611,432.214,819,887.44177,987,092.981,023,444,226.67

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

(1) 本期资本公积增加 4,819,887.44元系公司实施第五期员工持股计划本期摊销产生的股权激励费用。

(2) 本期资本公积减少 177,987,092.98元主要系回购限售股成本与实施第五期员工持股计划差额。

56、库存股

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
以集中竞价交易方式回购公司股份211,609,144.11211,609,144.11
第五期限制性股票回购义务33,653,800.0033,653,800.00
21年1月第六届董事会回购公司股份9,976,245.009,976,245.00
合计211,609,144.1143,630,045.00211,609,144.1143,630,045.00

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

(1) 本报告期库存股增加主要是执行回购方案和第五期限制性股票回购义务产生。

(2) 本报期库存股减少主要是实施第五期员工持股计划产生。

57、其他综合收益

单位:元

项目期初余额本期发生额期末余额
本期所得税前发生额减:前期计入其他综合收益当期转入损益减:前期计入其他综合收益当期转入留存收益减:所得税费用税后归属于母公司税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益-65,110,000.00-65,110,000.00
其他权益工具投资公允价值变动-65,110,000.00-65,110,000.00
二、将重分类进损益的其他综合收益-184,627.25-75,267.05-85,042.239,775.18-174,852.07
外币财务报表折算差额-184,627.25-75,267.05-85,042.239,775.18-174,852.07
其他综合收益合计-65,294,627.25-75,267.05-85,042.239,775.18-65,284,852.07

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

58、专项储备

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

59、盈余公积

单位:元

项目期初余额本期增加本期减少期末余额
法定盈余公积93,778,422.1993,778,422.19
任意盈余公积46,661,486.1446,661,486.14
合计140,439,908.33140,439,908.33

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

60、未分配利润

单位:元

项目本期上期
调整前上期末未分配利润-639,386,303.8045,807,101.09
调整后期初未分配利润-639,386,303.8045,807,101.09
加:本期归属于母公司所有者的净利润16,115,490.40-685,193,404.89
期末未分配利润-623,274,976.65-639,386,303.80

调整期初未分配利润明细:

(1) 由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润0.00元。

(2) 由于会计政策变更,影响期初未分配利润0.00元。

(3) 由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润0.00元。

(4) 由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润0.00元。

(5) 其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收入成本收入成本
主营业务526,602,995.48464,950,483.08515,816,464.50436,252,976.04
其他业务79,512,233.5155,720,471.5385,937,656.6756,692,682.13
合计606,115,228.99520,670,954.61601,754,121.17492,945,658.17

经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值

√ 是 □ 否

单位:元

项目本年度(万元)具体扣除情况上年度(万元)具体扣除情况
营业收入金额606,115,228.99主营业务+其他业务601,754,121.17主营业务+其他业务
营业收入扣除项目合82,431,434.74材料销售、租赁业务及85,937,656.67材料销售、租赁业务
计金额售后维修、综合管理费、递延收摊销等及售后维修、综合管理费、模具开发等
营业收入扣除项目合计金额占营业收入的比重13.60%14.28%
一、与主营业务无关的业务收入————————
1.正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物,销售材料,用材料进行非货币性资产交换,经营受托管理业务等实现的收入,以及虽计入主营业务收入,但属于上市公司正常经营之外的收入。79,512,233.51材料销售、租赁业务及售后维修、综合管理费85,937,656.67材料销售、租赁业务及售后维修、综合管理费、模具开发等
与主营业务无关的业务收入小计79,512,233.51材料销售、租赁业务及售后维修、综合管理费85,937,656.67材料销售、租赁业务及售后维修、综合管理费、模具开发等
二、不具备商业实质的收入————————
1.未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入。2,919,201.23递延收摊销
不具备商业实质的收入小计2,919,201.23递延收摊销0.00
营业收入扣除后金额523,683,794.25主营业务515,816,464.50主营业务

收入相关信息:

单位:元

合同分类分部1分部2合计
商品类型
其中:
按经营地区分类
其中:
市场或客户类型
其中:
合同类型
其中:
按商品转让的时间分类
其中:
按合同期限分类
其中:
按销售渠道分类
其中:
合计

与履约义务相关的信息:

与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息:

本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为0.00元,其中,元预计将于年度确认收入,元预计将于年度确认收入,元预计将于年度确认收入。

其他说明

62、税金及附加

单位:元

项目本期发生额上期发生额
城市维护建设税1,314,935.371,198,806.14
教育费附加396,207.72528,836.51
房产税2,759,426.621,960,321.14
土地使用税128,682.94594,624.13
印花税647,328.91416,133.50
地方教育附加264,138.48352,557.64
其他240,689.4457,946.08
合计5,751,409.485,109,225.14

其他说明:

63、销售费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬4,211,225.923,429,905.35
仓储费4,674,228.303,651,584.32
办公差旅费335,001.16296,780.33
业务接待费164,756.10173,601.55
维修费及折旧费23,428.9656,979.75
售后服务费3,226,145.961,887,120.40
其他876,119.45937,511.00
合计13,510,905.8510,433,482.70

其他说明:

64、管理费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬25,603,681.0827,413,723.70
办公差旅费4,015,983.484,064,063.12
装修维护3,994,458.572,991,568.14
折旧及摊销27,429,755.1030,537,097.22
业务接待费209,985.96368,837.94
董事会费234,000.00207,000.00
聘请中介机构费3,334,376.752,407,137.19
房租水电物业费2,521,453.044,270,753.08
残疾人就业保障金110,659.72340,132.39
股份支付4,819,887.44
其他3,194,442.272,380,999.87
合计75,468,683.4174,981,312.65

其他说明:

65、研发费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
职工薪酬9,945,705.368,599,562.19
模具1,649,138.481,505,846.54
材料费2,155,438.532,414,347.49
动力358,862.40316,930.09
折旧及摊销2,813,586.252,922,525.96
办公差旅费73,600.48101,513.81
试制产品检验费142,512.821,060,897.97
其他465,174.8053,139.57
合计17,604,019.1216,974,763.62

其他说明:

66、财务费用

单位:元

项目本期发生额上期发生额
利息费用9,553,426.0622,592,054.94
减:利息收入6,130,781.7017,770,369.95
汇兑损失321,844.161,528,927.78
减:汇兑收益136,809.941,103,720.84
手续费支出218,574.22365,572.57
合计3,826,252.815,612,464.50

其他说明:

67、其他收益

单位:元

产生其他收益的来源本期发生额上期发生额
稳岗及社保补贴134,993.204,268,720.21
技术中心及新产品产业化工程1,296,000.001,296,000.00
年产200万台汽车用热交换器产业链示范基地700,000.00700,000.00
以工代训补贴575,000.00
计算机CPU用硬钎焊水冷散热器项目250,275.00333,700.00
车用换热器及暖风机生产基地300,000.00300,000.00
2019年度激励企业加大研发投入奖补271,500.00
乘用车中冷器生产线项目250,000.00250,000.00
新型注塑件生产项目230,000.00230,000.00
其他与收益相关的政府补助865,553.49276,978.94
其他与资产相关的政府补助761,535.721,035,847.19
困难企业税收减免退回已缴房产税、城建税1,898,294.33
"打包快办"企业相关补助498,654.00
2020年南宁市应对新冠肺炎贷款贴息补助219,650.00
重大产业发展款600,000.00
降低企业成本促进工业经济稳增长903,900.00
创九财教21-366激励企业加大研发经费投入300,000.00
合计9,208,855.749,537,746.34

68、投资收益

单位:元

项目本期发生额上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益38,507,032.4631,257,858.21
处置长期股权投资产生的投资收益-3,576,139.92-3,942,823.19
其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入2,217,600.001,971,200.00
处置其他债权投资取得的投资收益-12,448,144.61
其他29,871.34
合计37,148,492.5416,867,961.75

其他说明:

69、净敞口套期收益

单位:元

项目本期发生额上期发生额

其他说明:

70、公允价值变动收益

单位:元

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

其他说明:

71、信用减值损失

单位:元

项目本期发生额上期发生额
其他应收款坏账损失-159,586,713.59-384,744,661.60
应收账款信用减值损失-28,023,039.84-71,376,489.28
应收票据信用减值损失-106,485.13
合计-187,716,238.56-456,121,150.88

其他说明:

72、资产减值损失

单位:元

项目本期发生额上期发生额
二、存货跌价损失及合同履约成本减值损失-9,532,669.68-3,435,663.01
三、长期股权投资减值损失-2,507,475.28-26,600,000.00
五、固定资产减值损失-38,073,037.36-33,038,212.30
十、无形资产减值损失-4,637,784.08-3,426,873.92
十一、商誉减值损失-400,741,644.08
十三、其他-4,770,875.91
合计-59,521,842.31-467,242,393.31

其他说明:

73、资产处置收益

单位:元

资产处置收益的来源本期发生额上期发生额
处置未划分为持有待售的固定资产、在建工程、生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失176,956,588.93-123,766.04

74、营业外收入

单位:元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
其他35,667.52112,175.6635,667.52
合计35,667.52112,175.6635,667.52

计入当期损益的政府补助:

单位:元

补助项目发放主体发放原因性质类型补贴是否影响当年盈亏是否特殊补贴本期发生金额上期发生金额与资产相关/与收益相关

其他说明:

75、营业外支出

单位:元

项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额
非货币性资产交换损失29,727,397.0329,727,397.03
盘亏损失15,570,108.6315,570,108.63
其他3,118,626.42592,197.073,118,626.42
合计48,416,132.08592,197.0748,416,132.08

其他说明:

本报告期非货币资产交换损失及盘亏损失共计4,529.75万元。主要是控股子公司北京弘天因受王安祥占用资金问题影响,经营状况持续恶化,2020年以来基本处于停业状态,至今仍无法恢复正常经营。北京弘天的经营场所均来自租赁,因其无力支付租金,且未来能否恢复正常经营尚存在较大不确定性,现部分经营场所已退租,因此需对其经营场所装修产生的在建工程及长期待摊费用等资产进行盘亏、报废。此外,北京弘天大部分存货和固定资产因其长期停业,加上人员已离职,已无法追溯,因此盘亏。公司将此部分损失在营业外支出中列支。

76、所得税费用

(1)所得税费用表

单位:元

项目本期发生额上期发生额
当期所得税费用49,483.606,328,659.88
递延所得税费用-487,654.804,165,507.77
合计-438,171.2010,494,167.65

(2)会计利润与所得税费用调整过程

单位:元

项目本期发生额
利润总额-103,021,604.51
按法定/适用税率计算的所得税费用-15,453,240.68
子公司适用不同税率的影响-22,630,978.01
非应税收入的影响-5,528,437.48
不可抵扣的成本、费用和损失的影响15,789,026.47
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响-24,477,865.50
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响65,062,175.10
所得税费用-438,171.20

其他说明

77、其他综合收益

详见附注。

78、现金流量表项目

(1)收到的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
利息收入142,249.7210,118,437.62
政府补助5,732,462.815,268,467.81
保证金及押金5,069,793.93
收到的往来款14,597.572,597,461.91
经营活动外收入4,543,956.258,351.10
其他36,801.8814,210.30
合计15,539,862.1618,006,928.74

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2)支付的其他与经营活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
手续费支出213,806.56365,579.79
付现销售费用5,120,550.342,923,148.69
付现管理费用16,627,956.8015,780,590.76
付现研发费用377,220.50325,871.82
支付的往来款176,050,530.26
经营活动有关的营业外支出2,000,352.42142,509.50
其他662,813.90614,466.15
合计25,002,700.52196,202,696.97

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3)收到的其他与投资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
收回投资款10,263,539.75
年化收益4,736,460.25
合计15,000,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4)支付的其他与投资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
重组相关费用310,000.00
未到期的定期存单
合计310,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5)收到的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额

收到的其他与筹资活动有关的现金说明:

(6)支付的其他与筹资活动有关的现金

单位:元

项目本期发生额上期发生额
退回员工持股计划款项18,070,000.00
回购库存股9,977,176.18
限制性股票过户手续费163,389.20
租赁负债相关利息38,173.66
合计10,178,739.0418,070,000.00

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

79、现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

单位:元

补充资料本期金额上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:----
净利润-102,583,433.31-912,358,576.81
加:资产减值准备247,238,080.87923,363,544.19
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧55,957,789.8060,875,641.87
使用权资产折旧2,622,033.34
无形资产摊销2,846,115.783,434,749.12
长期待摊费用摊销9,823,719.402,544,714.36
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“-”号填列)-178,782,591.18123,766.04
固定资产报废损失(收益以“-”号填列)45,297,505.66
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列)7,926,758.5819,250,655.14
投资损失(收益以“-”号填列)-37,148,492.54-20,423,173.14
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列)893,621.866,451,207.45
递延所得税负债增加(减少以“-”号填列)-1,359,788.12-2,285,699.68
存货的减少(增加以“-”号填列)8,319,950.17-12,410,353.86
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列)-9,105,983.73-232,139,865.51
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列)-29,021,992.26-41,233,185.65
其他4,795,862.85
经营活动产生的现金流量净额27,719,157.17-204,806,576.48
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:----
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净变动情况:----
现金的期末余额150,984,023.5231,946,290.62
减:现金的期初余额31,946,290.6346,776,282.80
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额119,037,732.89-14,829,992.18

(2)本期支付的取得子公司的现金净额

单位:元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(3)本期收到的处置子公司的现金净额

单位:元

金额
其中:--
其中:--
其中:--

其他说明:

(4)现金和现金等价物的构成

单位:元

项目期末余额期初余额
一、现金150,984,023.5231,946,290.63
其中:库存现金146,805.95204,138.66
可随时用于支付的银行存款150,837,207.5731,742,141.96
可随时用于支付的其他货币资金10.0010.00
三、期末现金及现金等价物余额150,984,023.5131,946,290.62

其他说明:

80、所有者权益变动表项目注释说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

81、所有权或使用权受到限制的资产

单位:元

项目期末账面价值受限原因
货币资金111,441.63ETC保证金、法院冻结北京弘天部分银行账户
固定资产100,872,038.57为短期贷款抵押、为开具银行承兑票据提供抵押
无形资产16,610,984.22为短期贷款抵押
投资性房地产4,706,432.70为开具银行承兑票据提供抵押
其他权益工具投资57,152,000.00桂林银行短期贷款质押
合计179,452,897.12--

其他说明:

82、外币货币性项目

(1)外币货币性项目

单位:元

项目期末外币余额折算汇率期末折算人民币余额
货币资金----
其中:美元2,499,372.156.37570015,935,247.02
欧元2,739.737.21970019,780.03
港币
印尼卢比6,419,952,449.800.0004472,869,718.75
应收账款----
其中:美元
欧元
港币
印尼卢比2,473,509,048.000.0004471,105,658.54
长期借款----
其中:美元
欧元
港币
其他应收款
其中:印尼卢比125,277,778.800.00044755,999.17
欧元140,000.007.2197001,010,758.00
应付账款
其中:印尼卢比11,238,332,692.130.0004475,023,534.71
其他应付款
其中:印尼卢比1,986,240,000.000.000447887,849.28
欧元380,500.007.2197002,747,095.85

其他说明:

(2)境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因。

√ 适用 □ 不适用

重要境外经营实体境外主要经营地记账本位币选择依据
PT.BALING TECHNOLOGY INDONESIA雅加达印尼卢比公司主要经营活动主要以该货币结算
弘润天源生物技术(法国)有限责任公司巴黎欧元公司主要经营活动主要以该货币结算

83、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息:

84、政府补助

(1)政府补助基本情况

单位:元

种类金额列报项目计入当期损益的金额

(2)政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明:

85、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

(1)本期发生的非同一控制下企业合并

单位:元

被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例股权取得方式购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润

其他说明:

(2)合并成本及商誉

单位:元

合并成本
--现金
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计
减:取得的可辨认净资产公允价值份额
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

大额商誉形成的主要原因:

其他说明:

(3)被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位:元

购买日公允价值购买日账面价值
资产:
货币资金
应收款项
存货
固定资产
无形资产
负债:
借款
应付款项
递延所得税负债
净资产
减:少数股东权益
取得的净资产

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

企业合并中承担的被购买方的或有负债:

其他说明:

(4)购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

(5)购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

(6)其他说明

2、同一控制下企业合并

(1)本期发生的同一控制下企业合并

单位:元

被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润

其他说明:

(2)合并成本

单位:元

合并成本
--现金
--非现金资产的账面价值
--发行或承担的债务的账面价值
--发行的权益性证券的面值
--或有对价

或有对价及其变动的说明:

其他说明:

(3)合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位:元

合并日上期期末
资产:
货币资金
应收款项
存货
固定资产
无形资产
负债:
借款
应付款项
净资产
减:少数股东权益
取得的净资产

企业合并中承担的被合并方的或有负债:

其他说明:

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权

益性交易处理时调整权益的金额及其计算:

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况:

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1)企业集团的构成

子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例取得方式
直接间接
柳州八菱柳州柳州换热器、汽车配件、发电机组配件、工程机械、机车及船舶工程配件的研发、生产及销售;塑料板、管、型材的研发、生产及销售等100.00%投资设立
青岛八菱青岛青岛散热器、汽车配件、空调配件、发电机组配件、工程机械、机车配件、船舶工程设备配件的销售及相关产品技术开发、咨询服务。100.00%投资设立
印象恐龙桂林北京组织文化艺术交流活动;承办展览展示活动;设计、制作、代理、100.00%收购
发布广告;企业策划;项目投资;产品设计;票务代理;文艺表演等
八菱投资南宁南宁股权投资;投资管理、投资咨询、财务咨询等99.98%0.02%投资设立
印尼八菱雅加达雅加达换热器生产及销售95.00%5.00%投资设立
北京弘天北京北京从事细胞科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;健康管理等51.00%收购
南宁盛金南宁南宁供应链管理服务、仓储服务、城市配送运输服务等98.00%2.00%投资设立

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据:

对于纳入合并范围的重要的结构化主体,控制的依据:

确定公司是代理人还是委托人的依据:

其他说明:

(2)重要的非全资子公司

单位:元

子公司名称少数股东持股比例本期归属于少数股东的损益本期向少数股东宣告分派的股利期末少数股东权益余额

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明:

其他说明:

(3)重要非全资子公司的主要财务信息

单位:元

子公司名称期末余额期初余额
流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计流动资产非流动资产资产合计流动负债非流动负债负债合计

单位:元

子公司名称本期发生额上期发生额
营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量营业收入净利润综合收益总额经营活动现金流量

其他说明:

(4)使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

(5)向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明:

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

(1)在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

(2)交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位:元

购买成本/处置对价
--现金
--非现金资产的公允价值
购买成本/处置对价合计
减:按取得/处置的股权比例计算的子公司净资产份额
差额
其中:调整资本公积
调整盈余公积
调整未分配利润

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

(1)重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营企业名称主要经营地注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
直接间接
重庆八菱汽车配件有限责任公司重庆北部新区重庆北部新区汽车配件49.00%权益法
南宁全世泰汽车零部件有限公司南宁市高新开发区南宁市高新开发区汽车塑料件、金属件加工、销售49.00%权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明:

持有20%以下表决权但具有重大影响,或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据:

(2)重要合营企业的主要财务信息

单位:元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
流动资产
其中:现金和现金等价物
非流动资产
资产合计
流动负债
非流动负债
负债合计
少数股东权益
归属于母公司股东权益
按持股比例计算的净资产份额
调整事项
--商誉
--内部交易未实现利润
--其他
对合营企业权益投资的账面价值
存在公开报价的合营企业权益投资的公允价值
营业收入
财务费用
所得税费用
净利润
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额
本年度收到的来自合营企业的股利

其他说明

(3)重要联营企业的主要财务信息

单位:元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
重庆八菱汽车配件有限责任公司重庆八菱汽车配件有限责任公司重庆八菱汽车配件有限责任公司重庆八菱汽车配件有限责任公司
流动资产582,464,330.9123,785,372.27486,872,495.7526,665,013.86
非流动资产354,877,809.257,348,169.55407,386,364.044,303,260.67
资产合计937,342,140.1631,133,541.82894,258,859.7930,968,274.53
流动负债774,692,174.453,032,346.26769,314,797.265,905,657.32
非流动负债7,985,284.138,596,644.13
负债合计782,677,458.583,032,346.26777,911,441.395,905,657.32
少数股东权益
归属于母公司股东权益154,664,681.5828,101,195.56116,347,418.4025,062,617.21
按持股比例计算的净资产份额71,469,739.5713,769,585.8257,010,235.0212,280,682.43
调整事项-3,754.52-638.10
--商誉
--内部交易未实现利润-3,754.52-638.10
--其他
对联营企业权益投资的账面价值71,469,739.5713,765,831.3057,010,235.0212,280,044.33
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入859,741,914.9348,172,745.03732,668,507.7345,567,912.85
净利润71,326,469.153,605,346.2945,981,591.223,502,954.20
终止经营的净利润
其他综合收益
综合收益总额71,326,469.153,605,346.2945,981,591.223,502,954.20
本年度收到的来自联营企业的股利19,600,000.006,370,000.00

其他说明

(4)不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位:元

期末余额/本期发生额期初余额/上期发生额
合营企业:----
投资账面价值合计5,943,674.7718,094,869.88
下列各项按持股比例计算的合计数----
--净利润-1,183,719.83-2,476,474.62
--综合收益总额-1,183,719.83-2,476,474.62
联营企业:----
下列各项按持股比例计算的合计数----

其他说明

(5)合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

(6)合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位:元

合营企业或联营企业名称累积未确认前期累计的损失本期未确认的损失(或本期分享的净利润)本期末累积未确认的损失

其他说明

(7)与合营企业投资相关的未确认承诺

(8)与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称主要经营地注册地业务性质持股比例/享有的份额
直接间接

在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明:

共同经营为单独主体的,分类为共同经营的依据:

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明:

6、其他

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡,将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平,使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围内。

本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险,主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策,概括如下:

(一) 信用风险

信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生财务损失的风险。

本公司的信用风险主要来自货币资金、应收账款和其他应收款等。管理层已制定适当的信用政策,并且不断监察这些信用风险的敞口。

1、货币资金

本公司持有的货币资金,主要存放于商业银行等金融机构,管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况,存在较低的信用风险。本公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风险。

2、应收账款和其他应收款

本公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。本公司会定期对债务人信用记录进行监控,对于信用记录不良的债务人,本公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式,以确保本公司的整体信用风险在可控的范围内。

本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产(包括衍生金融工具)的账面金额。本公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风险的担保。

(二) 流动性风险

流动风险,是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额以及对未来12个月现金流量的滚动预测,确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务,满足本公司经营需要,并降低现金流量波动的影响。

本公司持有的金融负债按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下:

项目2021年12月31日1年以内1-2年2-3年
金融负债:
短期借款116,661,185.39116,661,185.39

应付票据

应付票据75,000,000.0075,000,000.00
应付账款209,286,375.70209,286,375.70
其他应付款55,032,085.2955,032,085.29
一年内到期的非流动负债2,684,572.122,684,572.12

金融负债合计

金融负债合计458,664,218.50458,664,218.50

(三)市场风险

市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1、利率风险

利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险,固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利

率合同的相对比例,并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

截至2021年12月31日,本公司向银行借款均系固定利率借款。因此,本公司不会受到利率变动所导致的现金流量变动风险的影响。

2、外汇风险

外汇风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本公司的主要经营位于中国境内,国内业务以人民币结算、出口业务主要以美元结算,境外经营公司以卢比、欧元结算。但本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易(外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为美元)依然存在外汇风险。相关外币资产及外币负债包括:以外币计价的货币资金、其他应收款、应付账款、其他应付款。外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额见“第十节财务报告 七、合并财务报表项目注释 82、外币货币性项目”。本公司密切关注汇率变动对本公司汇率风险的影响。本公司目前并未采取任何措施规避汇率风险,但管理层负责监控汇率风险,并将于需要时考虑对冲重大汇率风险。本期末,本公司面临的外汇风险主要来源于以美元和卢比计价的金融资产和金融负债,外币金额资产和外币金融负债折算成人民币的金额见“第十节财务报告 七、合并财务报表项目注释 82、外币货币性项目”。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位:元

项目期末公允价值
第一层次公允价值计量第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量合计
一、持续的公允价值计量--------
(三)其他权益工具投资222,612,000.00222,612,000.00
应收账款融资78,524,050.46
持续以公允价值计量的资产总额301,136,050.46301,136,050.46
二、非持续的公允价值计量--------

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目,采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

(1)应收款项融资

对于应收款项融资中的银行承兑汇票,公司按票面金额确认其期末公允价值。

(2)其他权益工具投资

对于不在活跃市场上交易的股权投资,由于公司持有被投资单位股权较低,对其不具有重大影响,对被投资公司股权采用收益法或者市场法进行估值不切实可行,由于近期内被投资单位股东出现股东增资情形,故按照其他投资方增资价作为

确定公允价值的参考依据。 此外,公司从可获取的相关信息分析,未发现被投资单位内外部环境自该次融资后发生重大变化。

5、持续的第三层次公允价值计量项目,期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目,本期内发生各层级之间转换的,转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

不以公允价值计量的金融资产和负债主要包括:货币资金、应收票据、应收款项、短期借款、应付票据、应付款项、一年以内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款、其他非流动负债等。上述不以公允价值计量的金融资产和负债的账面价值与公允价值相差很小。

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称注册地业务性质注册资本母公司对本企业的持股比例母公司对本企业的表决权比例
顾瑜不适用不适用不适用32.27%32.27%

本企业的母公司情况的说明

顾瑜持有公司股份8.71%,杨竞忠持有公司股份23.45%,杨经宇持有公司股份0.11%,杨竞忠和顾瑜为夫妇,杨经宇为顾瑜及杨竞忠之子;杨竞忠将其持有公司23.45%的股份表决权全部委托给顾瑜行使,因此,顾瑜控制公司有表决权的股份比例合计32.16%;顾瑜及其一致行动人合计持有公司股份32.27%。

本企业最终控制方是顾瑜。其他说明:

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注“七、在其他主体中的权益”。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注“七、在其他主体中的权益”。本期与本公司发生关联方交易,或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下:

合营或联营企业名称与本企业关系

其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称其他关联方与本企业关系
杨竞忠上市公司第一大股东
顾瑜上市公司实际控制人、董事长兼总经理
杨经宇上市公司董事兼副总经理
黄生田上市公司董事兼财务总监
刘汉桥上市公司副董事长
卢光伟上市公司独立董事
岑勉上市公司独立董事
李水兰上市公司独立董事
魏远海上市公司监事会主席
黄进叶上市公司监事
赖品带上市公司监事
黄国伟上市公司时任监事
黄缘上市公司副总经理
南宁八菱科技股份有限公司-第五期员工持股计划上市公司员工持股计划/上市公司持股5%以上股东
王安祥上市公司原持股5%以上股东
金子亿王安祥的关联方
重庆八菱汽车配件有限责任公司上市公司高管担任该公司董事
南宁全世泰汽车零部件有限公司上市公司高管担任该公司董事
南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司与上市公司同一实际控制人
广西机电设备招标有限公司上市公司独立董事担任该公司法定代表人、董事长兼总经理
广西艾诺威贸易有限公司上市公司独立董事担任该公司副总经理
永拓会计师事务所(特殊普通合伙)广西分所上市公司独立董事在该单位任职
广西文华艺术有限责任公司上市公司高管担任该公司董事长、法定代表人
广西梧松林化集团有限公司上市公司高管担任该公司董事长
南京梧松林产化工有限公司上市公司高管担任该公司执行董事、法定代表人
广西梧松新材料有限公司上市公司高管担任该公司执行董事、法定代表人
梧州市嘉盈树胶有限公司上市公司高管担任该公司执行董事、法定代表人
莒南恒鑫企业管理咨询中心(有限合伙)王安祥、金子亿共同控制的公司
莒南弘润企业管理咨询中心(有限合伙)王安祥、金子亿共同控制的公司
北京安杰玛企业管理集团有限公司王安祥控制下的企业
北京安杰玛商贸有限公司王安祥控制下的企业
北京朗诺基业投资管理有限公司王安祥控制下的企业
北京杰玛家健康管理有限公司王安祥控制下的企业
北京安杰玛化妆品有限公司王安祥控制下的企业
北京东方亚美基因科技研究院有限公司王安祥控制下的企业
北京安杰玛生物科技有限公司王安祥控制下的企业
泊香堡化妆品(上海)有限公司王安祥控制下的企业
北京安杰玛商务服务有限公司王安祥控制下的企业
深圳市安杰玛生物科技有限公司王安祥控制下的企业
上海源能健康咨询有限公司王安祥控制下的企业
上海东方杰玛基因生物科技有限公司王安祥控制下的企业
安杰玛化妆品(上海)有限公司王安祥控制下的企业
安杰玛生物科技(上海)有限公司王安祥控制下的企业
上海安杰玛美容服务有限公司王安祥控制下的企业
杰玛雷明生物科技(上海)有限公司王安祥控制下的企业
上海安杰玛企业管理有限公司王安祥控制下的企业
黑龙江安杰玛生物科技有限公司王安祥控制下的企业
上海安杰玛美容服务有限公司王安祥控制下的企业
北京东方杰玛医院管理有限公司王安祥控制下的企业
上海源能保健咨询有限公司王安祥控制下的企业
北京东方杰玛医院王安祥控制下的企业
上海乐瀚化妆品有限公司王安祥控制下的企业
上海盛乐瀚化妆品有限公司王安祥控制下的企业
安杰玛生物科技(法国)有限公司/ ANN-JEMA BIOTECHNOLOGY (FRANCE) CO. LIMITED王安祥控制下的企业
安杰玛生物科技控股有限公司王安祥控制下的企业
易达国际商贸有限公司王安祥控制下的企业
安杰玛实业发展有限公司王安祥控制下的企业
安杰玛化妆品投资(香港)有限公司王安祥控制下的企业
上海润升医疗咨询服务有限公司王安祥控制下的企业
上海润升健康科技有限公司王安祥控制下的企业
上海澳斯泰临床检验有限公司王安祥控制下的企业
北京基源天成医疗设备有限公司王安祥控制下的企业
北京朗诺基业生物技术有限公司王安祥控制下的企业
北京朗诺基业医疗设备有限公司王安祥控制下的企业
北京安杰玛投资管理有限公司王安祥控制下的企业
麦肯西生物科技(深圳)有限公司王安祥控制下的企业
北京安杰玛爱玛生物科技股份有限公司王安祥控制下的企业
北京杰玛健康咨询有限公司王安祥控制下的企业
北京安杰玛企业管理集团有限公司王安祥控制下的企业
北京椿萱生物科技有限公司王安祥亲属共同控制的企业
北京朗诺医院管理有限公司王安祥亲属共同控制的企业
北京幽兰健康管理股份有限公司王安祥亲属共同控制的企业
北京安杰玛爱玛商贸股份有限公司王安祥亲属共同控制的企业
北京幽兰尚东化妆品股份有限公司王安祥亲属共同控制的企业
北京幽兰化妆品股份有限公司王安祥亲属共同控制的企业

其他说明

5、关联交易情况

(1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位:元

关联方关联交易内容本期发生额获批的交易额度是否超过交易额度上期发生额
南宁全世泰汽车零部件有限公司采购原材料47,476,157.8760,000,000.0047,987,750.28
重庆八菱汽车配件有限责任公司采购原材料0.003,500,000.003,400,000.00

出售商品/提供劳务情况表

单位:元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额
南宁全世泰汽车零部件有限公司销售原材料28,173,073.3631,823,463.09
南宁全世泰汽车零部件有限公司综合管理费274,719.00274,719.00
南宁全世泰汽车零部件有限公司水电费941,259.98939,760.34

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

(2)关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表:

单位:元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称受托/承包资产类型受托/承包起始日受托/承包终止日托管收益/承包收益定价依据本期确认的托管收益/承包收益

关联托管/承包情况说明

本公司委托管理/出包情况表:

单位:元

委托方/出包方名称受托方/承包方名称委托/出包资产类型委托/出包起始日委托/出包终止日托管费/出包费定价依据本期确认的托管费/出包费

关联管理/出包情况说明

(3)关联租赁情况

本公司作为出租方:

单位:元

承租方名称租赁资产种类本期确认的租赁收入上期确认的租赁收入
南宁全世泰汽车零部件有限公司位于广西南宁市高新工业园区高新大道21号的2#厂房1,486,762.321,366,878.99
南宁全世泰汽车零部件有限公司位于广西南宁市高新工业园区高新大道21号的3#厂房102,779.85

本公司作为承租方:

单位:元

出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上期确认的租赁费
王安祥位于大兴区半壁店经茵花园别墅四季6号37号楼1至3层全部600,000.00600,000.00
王安祥车辆48,000.0048,000.00
杰玛雷明生物科技(上海)有限公司位于青浦区朱家角工业园康业路801弄88号90号661,500.00661,500.00

关联租赁情况说明

(4)关联担保情况

本公司作为担保方

单位:元

被担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕

本公司作为被担保方

单位:元

担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕
顾瑜、杨竞忠10,000,000.002020年01月22日2021年01月22日
顾瑜、杨竞忠15,000,000.002020年08月28日2021年08月26日
顾瑜、杨竞忠15,000,000.002020年09月24日2021年09月23日
顾瑜、杨竞忠15,000,000.002020年10月16日2021年10月16日
顾瑜、杨竞忠5,000,000.002020年11月26日2021年11月25日
顾瑜、杨竞忠7,000,000.002020年08月21日2021年08月21日
顾瑜、杨竞忠20,000,000.002020年08月17日2021年08月16日
顾瑜、杨竞忠18,000,000.002020年08月20日2021年08月19日
顾瑜、杨竞忠、南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司18,500,000.002021年04月30日2022年04月29日
顾瑜、杨竞忠、南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司5,000,000.002021年05月12日2022年05月11日
顾瑜、杨竞忠、南宁科菱商务信息咨询服务股份有限公司6,500,000.002021年05月20日2022年05月19日
顾瑜30,000,000.002020年06月24日2021年06月24日
顾瑜3,000,000.002020年05月26日2021年05月26日
顾瑜6,000,000.002020年10月15日2021年10月15日
顾瑜3,000,000.002021年06月17日2022年06月16日
顾瑜30,000,000.002021年06月24日2022年06月23日
顾瑜6,000,000.002021年10月14日2022年10月08日

关联担保情况说明

(5)关联方资金拆借

单位:元

关联方拆借金额起始日到期日说明
拆入
拆出

(6)关联方资产转让、债务重组情况

单位:元

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

(7)关键管理人员报酬

单位:元

项目本期发生额上期发生额
关键管理人员薪酬340.90398.13

(8)其他关联交易

6、关联方应收应付款项

(1)应收项目

单位:元

项目名称关联方期末余额期初余额
账面余额坏账准备账面余额坏账准备
应收账款北京杰玛健康咨询有限公司523,000.00523,000.00523,000.00366,100.00
应收账款北京安杰玛商贸有限公司32,611,578.2632,611,578.2632,611,578.2622,828,104.78
应收账款安杰玛生物科技(上海)有限公司1,610,000.001,610,000.001,610,000.001,127,000.00
应收账款北京朗诺基业投资管理有限公司32,680,497.3432,680,497.3432,680,497.3422,876,348.14
应收账款北京安杰玛商务服务有限公司3,488,000.003,488,000.003,488,000.002,441,600.00
应收账款北京安杰玛化妆品有限公司1,552,400.001,552,400.001,552,400.001,086,680.00
应收账款深圳市安杰玛生物科技有限公司8,259,800.008,259,800.008,259,800.005,781,860.00
应收账款上海安杰玛美容服务有限公司780,000.00780,000.00780,000.00546,000.00
应收账款北京幽兰化妆品股份有限公司1,018,000.001,018,000.001,018,000.00712,600.00
应收账款北京安杰玛爱玛商贸股份有限公司1,050,000.001,050,000.001,050,000.00735,000.00
应收账款北京安杰玛爱玛生物科技股份有限公司884,000.00884,000.00884,000.00618,800.00
应收账款北京幽兰尚东化妆品股份有限公司366,000.00366,000.00366,000.00256,200.00
应收账款北京杰玛家健康管理有限公司69,800.5069,800.5069,800.5048,860.35
应收账款北京幽兰健康管理股份有限公司254,400.00254,400.00254,400.00178,080.00
应收账款