浙江万安科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，依法履行职责。公司董事会在本年度的工作报告如下：
一、主要会计数据和财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年实现营业收入398,252.89万元，同比增长18.38%；归属于母公司股东的净利润31,955.68万元，同比增长346.07%。
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |
| 营业收入（元） | 3,982,528,931.92 | 3,364,060,109.43 | 18.38% | 2,713,116,624.65 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 319,556,794.73 | 71,637,464.11 | 346.07% | 21,821,149.56 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 83,610,058.98 | 8,221,245.67 | 917.00% | -23,993,818.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.67 | 0.15 | 346.67% | 0.05 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |
| 总资产（元） | 5,323,904,426.38 | 4,811,335,557.53 | 10.65% | 3,901,531,670.42 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,267,656,788.61 | 1,962,873,064.27 | 15.53% | 1,918,912,185.44 |
二、2023年董事会日常工作
1、董事会会议情况
报告期内，公司共召开12次董事会会议，对相关事项按照规定要求及程序进行了审议，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议均按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 审议议案 |
| 1 | 第五届董事会第二十三次会议 | 2023年3月8日 | 关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案 |
| 关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 | |||
| 2 | 第五届董事会第二十四次会议 | 2023年4月11日 | 2022年度总经理工作报告 |
| 2022年度董事会工作报告 | |||
| 2022年度财务决算报告 | |||
| 2022年度报告及其摘要 | |||
| 关于2022年度利润分配预案 | |||
| 2022年度内部控制自我评价报告 | |||
| 内部控制规则落实自查表 | |||
| 关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年薪酬方案的议案 | |||
| 关于续聘2023年度审计机构的议案 | |||
| 关于2023年向银行申请授信额度的议案 | |||
| 关于为全资（控股）子公司授信提供担保的议案 | |||
| 关于使用自有资金购买理财产品的议案 | |||
| 关于公司与诸暨市万强机械厂2023年日常关联交易事项的议案 | |||
| 关于安徽万安汽车零部件有限公司与安徽万安环境科技股份有限公司2023年日常关联交易事项的议案 | |||
| 关于公司与万安集团有限公司2023日常关联交易事项的议案 | |||
| 关于公司与华纬科技股份有限公司2023年日常关联交易事项的议案 |
| 关于向控股子公司增资的议案 | |||
| 关于召开公司2022年度股东大会的议案 | |||
| 3 | 第五届董事会第二十五次会议 | 2023年4月25日 | 2023年一季度报告 |
| 关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案 | |||
| 关于向特定对象发行A股股票预案（二次修改）的议案 | |||
| 关于修改<向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案 | |||
| 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案 | |||
| 关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案 | |||
| 关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发A股股票相关事宜有效期的议案 | |||
| 关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 | |||
| 4 | 第五届董事会第二十六次会议 | 2023年5月5日 | 关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 |
| 5 | 第五届董事会第二十七次会议 | 2023年5月18日 | 关于换届选举非独立董事的议案 |
| 关于换届选举独立董事的议案 | |||
| 关于公司董事津贴的议案 | |||
| 关于召开2023年第四次临时股东大会的议案 | |||
| 6 | 第五届董事会第二十八次会议 | 2023年5月31日 | 关于转让参股公司部分股权并放弃优先购买权的议案 |
| 7 | 第六届董事会第一次会议 | 2023年6月9日 | 关于选举第六届董事会董事长的议案 |
| 关于选举董事会战略委员会的议案 | |||
| 关于选举董事会审计委员会的议案 |
| 关于选举董事会提名委员会的议案 | |||
| 关于选举董事会薪酬与考核委员会的议案 | |||
| 关于聘任公司总经理的议案 | |||
| 关于聘任公司董事会秘书的议案 | |||
| 关于聘任公司财务总监的议案 | |||
| 关于聘任公司副总经理的议案 | |||
| 关于聘任公司证券事务代表的议案 | |||
| 8 | 第六届董事会第二次会议 | 2023年7月14日 | 关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案 |
| 关于向特定对象发行A股股票预案（三次修订）的议案 | |||
| 关于修改<向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案 | |||
| 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（三次修订稿）的议案 | |||
| 关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案 | |||
| 关于召开2023年第五次临时股东大会的议案 | |||
| 9 | 第六届董事会第三次会议 | 2023年8月23日 | 2023年半年度报告及其摘要 |
| 关于向银行申请新增授信额度的议案 | |||
| 关于为全资（控股）子公司新增银行授信额度提供担保的议案 | |||
| 关于吸收合并全资子公司的议案 | |||
| 关于参股公司更名及减资的议案 | |||
| 关于召开2023年第六次临时股东大会的议案 | |||
| 10 | 第六届董事会第四次会议 | 2023年9月21日 | 关于出售参股公司部分股权的议案 |
| 关于聘任公司董事会秘书的议案 | |||
| 关于修改公司章程的议案 | |||
| 关于召开2023年第七次临时股东大会的议案 | |||
| 11 | 第六届董事会第五次会议 | 2023年10月13日 | 关于聘任公司副总经理的议案 |
| 12 | 第六届董事会第六次会议 | 2023年10月24日 | 2023年三季度报告 |
| 关于对外投资的议案 | |||
| 关于公司与江苏奕隆机电科技有限公司2023年日常关联交易事项的议案 | |||
| 关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案 | |||
| 关于向特定对象发行A股股票预案（四次修订）的议案 | |||
| 关于<向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）>的议案 | |||
| 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（四次修订稿）的议案 | |||
| 关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案 |
2、股东大会决议和授权事项的执行情况
报告期内，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会和7次临时股东大会，对利润分配、聘用会计师事务所等事项根据《公司法》及《公司章程》的有关规定要求，按规定程序进行了审议，董事会和经营层对股东大会的各项决策与授权均严格执行。具体情况如下：
| 序号 | 会议名称 | 会议时间 | 审议议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月13日 | 关于控股子公司向银行申请授信额度的议案 |
| 关于为控股子公司授信提供担保的议案 | |||
| 2 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年3月30日 | 关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案 |
| 3 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月11日 | 2022年度董事会工作报告 |
| 2022年度监事会工作报告 | |||
| 2022年度财务决算报告 | |||
| 2022年度报告及其摘要 | |||
| 关于公司2022年度利润分配预案 | |||
| 关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬确认及2023年薪酬方案的议案 | |||
| 关于公司监事人员2022年度薪酬确认及2023年薪酬方案的议案 | |||
| 关于续聘公司2023年度审计机构的议案 | |||
| 关于2023年向银行申请授信额度的议案 | |||
| 《关于为全资（控股）子公司授信提供担保的议案》 | |||
| 关于使用自有资金购买银行保本理财产品的议案 | |||
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年5月18日 | 关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案 |
| 关于向特定对象发行A股股票预案（二次修改）的议案 | |||
| 关于修改＜向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告＞（二次修改）的议案 | |||
| 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（二次修订稿）的议案 | |||
| 关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案 | |||
| 关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发A股股票相关事宜有效期的议案 | |||
| 关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案 | |||
| 5 | 2023年第四次临时股东 | 2023年6月9日 | 关于换届选举非独立董事的议案 |
| 大会 | 关于换届选举独立董事的议案 | ||
| 关于换届选举公司第六届监事会监事的议案 | |||
| 关于公司董事津贴的议案 | |||
| 关于公司监事津贴的议案 | |||
| 6 | 2023年第五次临时股东大会 | 2023年7月31日 | 关于调整向特定对象发行A股股票方案的议案 |
| 关于向特定对象发行A股股票预案（三次修改）的议案 | |||
| 关于修改＜向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告＞（三次修改）的议案 | |||
| 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺（三次修订稿）的议案 | |||
| 关于无需编制公司前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 关于向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案 | |||
| 7 | 2023年第六次临时股东大会 | 2023年9月15日 | 关于向银行申请新增授信额度的议案 |
| 关于为全资（控股）子公司新增银行授信额度提供担保的议案 | |||
| 关于吸收合并全资子公司的议案 | |||
| 8 | 2023年第七次临时股东大会 | 2023年10月13日 | 关于出售参股公司部分股权的议案 |
| 关于修改公司章程的议案 | |||
| 关于补选公司非职工代表监事的议案 |
3、独立董事工作情况
公司独立董事能严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及其他有关法律、法规的规定和要求，为公司提出合理化意见和建议，并按照有关规定对公司定期报告、利润分配、高级管理人员聘任、关联交易等重
大事项发表独立意见，切实维护了公司和中小股东的利益。还通过参加会议、现场了解、电话沟通等方式，了解公司生产运营状况、内部控制等情况，履行应有的监督职能。
4、董事会各专门委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会充分发挥议事职能，为董事会科学决策提供有力保障。董事会审计委员会审议了公司定期报告，对公司续聘审计机构等事项发表了相关意见；董事会薪酬与考核委员会审核了公司董事、高级管理人员的年度薪酬方案；董事会战略委员会针对海外建厂事项进行分析，未来的发展趋势，结合公司未来发展规划，提出了建设性意见；董事会提名委员会董事会换届、聘任高管事项进行了审核并发表了意见。
三、公司未来发展展望
（一）公司发展战略
公司坚持以汽车电控系统产品为发展重点，持续推进铝合金轻量化、铝合金固定卡钳、汽车智能驾驶等项目市场化，突破战略客户、重点客户，提升科创能力；完善信息化平台的建设；运用新技术、新工艺，提升产品品质，服务终端客户，推动企业持续稳步发展。
（二）2024年度公司重点工作
1、推进全面战略营销
在产品研发上继续保持与主机厂的同步融合，及时了解主机厂的战略市场与车型布局，抓住出口、新能源车型的增量先机；继续深耕主流主机市场，开拓国际贸易OEM市场，深入推进和完善售后市场改革举措落地，提升VIE品牌及主流OES的市场份额。
2、坚持科技创新，提升技术创新能力
专注汽车高新技术领域项目的拓展，加强重大及技术攻关项目管控，完善信息化平台的建设，以市场需求为导向，进一步推进重点产品技术攻关等工作，加强重大及技术攻关项目管控，推进技术管理。
3、持续推进基础管理，深化降本增效
提高公司内部管控能力，深化基础管理工作，发挥审计部的监督、检查职能，规范公司的经营，进一步提高管理效益解决基础管理问题，提高工作效率，深化
降本增效。
4、完善内控体系建设
利用ERP、OA、PLM、MES等系统，逐步建立完善管控数据平台，管控重大信息安全，提供有效、随时的数据，加强公司内部控制体系的建设，提高公司整体运作效率和抗风险能力，建立全面的合规经营和风险管理防范体系。
5、加强企业文化建设
加强干部队伍的培训学习，通过评价考核有计划的调整、培养干部，弘扬企业文化、价值观和经营理念，不断优化人才梯队建设，完善人才结构，做好各级干部和骨干员工的培养。
（三）公司面临的主要风险
1、经济环境变化的风险
公司的主营业务是汽车零部件产业，零部件行业的发展受汽车行业宏观形势的影响较大，尤其是汽车产销量的变化，外部经济环境的变化，对汽车产销量将造成很大影响，从而对汽车零部件行业产生冲击，可能造成公司的订单减少、存货积压等情况，将对公司的整体经营情况产生影响。
2、原材料价格波动风险
公司产品的主要原材料为铝合金、灰铁、生铁等，产品的毛利率受原材料价格的影响较大，价格的波动给公司成本带来一定压力，原材料价格的波动将会直接影响公司的生产成本、盈利水平和经营业绩。
3、国家政策调整的风险
随着国内汽车保有量的增加，交通、能源、环保等问题也日益突出，未来将会对汽车行业的快速增长产生一定的影响。
4、市场竞争激烈的风险
随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车制动系统生产企业不断扩大产能，导致市场竞争较为激烈，未来将面临市场份额下降的风险。
5、产品价格下降的风险
由于国内汽车市场竞争激烈，整车销售价格持续下降，导致汽车零部件制造企业产品价格的下降，将影响公司的收入及经营业绩。
四、董事会工作规划
2024年，董事会将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规的规定，进一步提高公司规范运营及治理水平，严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露，认真做好投资者关系管理工作，通过多渠道加强与投资者的联系和沟通，树立良好的资本市场形象。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2024年4月15日