国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司主板向特定对象发行股票的
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐人声明
本保荐人及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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目 录
保荐人声明 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐代表人情况 ...... 3
二、项目协办人及其他项目组成员 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 3
四、发行人与保荐人的关联情况说明 ...... 7
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 8
第二节 保荐人承诺 ...... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12
一、对本次证券发行的推荐结论 ...... 12
二、本次发行履行了法定的决策程序 ...... 12
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 12
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 13
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 13
六、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定 ...... 16
七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况 ...... 17
八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见 ...... 17
九、发行人面临的主要风险及发展前景 ...... 17
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
章旗凯先生：国信证券投资银行事业部高级经理、保荐代表人，金融硕士，2018年进入国信证券从事投资银行工作，先后参与了线上线下（300959）、新柴股份（301032）、彩蝶实业（603073）、同星科技（301252）等多家企业的改制辅导及首发上市工作以及宝鼎科技（002552）要约收购等独立财务顾问项目。
李秋实先生：国信证券投资银行事业部高级业务总监，硕士学历，保荐代表人。2016年开始从事投资银行工作，参与了银都股份（603277）、杭可科技（688006）、彩蝶实业（603073）、同星科技（301252）首发IPO项目；中威电子（300270）非公开发行项目；远方信息（300306）重大资产重组项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
郭华敏女士：国信证券投资银行事业部高级经理，硕士学历，注册会计师（非执业），持有法律职业资格证书。2021年加入国信证券从事投资银行工作，先后参与了彩蝶实业（603073）、博威合金（601137）、爱朵护理（浙江）股份有限公司等企业改制辅导和发行上市、再融资等工作。
（二）项目组其他成员
傅毅清先生、姚焕军先生、黄戎女士、李子昂先生、黄必臻先生、姬蕊女士、张倚实先生。
三、发行人基本情况
（一）基本情况
| 中文名称 | 浙江万安科技股份有限公司 |
| 英文名称 | ZHEJIANG VIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD. |
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| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 万安科技 |
| 股票代码 | 002590 |
| 注册资本 | 47,964.6926万元 |
| 法定代表人 | 陈锋 |
| 董事会秘书 | 江学芳 |
| 证券事务代表 | 何华燕 |
| 注册地址 | 浙江省诸暨市店口工业区 |
| 办公地址 | 浙江省诸暨市店口工业区军联路3号 |
| 邮政编码 | 311835 |
| 经营范围 | 汽车（摩托车）零部件、轨道车辆制动系统部件、农机配件、塑料制品、铸造及压铸产品的研发、设计、制造、销售及服务，经营进出口业务，道路货物运输（凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 互联网网址 | http://www.vie.com.cn |
| 电子信箱 | jiangxf@vie.com.cn |
| 联系电话 | 0575-89007602 |
| 联系传真 | 0575-89007574 |
（二）股权结构
截至2023年9月30日，公司的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例 |
一、限售条件流通股
| 一、限售条件流通股 | 24,093,287 | 5.02% |
二、无限售条件流通股
| 二、无限售条件流通股 | 455,553,639 | 94.98% |
三、普通股股份总数
| 三、普通股股份总数 | 479,646,926 | 100.00% |
（三）前十名股东情况
截至2023年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
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| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 比例 |
| 1 | 万安集团 | 219,980,700 | 45.86% |
| 2 | 陈锋 | 23,940,000 | 4.99% |
| 3 | 陈利祥 | 7,313,000 | 1.52% |
| 4 | 陈永汉 | 4,627,192 | 0.96% |
| 5 | 俞迪辉 | 4,257,194 | 0.89% |
| 6 | 陈黎慕 | 3,927,190 | 0.82% |
| 7 | 陈黎明 | 3,207,642 | 0.67% |
| 8 | 蔡令天 | 3,107,640 | 0.65% |
| 9 | UBS AG | 1,571,168 | 0.33% |
| 10 | 高盛公司有限责任公司 | 1,529,041 | 0.32% |
| 合计 | 279,549,758 | 58.28% | |
注1：截至2023年9月30日，万安集团所持股份中有32,000,000股处于质押状态。
（四）历史筹资情况、现金分红及净资产变化表
1、历次筹资情况
（1）2011年6月，首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]780号”《关于核准浙江万安科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2011年6月首次公开发行普通股（A股）2,334万股，每股面值1元，每股发行价格人民币15.60元，募集资金总额人民币36,410.40万元，扣除发行费用合计3,494.634万元后的募集资金净额为32,915.766万元。以上募集资金到位情况已由立信事务所审验确认，并由其出具了《验资报告》（信会师报字[2011]第12867号）。经深圳证券交易所深证上[2011]175号文批准，公司股票于2011年6月10日在深圳证券交易所上市交易，股票简称：万安科技，股票代码：002590。
（2）2016年2月，非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]38号”《关于核准浙江万安科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票67,084,126股，发行价格为12.60元/股，募集资金总额为845,259,987.60元，扣除发行费用25,207,547.18元，实际募集资金净额为人民币
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820,052,440.42元，相关情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月3日出具《验资报告》（信会师报字[2016]第610027号）审验。发行后，公司总股本增加至47,964.6926万股。
2、现金分红及净资产变化表
报告期内，公司分红及净资产情况如下：
单位：万元
| 归属于母公司所有者净资产（截至2019年12月31日） | 189,607.95 | |
| 报告期内派现情况 | 年度 | 现金分红金额（含税） |
| 2020 | 2,398.23 | |
| 2021 | 4,077.00 | |
| 2022 | 3,837.18 | |
| 合计 | 10,312.41 | |
| 本次发行前归属于母公司所有者净资产（截至2023年6月30日） | 208,849.19 | |
（五）发行人报告期各期主要财务数据和指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总计 | 499,165.09 | 481,133.56 | 390,153.17 | 367,475.01 |
| 负债合计 | 278,567.77 | 277,155.84 | 191,053.33 | 167,273.08 |
| 所有者权益合计 | 220,597.32 | 203,977.71 | 199,099.84 | 200,201.93 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 211,989.00 | 196,287.31 | 191,891.22 | 192,338.09 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 274,922.66 | 336,406.01 | 271,311.66 | 252,204.70 |
| 营业利润 | 21,904.00 | 6,709.21 | -101.52 | 8,783.33 |
| 利润总额 | 21,023.19 | 6,603.89 | 786.69 | 8,701.41 |
| 净利润 | 20,187.91 | 6,679.06 | 1,002.02 | 6,547.17 |
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| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,356.50 | 7,163.75 | 2,182.11 | 6,414.92 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,632.04 | 7,248.93 | 4,833.81 | 11,304.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,925.34 | -18,488.85 | -11,286.81 | 1,426.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -4,004.13 | 15,024.55 | 3,585.46 | -11,936.13 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 101.85 | 838.02 | -228.63 | -583.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,195.57 | 4,622.64 | -3,096.17 | 211.51 |
4、主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023.9.30 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.22 | 1.23 | 1.52 | 1.51 |
| 速动比率（倍） | 0.95 | 0.94 | 1.11 | 1.18 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 37.31 | 34.84 | 35.51 | 35.47 |
| 资产负债率（合并）（%） | 55.81 | 57.60 | 48.97 | 45.52 |
| 项目 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 3.64 | 4.28 | 5.02 | 5.73 |
| 存货周转率（次/年） | 4.48 | 4.10 | 3.84 | 4.23 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 36,185.21 | 23,402.57 | 16,311.46 | 23,798.31 |
| 利息保障倍数（倍） | 12.02 | 4.20 | 1.53 | 7.28 |
注：2023年1-9月应收账款周转率、存货周转率已作年化处理
四、发行人与保荐人的关联情况说明
（一）截至2023年9月30日，保荐人的自营业务账户和资产管理业务账户合计持有发行人股票11.55万股，保荐人持有发行人股份占发行人总股本的比例总计约为0.02%，未超过股份总数的7%；除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
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（二）截至2023年9月30日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至2023年9月30日，保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至2023年9月30日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至2023年9月30日，保荐人与发行人之间不存在其他的关联关系。
综上，国信证券作为保荐人与发行人不存在关联关系，不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的情形。
五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券依据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对发行人申请文件履行了内核程序，主要工作程序包括：
1、2022年6月17日，项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见。2022年6月21日，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。
2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2022年7月22日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
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3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
4、2022年7月22日，公司投行业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
5、由于申报基准日变更，本项目于2023年6月重新申请内核。2023年6月，质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2023年7月21日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇报。
6、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。
7、2023年7月21日，内核委员会召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，形成审核意见。内核委员会经表决，同意提交国信证券投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
8、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后，随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。公司投资银行委员会同意上报发行人向特定对象发行股票项目申请文件。
（二）国信证券内部审核意见
2022年7月22日，国信证券对万安科技主板向特定对象发行股票项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后向内核会议汇报问核情况。
2022年7月22日，国信证券召开内核委员会会议审议了万安科技主板向特定对象发行股票项目申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行
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委员会表决，通过后同意推荐。
由于申报基准日变更，本项目于2023年6月重新申请内核。2023年7月21日，国信证券对万安科技主板向特定对象发行股票项目重要事项的尽职调查情况再次进行了问核，同意项目组落实问核意见后向内核会议汇报问核情况。2023年7月21日，国信证券召开内核委员会会议再次审议了万安科技主板向特定对象发行股票项目申请文件。
内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。
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第二节 保荐人承诺本保荐人承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证证券发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会、深圳证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为万安科技本次向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐人同意保荐浙江万安科技股份有限公司申请向特定对象发行股票。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行方案已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二次会议、第六届董事会第六次会议、2021年第二次临时股东大会、2021年年度股东大会、2023年第三次临时股东大会、2023年第五次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行方案尚需获得中国证监会同意注册的批复。
在本次发行获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次向特定对象发行股票的面值为1.00元/股，定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，发
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行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
本次向特定对象发行股票已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第二十六次会议、第六届董事会第二次会议审议、第六届董事会第六次会议通过，并经公司2021年第二次临时股东大会、2021年年度股东大会、2023年第三次临时股东大会、2023年第五次临时股东大会表决通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《证券法》第九条第三款的规定
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定
发行人本次发行符合中国证监会和深圳证券交易所发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
本次发行拟募集资金扣除发行费用后将用于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目、新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目、补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体内容如下：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规
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范性文件的规定，根据询价结果协商确定。综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的相关规定。
（五）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东已就相关事项进行承诺：不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管
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理办法》第六十六条的规定。
（七）本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
根据本次发行方案，本次发行完成后，公司的实际控制人仍为陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明等6人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定
（一）报告期末不存在金额较大的财务性投资
经核查，截至2023年9月30日，发行人财务性投资占公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.67%，占比较小，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。因此，本次发行符合《适用意见第18号》第一条的相关规定。
（二）理性融资，合理确定融资规模
经核查，本次发行预计募集资金总额不超过72,377.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目、新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目和补充流动资金。发行人本次募投项目拟使用募集资金的非资本性支出和补充流动资金金额合计占本次拟使用募集资金总额的
28.19%，未超过30%。
万安科技前次非公开发行股票募集资金已于2016年2月2日全部到位，募集资金到账距今已满五个会计年度，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。因此，本次发行符合《适用意见第18号》第四条的相关规定。
（三）关于募集资金主要投向主业
经核查，本次发行股票募集资金总额不超过72,377.00万元，扣除发行费用后将用于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目、新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目、补充流动资金，其中补充流动资金不超过9,406.00万元，不超过募集资金总额的30%。因此，本次发行符合《适用意见第18号》第五条的相关规定。
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七、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐人就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下：
（1）本次发行中，本保荐人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（2）本次发行中，发行人聘请本保荐人担任本次发行的保荐人（主承销商），聘请上海市锦天城律师事务所担任法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构。此外，发行人聘请了境外律师事务所Nagy Dóra Adriána LawFirm为本次发行提供境外法律服务；聘请了东方经纬项目管理有限公司为本次发行提供募投项目咨询服务。
经核查，除上述情形外，保荐人、发行人在本次发行中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
八、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次向特定对象发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次向特定对象发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、发行人面临的主要风险及发展前景
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（一）发行人面临的主要风险
1、经营风险
（1）非经常性损益较高及经营业绩波动的风险
2020年、2021年、2022年及2023年1-9月，公司实现营业收入分别为252,204.70万元、271,311.66万元、336,406.01万元和274,922.66万元，净利润分别为6,547.17万元、1,002.02万元、6,679.06万元和20,187.91万元，扣非归母净利润分别为2,860.76万元、-2,399.38万元、822.12万元和3,711.78万元。报告期内，公司非经常性损益相对较高，其主要包括非流动资产处置损益和计入当期损益的政府补助等，公司2022年及2023年1-9月的扣非后归母净利润相对较低且与扣非前归母净利润相差较大主要系公司于2022年及2023年分别转让上海同驭、上海万暨的部分股权，分别形成4,249.22万元和15,048.95万元的投资收益所致。公司2021年营业收入较上年度增长7.58%，但受商用车市场销量下降及铝、钢板、生铁和芯片等主要原材料价格上涨等因素影响，公司2021年营业毛利有所下降；同时，受新能源汽车市场销售快速增长的影响，公司扩大了新能源汽车相关产品研发、生产及销售规模，2021年管理费用和研发费用较上年度增幅较大，导致2021年公司净利润较上年有明显下降且当期扣非归母净利润为负。尽管公司自2022年以来业绩有所回暖，但若未来影响公司利润情况的不利因素不能减轻或消除，如公司主要产品的原材料采购价格出现上涨或公司下游市场对公司产品需求减弱等，则公司仍可能面临扣非后归母净利润较低以及经营业绩波动的风险。
（2）原材料价格波动的风险
报告期内，公司采购的主要原材料包括铝、钢板、生铁、外购铸铁件、芯片和零配件等，产品的毛利率受原材料价格的影响较大，原材料价格的波动将会直接影响公司的生产成本、盈利水平和经营业绩。报告期内，主要原材料价格存在一定的波动，2021年铝、钢板、生铁和芯片等主要原材料价格的上涨幅度较大，对公司经营业绩产生了一定不利影响。根据测算，若原材料价格上涨1%，公司综合毛利率将分别下降0.71个百分点，因此，若未来原材料价格持续上升，公
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司无法在短时间内将原材料上升的成本传导至下游客户，将会导致公司产品毛利率的进一步降低，对公司盈利能力产生不利影响。
（3）技术创新风险
公司作为国家高新技术企业，始终坚持以提高科技创新能力为根本。2022年，公司研发费用为16,925.42万元，同比增长26.51%，占营业收入的5.03%，全年新专利申请177项，取得授权专利131项。若公司未来不能紧跟行业技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持技术创新能力导致市场竞争力下降的风险。
（4）经济环境变化的风险
汽车零部件行业的发展受汽车行业宏观形势的影响较大，尤其是汽车产销量的变化，外部经济环境的变化，对汽车产销量将造成很大影响，从而对汽车零部件行业产生冲击，可能造成公司的订单减少、存货积压等情况，将对公司的整体经营情况产生影响。
（5）市场竞争激烈的风险
随着我国汽车产业的发展，国内主要整车企业和汽车制动系统生产企业不断扩大产能，导致市场竞争较为激烈，国际著名汽车零部件企业也陆续以独资、合资等方式在我国投资建厂，将加剧市场的竞争。如果未来公司在激烈的市场竞争中不能及时提高企业市场竞争力，将面临市场份额下降的风险。
（6）核心技术人员流失或不足的风险
为了使公司在行业内保持稳固的竞争优势和行业地位，公司积累了一支具有较高技术水平的专业技术研发团队，持续推动公司产品创新研发和优化升级。随着行业的持续发展，具备丰富研发经验的技术人才成为行业内众多企业争夺的重点。若未来公司核心技术人员流失，有可能导致公司研发创新能力下降，丧失在行业中的相对技术优势地位，对公司的长远发展造成不利影响。
（7）政府补助占利润总额比例较高的风险
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2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司计入当期损益的政府补助金额分别为3,973.06万元、3,687.32万元、3,377.77万元和2,780.98万元，占利润总额的比例为45.66%、468.71%、51.15%和13.23%，其中，公司2021年的政府补助金额占公司利润总额的比例较高。由于政府补助存在阶段性以及不确定性，公司未来可能存在由于政府补助降低导致利润下降的风险。
2、财务风险
（1）应收账款余额较大的风险
报告期内，随着公司销售收入的增长，应收账款账面价值也不断增加。2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司应收账款账面价值分别为43,262.05万元、64,856.52万元、92,471.27万元和109,141.92万元，占当期营业收入的比重分别为17.15%、23.90%、27.49%和29.77%（年化）。目前，公司的主要客户均为国内知名整车厂商，商业信用度高，具有较强的支付能力，且与公司建立了良好的合作关系。但是，如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而导致公司出现经营业绩下降的风险。
（2）存货减值的风险
2020年末、2021年末、2022年末和2023年9月末，公司存货账面价值分别为50,696.61万元、67,090.16万元、69,607.53万元和67,449.93万元，占流动资产的比例分别为21.68%、26.89%、23.65%和21.97%，占比相对较高。若公司下游市场发生需求下降等不利影响或客户的生产经营发生重大不利变化，可能使得公司产品无法正常出售，导致存货的可变现净值降低，进而带来存货减值的风险。
（3）发行后净资产收益率下降的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司归属于普通股股东的加权平均净资产收益率分别为3.37%、1.14%、3.69%和9.93%。本次募集资金到位后，公司净资产规模将会提高，但在项目建设期及投产初期，募集资金投资项
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目对公司的业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，存在净资产收益率下降的风险。
3、管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，预计公司资产、业务、人员规模将不断扩大，使得公司在战略投资、经营管理、内部控制、募集资金管理等方面面临一定的管理压力。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、经营规模快速扩张等内外环境的变化，以完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司长远发展。
4、与本次向特定对象发行相关的风险
（1）募集资金投资项目产能消化的风险
公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，但相关结论是基于现行国家产业政策、国内外市场环境及公司发展战略等基础上作出。公司目前铝合金固定卡钳产品年产能25万只，本次募投项目“新增年产50万套铝合金固定卡钳项目”新增年产能50万套（100万只），相较公司目前已有铝合金固定卡钳产能扩张幅度400%；公司目前铝合金副车架产品年产能40万只，本次募投项目“新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目”新增年产能80万只，相较公司目前已有铝合金副车架产能扩张幅度200%，募投项目产能整体扩张幅度较大，若未来公司产能消化措施实施不力，则可能存在募投项目产能闲置的风险。同时，随着时间的推移，在项目实施过程中，如果出现未来市场规模增长不及预期、行业竞争格局发生重大不利变化、现有客户规划的新车型无法按期投产或销售增长乏力、公司产品的技术优势和核心竞争力减弱、公司份额被竞争对手替代等不利因素，亦可能导致公司新增产能无法充分消化，进而对公司的经营业绩产生不利影响。此外，由于其他各种不可预见的因素或不可抗力因素，也可能导致募投项目不能按照预计的进度实施，或者项目投产后不能达到预期的效果。
（2）募投项目产品销量预测存在不确定的风险
针对募投项目未来产能的消化情况，公司根据当前客户定点情况、客户对自
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身销量的预测、预计可能取得的定点及份额情况、市场需求增长情况等进行了测算，预测的销量可以覆盖新增的募投项目产能。其中，公司对铝合金副车架的预计销量全部来源于目前已经获取定点通知书的客户；由于铝合金固定卡钳项目达产距今仍尚有一定年限，因此公司对铝合金固定卡钳2025年及以后年度的预计销量中除包括已获得定点通知书的客户外，亦包括部分暂未取得但获得可能性较大的客户，该部分占总预计销量的比例约35%。因此，若未来出现公司开拓客户情况不及预期、客户新车型无法按期投产或销售增长乏力、公司供应份额被竞争对手替代等情况，公司可能将面临未来产品的实际销量与现有测算结果存在一定偏差的风险。
（3）新增固定资产折旧及无形资产摊销的风险
本次募投项目建成后，公司固定资产及无形资产规模将出现一定幅度的增加，使得固定资产折旧及无形资产摊销也将相应增加，从而使公司面临盈利能力下降、摊薄每股收益的风险。若本次募投项目顺利实施，则本次募投项目新增的相关折旧及摊销对公司未来经营业绩的具体影响如下：
单位：万元
| 项目 | T1 | T2 | T3-T10各期 |
| ①本次募投项目折旧摊销 | |||
| 募投项目新增折旧摊销合计（A） | 7,321.67 | 7,321.67 | 7,321.67 |
| ②对营业收入的影响 | |||
| 现有营业收入（B）（注2） | 324,760.41 | 324,760.41 | 324,760.41 |
| 募投项目预计新增营业收入（C） | 94,400.00 | 123,000.00 | 143,000.00 |
| 预计营业收入（D=B+C） | 419,160.41 | 447,760.41 | 467,760.41 |
| 折旧摊销占预计营业收入比重（A/D） | 1.75% | 1.64% | 1.57% |
| ③对净利润的影响 | |||
| 现有业务净利润（E）（注3） | 12,162.62 | 12,162.62 | 12,162.62 |
| 现有业务扣非后净利润（F）（注4） | 1,123.93 | 1,123.93 | 1,123.93 |
| 募投项目预计新增净利润（G） | 2,126.00 | 5,641.95 | 8,912.54 |
| 公司预计净利润（H=E+G） | 14,288.62 | 17,804.57 | 21,075.16 |
| 公司预计扣非后净利润（I=F+G） | 3,249.93 | 6,765.88 | 10,036.47 |
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| 折旧摊销占预计净利润比重（A/H） | 51.24% | 41.12% | 34.74% |
| 折旧摊销占预计扣非后净利润比重（A/I） | 225.29% | 108.21% | 72.95% |
注1：折旧按平均年限折旧法计算，残值为5%，设备折旧年限为10年，建筑折旧年限20年。建设完成后，新增年产50万套铝合金固定卡钳项目预计单年新增折旧与摊销约977.89万元，新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目预计单年新增折旧与摊销约6,343.78万元；注2：现有营业收入（B）=（2021年度营业收入+2022年度营业收入+2023年度前三季度营业收入并作年化处理）/3，并假设未来保持不变；注3：现有业务净利润（E）=（2021年度归属于上市公司股东的净利润+2022年度归属于上市公司股东的净利润+2023年度前三季度归属于上市公司股东的净利润并作年化处理）/3，并假设未来保持不变；注4：现有业务扣非后净利润（F）=（2021年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+2023年度前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并作年化处理）/3，并假设未来保持不变；
注5：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对2023年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年度及以后年度经营情况及趋势的判断。经测算，募投项目完全达产后，预计单年新增折旧摊销费用约7,321.67万元，占公司募投项目预计营业收入的5.12%，占公司预计营业收入的1.57%，占比较低；随着本次募投项目产能逐步释放，新增折旧摊销占公司预计净利润和预计扣非后净利润的比重分别为34.74%和72.95%。公司募投项目达到生产效益需要一定周期，若募投项目实施后，市场环境、客户需求发生重大不利变化，公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在因新增固定资产折旧及无形资产摊销对公司盈利情况产生不利影响的风险。
（4）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险
除补充流动资金外，公司本次向特定对象发行募集资金拟投资于新增年产50万套铝合金固定卡钳项目及新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目。公司对募投项目的经济效益进行了测算，相关经济效益是否能够如期实现具有不确定性。根据测算，新增年产50万套铝合金固定卡钳项目和新能源汽车底盘铝合金轻量化建设项目，若原材料价格上涨1%，毛利率将分别下降0.75%和0.69%；产品售价下降1%，毛利率将分别下降0.83%和0.82%。如果未来国内经济环境发生不利变化、原材料价格发生大幅波动、公司开拓客户市场情况不及预期、不能获取充足的订单、竞争对手的产品具有更高的竞争力迫使公司产品降价等不利因素发生，可能对发行人的产能消化和预计效益达成产生不利影响。同时，倘若未来下游汽车市场竞争加剧或者需求不振，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。
（5）本次发行摊薄即期回报的风险
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本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产相应增加。虽然本次募集资金到位后，公司将合理、有效地利用募集资金，降低公司财务费用，提高公司长期盈利能力，但由于募集资金投资项目有一定的建设周期，建成投产及产生效益需要一定的过程，在募集资金投资项目未产生效益前，股本规模及净资产规模的扩大可能会导致短期内公司股东即期回报被摊薄。
（6）审批风险
本次向特定对象发行方案已经公司董事会和股东大会审议通过，并经深交所审核通过。本次发行尚需中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行能否获得注册通过，以及何时能够获得注册通过尚存在不确定性。
（7）股票价格波动风险
本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。除此之外，宏观经济形势、国家产业政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等系统性因素都可能影响公司股票价格，给投资者带来风险，提醒投资者综合考虑各种因素，注意相关风险。
（二）发行人的发展前景
发行人一直致力于汽车底盘控制系统的研发、生产和销售，产品覆盖乘用车和商用车底盘控制系统两大领域，拥有气压制动系统、液压制动系统、离合器操纵系统、底盘副车架等多个系列产品；公司具有研发设计、工艺开发等技术优势，具备“产业化、系列化、成套化”的生产能力，在产能、规模、装备及技术实力方面均位于行业前列。
目前，公司已从传统制动产品研发生产商发展成为集制动系统、电子控制系统、离合器操纵系统、底盘模块化于一体，并向电动化、智能化、网联化、轻量化等领域拓展的行业先行者。
发行人在行业内拥有较高的知名度以及较强的竞争优势，本次募集资金项目论证充分，项目符合国家产业政策，项目实施后，将进一步提升发行人在行业内的竞争力。综上，本保荐人认为发行人未来发展前景良好。
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附件：
《国信证券股份有限公司关于保荐浙江万安科技股份有限公司主板向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书》（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司主板向特定对象发行股票的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
郭华敏
年 月 日保荐代表人：
章旗凯 李秋实
年 月 日保荐业务部门负责人：
谌传立
年 月 日内核负责人：
曾 信
年 月 日保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日总经理：
邓 舸
年 月 日法定代表人、董事长：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
3-1-27
附件
国信证券股份有限公司关于保荐浙江万安科技股份有限公司
主板向特定对象发行股票保荐代表人的专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
国信证券股份有限公司作为浙江万安科技股份有限公司向特定对象发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，特指定章旗凯、李秋实担任本次保荐工作的保荐代表人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：
章旗凯 李秋实
法定代表人：
张纳沙
国信证券股份有限公司
年 月 日