证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2024-015
浙江万安科技股份有限公司关于出售参股公司部分股权的公告
公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、交易基本情况
浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月5日与浙江璟致汽车控制系统有限公司（以下简称“璟致汽车”）、诸暨富盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“诸暨富盈”）、叶建龙、陈文晓签订了关于恒创智行（浙江）电控制动系统有限公司（以下简称“恒创智行”）的《股权转让协议》。根据股权转让协议，公司将持有的恒创智行12%股权转让给诸暨富盈，转让价格600万元，转让完成后公司持有恒创智行33%的股权。璟致汽车将持有的恒创智行12%股权转分别转让给诸暨富盈、叶建龙、陈文晓，转让总价600万元。
2、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项无需提交公司董事会、股东大会审议。
3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方基本情况
1、诸暨富盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（1）公司名称：诸暨富盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91330681MADBMPXRXE
（3）类型：有限合伙企业
（4）出资额：850万元整
（5）执行事务合伙人：李立刚
（6）经营范围： 一般项目：企业管理咨询（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）成立日期：2024年2月2日
（8）主要经营场所： 浙江省绍兴市诸暨市陶朱街道文种路7号2栋401室东起第2间
2、叶建龙
身份证号码：33068119**********
3、陈文晓
身份证号码：33072219**********
（二）关联关系：截至披露日，公司转让的受让方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
上述受让方不属于失信被执行人。
三、目标公司基本情况
（1）公司名称：恒创智行（浙江）电控制动系统有限公司
（2）统一社会信用代码：91310000MA1GTMR89H
（3）类型：其他有限责任公司
（4）法定代表人： 李立刚
（5）注册资本： 26,500万元整
（6）成立日期：2016年10月21日
（7）住所：浙江省诸暨市陶朱街道文种路7号2号楼401
（8）经营范围：一般项目：车辆电控制动系统及其相关零件制造、批发、零售、设计、开发及提供相关技术服务；货物进出口；技术进出口（除依法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（9）主要股东情况
| 股东名称 | 认缴出资金额（万元 | 股权比例 |
| 浙江璟致汽车控制系统有限公司 | 14,575 | 55.00% |
| 浙江万安科技股份有限公司 | 11,925 | 45.00% |
| 合计 | 26,500 | 100.000% |
（10）最近一年及最近一期的主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日（经审计） | 2023年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 26,782,395.62 | 56,909,125.29 |
| 总负债 | 11,940,169.74 | 31,255,591.22 |
| 净资产 | 14,842,225.88 | 14,653,534.07 |
| 项目 | 2022年1月-12月（经审计） | 2023年1月-12月（未经审计） |
| 营业收入 | 283,765.00 | 1,652,710.00 |
| 营业利润 | -33,130,247.80 | -48,805,831.75 |
| 净利润 | -33,130,247.80 | -49,141,315.39 |
四、本次交易的定价政策和定价依据
根据2024年2月5日签署的《股权转让协议》的约定，经各方协商，各方已遵循平等、公平、自愿原则确定本次股权转让价格。
五、股权转让后公司持股变化情况
本次股权转让前，公司持有恒创智行45%的股权，股权转让后公司持有恒创智行33%的股权，具体情况如下：
| 股东名称 | 本次转让前股权比例 | 本次转让后股权比例 |
| 浙江万安科技股份有限公司 | 45% | 33% |
六、股权转让协议主要内容
（一）协议签署方：
出让方：
1、浙江万安科技股份有限公司
2、浙江璟致汽车控制系统有限公司
受让方：
1、诸暨富盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2、叶建龙
3、陈文晓
目标公司：恒创智行（浙江）电控制动系统有限公司
（二）股权转让协议主要内容
1、股权转让
各方一致同意，璟致汽车向诸暨富盈转让其持有的5%的恒创智行股权；璟致汽车向叶建龙转让其持有的6%的恒创智行股权；璟致汽车向陈文晓转让其持有的1%的恒创智行股权；公司向诸暨富盈转让其持有的12%的恒创智行股权。
2、转让价格
本次转让方璟致汽车向诸暨富盈的转让价格为人民币贰佰伍拾万元整；本次转让方璟致汽车向叶建龙的转让价格为人民币叁佰万元整；本次转让方璟致汽车向陈文晓的转让价格为人民币伍拾万元整。本次转让方公司向诸暨富盈的转让价格为人民币陆佰万元整。
3、陈述与保证
各方分别向其它方作出保证该等陈述与保证截至本协议签署日及交割日均真实、准确、完整且不具有误导性，但明确仅涉及某一特别日期的陈述和保证则应截至该特别日期均准确、真实、完整且不具有误导性。
4、股权转让交割
本协议第四条项下交割先决条件全部满足或被诸暨富盈、叶建龙、陈文晓书面豁免之后，公司与璟致汽车应书面通知诸暨富盈、叶建龙、陈文晓支付首期20%的股权转让款，诸暨富盈、叶建龙、陈文晓应在收到书面通知的三十个工作日内将相应款项支付至出让方收款账户（以下简称“股权转让交割”），诸暨富盈、叶建龙、陈文晓按照本协议的约定支付首期股权转让款的日期称为“交割日”。
在股权转让交割日后各方应共同配合根据本协议的约定建立完善的公司治理架构以及包括技术开发、市场开发、知识产权管理、核心团队管理等在内的完善的管理架构，在相关内部治理和管理体系完善后公司与璟致汽车应书面通知诸暨富盈、叶建龙、陈文晓支付剩余80%的股权转让款，诸暨富盈、叶建龙、陈文晓应在收到书面通知的九十个工作日内将相应款项支付至公司与璟致汽车收款
账户。各方同意并确认，诸暨富盈、叶建龙、陈文晓自交割日起即享有其按照本协议约定受让的恒创智行股权的全部股东权利及相关权益。
5、交割先决条件
除诸暨富盈、叶建龙、陈文晓书面豁免外，诸暨富盈、叶建龙、陈文晓履行本协议项下股权转让款的支付义务应以下列先决条件（“交割先决条件”）已全部得到满足为前提：
交易文件已经各方签署、生效，且原件已交付诸暨富盈、叶建龙、陈文晓。
本次交易已经过公司与璟致汽车章程约定的相关决策程序通过。
本次股权转让的相关工商变更登记手续已经完成。
本次交易所需的全部内外部程序和文件已根据适用法律及恒创智行章程充分履行、完成及取得，且恒创智行已向诸暨富盈、叶建龙、陈文晓交付证明文件。
6、过渡期安排
自本协议签署日起至股权转让交割完成日为过渡期，在过渡期内：
诸暨富盈、叶建龙、陈文晓有权要求恒创智行提供过渡期内的财务报表，有权向恒创智行了解最新的业务进展情况。
恒创智行应保持与过去一致的经营方式持续正常经营恒创智行主营业务，维持恒创智行资产处于和现有状况同等条件下的合理损害、折旧，保持现有组织结构、高级管理人员、核心员工，以及与客户、供应商及其他交易方之间的关系稳定。
除非经诸暨富盈、叶建龙、陈文晓同意，过渡期内恒创智行的股权不得进行本协议约定之外的转让、进行增资以及进行分红。
7、违约责任及争议解决
任何一方违反本协议约定的行为均构成违约，应承担给守约方造成的损失的赔偿责任。
与本协议有效性、履行、违约及解除等有关的争议，各方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向协议签署地有管辖权的人民法院起诉。
8、协议的生效、变更和解除
本协议经各方签署并于文首签署日生效。
经各方协商一致，可签订书面变更协议。出现本协议约定解除情况的，任何一方有权解除本协议。
9、不可抗力
任何一方由于不可抗力的原因不能履行协议时，应在事件发生48小时内向各方通报不能履行或不能完全履行的理由，在取得有关主管机关证明以后，允许延期履行、部分履行或者不履行协议，并根据情况可部分或全部免予承担违约责任。但各方应通过友好协商的方式在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。
七、涉及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安排、土地租赁等情况，交易完成后不涉及产生关联交易或产生关联人同业竞争的情形，出售股权所得款项将用于补充公司经营性现金流。
八、本次出售资产的目的和对公司的影响
本次出售参股公司股权，是基于公司发展实际情况的综合考虑，可以改善资产结构，优化公司对外投资质量，保障公司获得更好的投资收益，增强公司的持续经营能力。本次交易有利于增加公司营运资金，为公司业务拓展提供资金支持，促进公司稳健发展，符合公司实际经营情况及未来发展需要，本次交易将产生的投资收益，不会对公司财务状况产生重大影响。
九、风险提示
公司后续将根据进度情况及时公告。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
十、备查文件
《股权转让协议》。
特此公告。
浙江万安科技股份有限公司董事会
2024年2月5日