2020年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年八月
公司声明
1、瑞康医药集团股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、瑞康医药集团股份有限公司本次非公开发行A股股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经本公司第四届董事会第七次会议决议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。
2、本次非公开发行对象为北京龙慧康东方医药有限公司，以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购对象已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。韩春林先生为公司实际控制人韩旭、张仁华夫妇之子、一致行动人，现任公司董事、副总经理。韩春林先生实际控制的北京龙慧康东方医药有限公司参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
3、北京龙慧康东方医药有限公司认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的价格为4.95元/股。本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日（即2020年8月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量不超过262,626,262股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。各发行对象的认购金额、认购数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 北京龙慧康东方医药有限公司 | 262,626,262 | 130,000.00 |
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
7、韩春林先生为公司实际控制人韩旭与张仁华夫妇之子、一致行动人，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司本次向韩春林先生实际控制的北
京龙慧康东方医药有限公司非公开发行股票将导致公司实际控制人及其一致行动人在发行后持有公司股权比例超过30%，触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。北京龙慧康东方医药有限公司已承诺自本次非公开发行股份发行结束之日起36个月内不转让本次认购的新股。公司董事会提请股东大会批准北京龙慧康东方医药有限公司及其一致行动人免予以要约方式增持公司股份。
8、本次非公开发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
9、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，股东即期回报存在被摊薄的风险。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第七节 本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施”，但相关分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
10、公司一直重视对投资者的持续回报，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定要求，在非公开发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制定
及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第六节 股利分配情况”，并提请广大投资者关注。
目 录
释义 ...... 1
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 2
一、公司基本情况 ...... 2
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 2
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 5
四、本次非公开发行方案概要 ...... 6
五、本次募集资金用途 ...... 7
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 7
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 7
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 8
九、本次发行方案的审批程序 ...... 8
第二节 发行对象的基本情况 ...... 9
一、北京龙慧康东方医药有限公司 ...... 9
第三节 股份认购协议的内容摘要 ...... 11
一、发行价格及定价依据 ...... 11
二、本次发行的股票的种类和面值 ...... 12
三、认购标的、认购金额和认购数量 ...... 12
四、利润分配 ...... 13
五、限售期 ...... 13
六、认购方式 ...... 13
七、缴款、验资和股票交付 ...... 13
八、协议的生效 ...... 14
九、协议的变更、解除和终止 ...... 14
十、违约责任 ...... 15
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 16
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 16
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 16
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 17
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 17
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 17
六、本次股票发行的相关风险说明 ...... 17
第五节 股利分配情况 ...... 19
一、公司现行章程规定的利润分配政策 ...... 19
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 21
三、公司未来分红回报规划 ...... 22
第六节 本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施 ...... 25
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ...... 25
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 27
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...... 27
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 27
五、填补回报的具体措施 ...... 28
六、公司保证本次募集资金有效使用的措施 ...... 31
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺 ...... 32
八、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺 ...... 33
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序. 33
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 瑞康医药/公司/本公司/发行人 | 指 | 瑞康医药集团股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 瑞康医药集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 瑞康医药集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 瑞康医药集团股份有限公司股东大会 |
| 公司章程 | 指 | 瑞康医药集团股份有限公司公司章程 |
| 本预案 | 指 | 瑞康医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行股票 | 指 | 瑞康医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票的行为 |
| 认购协议/股份认购协议 | 指 | 瑞康医药集团股份有限公司与特定对象之附条件生效的股份认购协议 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 定价基准日 | 指 | 审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股票/普通股 | 指 | 公司每股面值为1元的人民币普通股股票 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本预案除特别说明外，所有数值通常保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：瑞康医药集团股份有限公司英文名称：Realcan Pharmaceutical Group Co.,Ltd.股票上市证券交易所：深圳证券交易所证券简称：瑞康医药证券代码：002589公司住所：山东省烟台市芝罘区机场路326号法定代表人：韩旭董事会秘书：周云联系电话：0535-6737695电子信箱：stock@realcan.cn
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策鼓励药品流通企业做强、做大，加快实现规模化、集约化发展，提高行业集中度和药品流通效率2012年药品流通企业数量约为1.63万家，近年来两票制的实施等促进了行业整合，企业数量下降。到2018年末，全国共有药品批发企业13598家。2011年至2018年，前十大药品流通企业的市场占有率从34%增加到43%，行业集中度持续提高。商务部制定的《全国药品流通行业发展规划（2016-2020年）》对医药流通行业主要任务中提到：“构建遍及城乡的流通网络。积极适应“两票制”改革要求，逐步构建以大型骨干企业为主体、中小型企业为配套补充的现代药品流通网络。支持实力雄厚、管理规范、信誉度高的全国性和区域性药品流通骨干企业，重点在物流配送能力薄弱的地区，整合、改造及新建具有一定辐射能力的药品物流配送中心。鼓励大中型药品批发企业、零售连锁企业重点在城市便民商圈、新
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建社区、农村和边远地区延伸配送与服务网络，发挥邮政企业、快递企业的寄递网络优势，实现药品流通对基层的有效覆盖。鼓励中小型药品流通企业向专业化、特色化发展，做精做专，满足多层次市场需求。提升行业集中度。鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做大，加快实现规模化、集约化和现代化经营。支持中小型药品流通企业发展采购联盟和药店联盟，采用联购分销、统一配送等方式，降低经营成本，提高组织化程度。鼓励实行批零一体化、连锁化经营，发展多业态混合经营。“
提高行业集中度，发展网络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业，形成统一开放、竞争有序、网络布局优化、组织化程度和流通效率较高、安全便利、群众受益的现代药品流通体系，受到国家政策的鼓励支持。
2、药品流通行业市场规模、医疗器械市场需求不断增长
2018年，全国药品流通市场规模为21586亿元，较上年度同比增速为7.7%。截至2018年末，全国共有药品批发企业13598家。2018年，在全国药品流通直报企业中，国有及国有控股企业主营业务收入9541亿元，占总收入的60.5%；其次是股份制企业，收入占比为31.9%；外商、港澳台及私营企业合计占比为
3.5%。
随着我国老龄化程度不断加重，对医疗保健的需求越来越大，对医学影像检查、心脑血管器械、体外诊断等医疗器械的需求持续增长。国民经济发展带动医疗服务需求的全面升级，医疗器械行业作为健康服务业的基础支持，在“十三五”期间显示了巨大的发展潜力和空间，随着我国医疗器械产业政策向好及不断的资金流入，我国医疗器械的市场规模增长速度明显要高于全球增速，医疗器械产业结构不断优化。
面对有利的市场形势，公司要抓住市场机遇，继续强化全国性、综合性的药品、医疗器械直销网络，提升市场占有率及盈利能力。
3、公司业务发展需要充足的流动资金支持
公司作为药品及医疗器械直销服务商，自成立以来一直致力于打造直接面向医疗机构和零售渠道的直销网络，已经成长为向全国医疗机构直销药品、医疗器
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械、医用耗材，同时提供医疗信息化服务、医院管理咨询服务、院内物流服务和医院后勤服务的综合服务商，是全国药品、医疗器械流通行业的领军企业之一。公司所处医药商业行业属于资金密集型行业。医药商业行业的上游为医药生产企业，下游销售终端主要为医院、零售药店等。由于医院等下游终端客户拥有较强的商业谈判能力，导致医药商业企业应收账款的回款周期较长。而上游医药制造企业给予医药商业企业的信用期限和额度往往低于下游医院要求的信用期限和额度，导致医药商业企业日常经营需要占用较大规模的营运资金。同时，医院等下游终端客户对药品供应及时性的需求也使得医药商业企业需要备有较大规模的存货，进一步扩大了医药商业企业的资金需求。营运资金实力是我国医药商业行业企业的核心竞争力之一，行业经营模式决定了企业对流动资金的依赖程度很高。
因此，公司的业务发展需要很强的资本实力和充足的流动资金支持，有必要通过股权融资的方式筹集业务发展所需的资金。
4、受新型冠状病毒疫情影响，公司需要更多流动资金保障抗疫药品、物资的配送服务
公司在全国范围内开展药品、医疗器械批发配送业务，疫情以来，公司及时出库及配送疫情诊断类器械设备、检验试剂、预防及治疗类药品和器械、防护物资，送达各级医疗机构；应诸多地方政府部门、医院、军队药材供应站等委托，为其紧急采购医用防护物资和消杀物品；为武汉市金银潭医院、武汉市肺科医院、武汉市汉口医院、火神山医院、雷神山医院等重点疫区医院安装设备、调运医用耗材，向疫情定点医院捐赠检验设备、检验试剂等物资。因抗疫物资、药品、医疗器械、检验设备试剂等供应紧缺，部分产品价格上涨，供应商对诸多品种的付款条件也更趋严苛，账期缩短或要求现款现货，这些对公司的营运资金带来了较大的需求和压力。
公司如能及时通过非公开发行股票进行融资，可以获得业务所需的大量资金，提高在疫情防控中的服务能力，为抗击疫情作出更多贡献，也为公司正常业务开展奠定更好的基础。
（二）本次非公开发行的目的
1、增强公司资金实力，提升公司竞争力与发展空间
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医药商业行业的特点决定了公司对流动资金的持续需求，同时，“两票制”的推行，流通环节只允许一票配送，实力弱或者不规范的小公司将被淘汰，行业集中度将不断提升，具有全国性销售网络的医药商业流通企业将得到更好地发展。因此，公司的医药商业流通业务面临着扩展布局、加速发展的巨大机遇和压力，迫切需要大量的流动资金支撑业务发展。
公司本次通过非公开发行股票的方式进行融资，可获得更多的营运资金，有助于提升公司的竞争力，实现公司的进一步发展，实现更好的业绩回报股东和社会。
2、优化公司资本结构，改善公司财务状况
公司业务的发展对流动资金的需求较高，近年来，主要通过银行借款、发行公司债券、债务融资工具、资产证券化（ABS）及保理融资等途径筹集发展资金，使得公司负债规模较大、资产负债率较高，相关利息费用不断增加，2019年度公司合并口径财务费用8.27亿元，对公司整体业绩带来了较大冲击。截至2019年末，公司合并报表资产总额和负债总额分别为324.65亿元和222.13亿元，资产负债率（按合并报表计算）为68.42%，公司负债规模在一定程度上限制了公司外部债务融资的空间及成本。
本次非公开发行募集资金将降低公司资产负债率，优化公司抗风险能力和融资能力，改善公司财务状况，提升公司资本实力，有利于公司未来持续稳健发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为北京龙慧康东方医药有限公司（以下简称“北京龙慧康”）（发行对象的具体情况详见“第二节 发行对象的基本情况”），以现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象北京龙慧康为韩春林先生实际控制的公司。韩春林先生为公司实际控制人之子、一致行动人，现任公司董事、副总经理。因此，北京龙慧康为上市公司的关联方。
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四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（三）发行对象及发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过262,626,262股，未超过本次发行前公司总股本的30%。发行对象的认购金额、认购数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 北京龙慧康东方医药有限公司 | 262,626,262 | 130,000.00 |
公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股份数量进行相应调整。
（四）定价原则和发行价格
本次非公开发行股票的价格为4.95元/股。本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第七次会议决议公告日（即2020年8月3日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行价格作相应调整。具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息或现金分红为D，调整后发行价格为P1，则
派息或现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（五）限售期
北京龙慧康东方医药有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
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（六）上市地点
本次非公开发行的股份限售期届满后，将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（八）本次发行决议的有效期
本次向特定对象非公开发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
五、本次募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行A股股票的发行对象为韩春林控制的北京龙慧康东方医药有限公司。韩春林先生为公司实际控制人之子、一致行动人，现任公司董事、副总经理，北京龙慧康东方医药有限公司参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。
公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易事前审核并出具独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东对相关议案回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司实际控制人张仁华、韩旭夫妇合计持有公司475,357,956股的股份，总股本的31.59%。
2020年7月31日，韩旭、张仁华、韩春林三方共同签署了《一致行动协议》，约定三方在处理有关公司经营发展、且需要经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动。
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按照本次非公开发行股票262,626,262股计算，本次非公开发行完成后，公司实际控制人及其一致行动人合计持有的公司股份为737,984,218股，持股比例为41.76%，故本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
八、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案的审批程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为北京龙慧康东方医药有限公司。发行对象基本情况如下：
一、北京龙慧康东方医药有限公司
（一）基本情况
公司名称：北京龙慧康东方医药有限公司
注册地址：北京市昌平区科技园区超前路37号院16号楼8层8036号
法定代表人：韩春林
成立时间：2019-7-31
注册资本：13,000万元
统一社会信用代码：91110114MA01LR2C7F
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：销售医疗器械（I、II类）、文化用品、体育用品、工艺美术品；组织文化艺术交流活动（不含演出）；软件开发；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；企业策划、设计、经济贸易咨询、企业管理咨询、体育咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试验发展；医学研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；体育运动项目经营（不含高尔夫及高危险项目）；健身服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权控制关系结构图
截至本预案签署日，北京龙慧康股权控制关系如下所示：
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2020年7月31日，韩春林与北京仁华慧徳实业有限公司签订了《股权转让协议》，协议双方约定由韩春林受让北京仁华慧徳实业有限公司所持有的北京龙慧康东方医药有限公司31%股权。韩春林先生承诺于2020年8月31日前，完成上述股权转让的工商变更登记。此次股权转让完成后，北京龙慧康将成为韩春林先生100%控股的公司。
（三）主营业务情况
北京龙慧康成立之初计划经营器械研发、医学研究、技术开发、技术咨询、对外投资业务，但自成立之日起尚未实际开展经营活动。
（四）最近一年及一期的简要财务数据
北京龙慧康自成立之日起尚未实际开展经营活动，因此不存在财务报表和财务数据。
（五）北京龙慧康及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况
北京龙慧康及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行完成后，北京龙慧康与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，北京龙慧康与公司的业务不存在同业竞争的情况，不会因本次非公开发行而产生新的关联交易。
北京龙慧康自成立以来虽未实际开展经营活动，但北京龙慧康营业范围包括销售医疗器械（I、II类）等与上市公司主营业务相重合的部分，为彻底规避潜在的同业竞争情形，韩春林先生和北京龙慧康分别出具了《关于避免同业竞争
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的承诺函》，并承诺将于2020年8月31日前修改北京龙慧康的经营范围并完成工商变更登记。
（七）本次发行预案披露前24个月内，北京龙慧康与公司的重大交易情况截至本预案披露之日前24个月内，北京龙慧康与瑞康医药未发生交易。
（八)本次认购资金来源
根据北京龙慧康出具的《承诺函》，北京龙慧康认购上市公司非公开发行股票的资金系其合法自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、主承销商资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。
第三节 股份认购协议的内容摘要
2020年8月1日，公司与发行对象签订了《附条件生效的股份认购协议》，认购协议主要内容如下：
甲方：瑞康医药集团股份有限公司
乙方：北京龙慧康东方医药有限公司
一、发行价格及定价依据
1、发行价格和定价基准日
（1）本次非公开发行股票的定价基准日为瑞康医药董事会审议并通过本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日。
（2）本次非公开发行股票的发行价格（认购价格）为定价基准日前20个交易日瑞康医药股票交易均价的80%（结果保留至两位小数并向上取整）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。具体的发行价格以瑞康医药关于本次非公开发行股票的董事会会议决议载明的发行价格为准。
2、发行价格的调整机制
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本除权、除息事项，本次发行价格、发行数量将作出相应调整，调整公式为：
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派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
二、本次发行的股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
三、认购标的、认购金额和认购数量
1、认购标的
甲方本次非公开发行的A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
2、认购金额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过13亿元，乙方同意以现金出资13亿元（大写：人民币拾叁亿元）按本协议约定的价格认购甲方本次非公开发行的A股普通股。
3、认购数量
（1）按照本协议第1.1条确定的定价原则，本次发行的股份数量按照本次发行的募集资金总额除以本次发行价格确定，但是不超过本次发行前总股本的百分之三十（30%），乙方认购本次非公开发行的股票数量为乙方认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
（2）如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
4、若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调增或调减的，则发行对象的认购金额以中国证监会最终核准的募集资金总额调整或由各方届时协商确定。
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如发生前述调整，乙方的认购数量=调整后认购金额÷发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
四、利润分配
本次非公开发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
五、限售期
1、北京龙慧康认购本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送股、资本公积转增股本原因增持的瑞康医药股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
2、限售期届满后，乙方因本次非公开发行所获得的瑞康医药股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。
六、认购方式
乙方同意全部以现金方式认购甲方的本次发行的股份，乙方支付认购价款的资金来源于其合法合规的自有资金。
七、缴款、验资和股票交付
1、本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》要求的支付时间，将本协议第三条约定的认购价款一次性全额划入主承销商为本次发行所专门开立的账户。甲方应指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对该等认购价款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于乙方全部认购价款按前述约定支付至主承销商为本
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次发行所专门开立的账户之日后的5个工作日。上述认购价款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付完成认购价款后，发行人应不晚于验资报告出具之日后10个工作日内将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
八、协议的生效
1、协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：
（1）本次非公开发行已经发行人董事会、股东大会审议通过；
（2）本次非公开发行已经中国证券监督管理委员会核准。
九、协议的变更、解除和终止
1、任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并需经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。
2、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）本次拟进行的非公开发行股票事宜，甲方在本协议签订后30天内没有发布关于本次非公开发行股票的董事会会议决议的公告；
（3）本次非公开发行股票事宜未获得发行人董事会通过，或/和股东大会通过，或/和中国证监会核准；或本次非公开发行未能在中国证监会核准本次非公开发行的有效期内，或甲方股东大会批准本次非公开发行的决议有效期届满之日完成，进而导致核准文件失效。双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（4）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；
（5）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；
（6）本协议生效后超过12个月未完成非公开发行股票事宜。
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3、即使本协议终止，任何一方仍应对其在本协议终止前违反本协议而给另一方造成的任何损失承担责任。
十、违约责任
1、若认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜获得发行人董事会、股东大会通过后，乙方放弃认购，须向甲方支付违约金，违约金金额为认购款的5%。
2、若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担责任。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
3、认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过，或/和股东大会通过，或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成发行人和认购人的违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）截至本预案公告日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（二）本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。
（三）本次发行将使公司股东结构发生一定变化，现有股东结构得到一定优化。本次发行不会导致公司的实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（四）本次发行完成后，公司不会对高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。
（五）本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，流动比率和速动比率将得到提高，短期偿债能力提升，公司的资产负债率和财务风险将得到降低，公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强。另一方面，由于募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司的每股收益、净资产收益率等财务指标在短期内出现一定程度的下降。
本次非公开发行募集资金使用后，主营业务将得到进一步拓展，流动资金充实后可减少公司未来可能发生的债务融资的财务费用，有利于公司盈利能力和整体竞争实力的提升。
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升，公司整体现金流状况将得到改善。
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三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。除北京龙慧康认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，本次非公开发行不会产生新的关联交易。
四、本次发行完成后上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联方占用以及为其违规提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2019年末，公司合并报表口径资产负债率为68.42%，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行后公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。本次发行可改善公司的财务结构，提高偿债能力，也有利于公司提升债务融资的空间，为未来业务拓展提供资金保障。本次发行完成后，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行的相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次非公开发行的审批风险
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本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（二）经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产和业务规模将实现扩张，进而对公司经营管理、资源整合、市场开拓、统筹管理等方面提出更高的要求，同时也增加了管理和运作的复杂程度。公司如不能有效地进一步提升管理标准及理念、完善管理流程和内部控制制度，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（三）募集资金运用的风险
公司本次非公开发行所募集资金将用于补充公司流动资金。公司本次募集资金主要用于主营业务拓展所需的流动资金，已经公司充分论证。但是，本次募集资金投资项目的实施过程和实施效果等存在着不确定性。
（四）摊薄即期回报的风险及措施
本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，项目产生效益尚需一定的时间。因此，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，股东即期回报存在被摊薄的风险。
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及采取的填补措施进行了披露。董事会拟采取的填补措施及董事、高级管理人员承诺已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
（五）股票价格波动风险
本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
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第五节 股利分配情况
一、公司现行章程规定的利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，2014年7月2日公司第二届董事会第十六次会议和2014年7月18日公司2014年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修订完成后的利润分配政策和现金分红政策如下：
“公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股
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票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（八）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
（九）公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后交股东大会审议批准，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。
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（十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（十一）公司将严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策的执行情况。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划情况和决策程序进行监督。
（十二）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
1、最近三年利润分配情况
2017年5月3日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配的议案》，以截至2016年12月31日股本654,221,944.00股为基数，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.91元（含税），共计派发现金59,534,196.90元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增13股，该次利润分配于2017年5月15日实施完毕。
2018年5月22日，公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配的议案》，以截至2017年12月31日公司股本1,504,710,471股为基数，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东每10股派0.68元人民币现金（含税），共计派发现金红利102,320,312.03元（含税），该次利润分配于2018年7月18日实施完毕。
2019年5月21日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配的议案》，以公司总股本剔除已回购股份后1,496,436,671股为基数，向股利分配股权登记日登记在册的全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），共计派发现金77,814,706.89 元（含税）。该次利润分配于2019年6月27日实施完毕。
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2、公司现金分红与当年实现的可供分配利润的关系
最近三年，公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报。2017年度、2018年度及2019年度，公司现金分红情况如下：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例（%） |
| 2017年度 | 102,320,312.03 | 1,008,211,777.34 | 10.15% |
| 2018年度 | 78,244,944.49 | 771,184,618.12 | 10.15% |
| 2019年度 | 230,651,142.71 | -927,802,405.01 | — |
| 合计 | 411,216,399.23 | 851,593,990.45 | — |
| 最近三年年均可分配净利润 | 283,864,663.48 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例 | 144.86% | ||
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2019年度公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份成交总金额为230,651,142.71元（不含交易费用），视同2019年度现金分红金额为230,651,142.71元。
3、未分配利润使用情况
鉴于公司所处医药流通行业特点和目前自身业务快速发展的需要，公司面临较大的流动资金压力，因此公司滚存的未分配利润主要用于公司生产经营需要，并根据未来具体实现利润情况对股东进行现金分红或送红股。
三、公司未来分红回报规划
为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的规定，制定了《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，主要内容如下：
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（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5000万元人民币。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
4、公司发放股票股利的具体条件
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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
5、未做出现金利润分配预案的披露程序
公司因上述第2项所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在60日内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的监督
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
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第六节 本次非公开发行对公司即期回报的摊薄及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响及公司拟采取的措施等说明如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
主要假设前提：
1、本次非公开发行方案于2020年11月底实施完成，该完成时间仅为假设估计，最终以经证监会核准发行并实际发行完成时间为准。该假设影响加权平均净资产收益率的计算。
2、本次非公开发行募集资金13.00亿元，未考虑扣除发行费用的影响。
3、本次发行前公司总股本为1,504,710,471股，本次非公开发行股票数量262,626,262股，本次非公开发行后公司总股本将变为1,767,336,733股。
4、在预测2020年末归属于母公司所有者权益时，假设为2019年度报告披露的2019年末数值加上2020年度归属于母公司所有者的净利润及募集资金总额（未扣除发行费用）。不考虑除上述因素之外的其他因素对归属于母公司所有者权益的影响。
5、在预测2020年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑2020年度内可能发生的除权除息及其他可能产生股权变动的事宜。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、考虑到公司业绩受到宏观经济、“新冠疫情”以及业务发展状况等因素影响，2020年公司整体收益情况较难预测，因此假设2020年度净利润和扣非净利润按较2019年度减亏50%、与2018年度持平、较2018年度增长10%分别测算。
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上述假设分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。基于上述假设和前提，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/2019.12.31 | 2020年度/2020.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 1,504,710,471 | 1,504,710,471 | 1,767,336,733 |
| 假设情形1：2020年净利润较2019年减亏50% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -927,802,405.01 | -463,901,202.51 | -463,901,202.51 |
| 归属于母公司股东的净利润（元）（扣非后） | -1,136,279,585.96 | -568,139,792.98 | -568,139,792.98 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 7,186,492,673.66 | 6,722,591,471.16 | 8,022,591,471.16 |
| 基本每股收益（元） | -0.62 | -0.31 | -0.30 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | -0.76 | -0.38 | -0.37 |
| 稀释每股收益（元） | -0.62 | -0.31 | -0.30 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.76 | -0.38 | -0.37 |
| 加权平均净资产收益率 | -11.77% | -6.67% | -6.57% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -14.40% | -8.17% | -8.04% |
| 假设情形2：2020年净利润与2018年度净利润持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -927,802,405.01 | 778,657,482.30 | 778,657,482.30 |
| 归属于母公司股东的净利润（元）（扣非后） | -1,136,279,585.96 | 295,349,853.52 | 295,349,853.52 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 7,186,492,673.66 | 7,965,150,155.96 | 9,265,150,155.96 |
| 基本每股收益（元） | -0.62 | 0.52 | 0.51 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | -0.76 | 0.20 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元） | -0.62 | 0.52 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.76 | 0.20 | 0.19 |
| 加权平均净资产收益率 | -11.77% | 10.28% | 10.13% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -14.40% | 3.90% | 3.84% |
| 假设情形3：2020年净利润较2018年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | -927,802,405.01 | 856,523,230.53 | 856,523,230.53 |
| 归属于母公司股东的净利润（元）（扣非后） | -1,136,279,585.96 | 324,884,838.87 | 324,884,838.87 |
| 期末归属于母公司所有者权益（元） | 7,186,492,673.66 | 8,043,015,904.19 | 9,343,015,904.19 |
| 基本每股收益（元） | -0.62 | 0.57 | 0.56 |
| 基本每股收益（元）（扣非后） | -0.76 | 0.22 | 0.21 |
| 稀释每股收益（元） | -0.62 | 0.57 | 0.56 |
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| 稀释每股收益（元）（扣非后） | -0.76 | 0.22 | 0.21 |
| 加权平均净资产收益率 | -11.77% | 11.25% | 11.09% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | -14.40% | 4.27% | 4.21% |
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。由于本次非公开发行股票募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
（一）本次发行是公司经营发展的需要
通过本次发行募集资金补充公司主营业务发展所需的流动资金，有助于为公司业务发展提供动力，增强业务拓展的能力。因此，本次非公开发行对公司经营有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行可优化公司财务结构、增强抗风险能力
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财务结构将更加稳健和优化。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
基于公司现有业务对流动资金的需求，本次募集资金将用于补充公司主营业务所需的流动资金，将提升公司的资金实力水平，有利于公司业务、市场经营规模方面的拓展，提升公司的业务规模和发展能力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次拟使用募集资金补充公司流动资金，为公司主营业务所需，公司在药品、医疗器械等主营业务领域已经营多年，具备人员、技术及市场基础。
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五、填补回报的具体措施
1、公司现有业务板块的运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施
（1）公司现有业务板块的运营状况、发展态势
公司面向全国医疗机构直销药品、医疗器械、医用耗材，同时提供医疗信息化服务、医院管理咨询服务、院内物流服务和医院后勤服务等综合服务，是全国药品、医疗器械流通行业的领军企业之一。
在药品、医疗器械配送板块，公司业务覆盖深度不断提升，经营和配送的国内外知名企业产品线涵盖了医疗机构临床的全面需求。
在学术推广板块，公司在内部孵化新一代的专业学术推广团队，在药品、器械耗材和中草药等领域为生产厂商和医疗机构架设专业学术推广和交流平台，为医疗机构提供最前沿的学术资源、产品信息和诊疗方案，也为生产厂商的产品进入医疗机构提供全程阳光、合规、透明的推介、配送和售后服务。
在医疗信息和后勤服务板块，已为100余家二级以上医院提供上述的一项或多项信息化服务，为近百家二级以上医院提供布草灭菌、洗涤、租赁，手术器械消毒、租赁服务业务，已成为第三方的专业化的医疗机构后勤服务商。
在医疗产业第三方物流板块，公司拥有药品和医疗器械第三方物流资质，已搭建覆盖全国的物流配送体系，创立了“瑞康医药物流”品牌，形成了服务范围覆盖全国的物流网络系统，在冷链药品、器械、疫苗等特殊药品管理上获冷链物流国家标准试点企业荣誉。
（2）公司面临的主要风险及改进措施
①医疗改革政策调整
随着国家医疗改革的深入，政策不断调整，公司面临新医改形势下药品的统一招标采购政策调整，以及药品定价机制改革、医院用药结构的调整等风险，有可能影响公司的盈利水平。公司将加强对医改政策的研究，适应市场的变化，提前布局，加强招标管理和空白市场的开发，同时深入夯实药品、器械业务的拓展及医疗服务业的布局整合。
②资金需求压力
随着企业经营规模的扩大，形成阶段性的资金需求压力。公司将努力提高资金的管理水平，实践供应链金融解决方案，实现全国公司财务一体化，打造内部
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财务中心，提高对资金需求及其波动性预测能力，制定应急筹资计划，制定精细化管理制度和预算制度，强化子分公司资金归集和账户管理、应收应付账款支付结算等，提高资金周转速度，提高资金的使用效率。
③应收账款回收风险
随着公司经营规模的不断扩大，应收账款同步上升。尽管公司下游的主要客户为规模以上医院，该等客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有保障，但若公司不能保持对应收账款的有效管理，可能面临因资金周转速度缓慢而导致的现金流量不足风险，如果应收账款催讨不力或控制不当，可能形成坏账，给公司造成损失。公司高度重视风险管控工作，将继续加强销售客户的授信管理，加大对应收账款的管控力度，加强风险管理培训工作，强化员工的风险意识，提高风险防范能力，同时积极推进应收账款证券化、创新供应链金融解决方案，盘活应收账款，并有效改善资产负债。
④存货管理风险
因医疗市场的特殊性，要求医药商业的药品、医疗器械仓储及配送必须满足终端需求的及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性，同时，医药商业企业还需应对医药工业生产的周期性和在途运输的不确定性。为此，医药商业企业必须对各种药品、医疗器械保持一定的库存量。随着业务规模的扩大，公司的存货规模也不断增长，公司目前已具备现代化库存管理水平，但若公司不能有效地实行库存管理，则公司面临一定的存货风险。
⑤跨区域经营、管理风险
目前公司管理的下属子公司较多，组织结构和管理体系较为复杂，对公司的管理能力要求较高。虽然公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制，在经营和整合的过程中各地市有一致性也存在差异性，如果公司不能根据各区域特点及时调整，面临跨区域经营、管理的考验。
2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
从长期来看，本次非公开发行募集资金投资项目的实施，能够扩大公司业务规模，带来经营效益，但短期来看，如果公司不能快速提高盈利能力，总股本和
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净资产规模大幅提升后每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄风险。为了有效防范此类风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
（1）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目符合公司经营发展需要，能够扩大公司的业务规模、提升公司竞争力，为股东创造价值。同时，公司的资本实力将得到进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力，也为公司后续业务开拓提供良好的保障。
本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的实施，使其尽快产生经济效益。
（2）保证募集资金合理合法使用
根据公司《募集资金管理制度》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
（3）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2020-2022）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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六、公司保证本次募集资金有效使用的措施
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币13亿元（含），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金。
1、本次募集资金用途具有较强的必要性，公司将严格有效使用
公司本次募集资金投资项目符合公司实际业务需要，是公司业务开拓和实现进一步发展的必要选择，项目的实施将可增强公司竞争力，优化公司财务结构。公司将严格按照募集资金用途有效使用，提升使用效益。
2、保证募集资金使用的具体措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等的要求，公司制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于指定的用途，积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。主要措施如下：
（1）公司采取在银行设立专项账户存储募集资金的方式对募集资金实行存放，包括尚未投入使用的资金、按计划分批投入暂时闲置的资金、项目剩余资金等，均必须存放在该账户中，以确保募集资金的安全。公司认为募集资金的数额较大，确有必要在一家以上银行开设账户的，应设立专门台账记录募集资金的使用和结余情况。
（2）公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
（3）募集资金将严格按照承诺的用途使用。专款专用，不准挪做他用，也不允许被任何公司股东挪用或占用。
（4）公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。
（5）公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
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（6）独立董事、董事会审计委员会及监事会将持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司予以积极配合，并承担必要的费用。
七、公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员均已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本承诺人作为瑞康医药集团股份有限公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：
1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
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八、公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人及其一致行动人已出具了《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。具体如下：
“本人作为瑞康医药集团股份有限公司之实际控制人，根据中国证监会对再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定要求，本人承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，并提交公司股东大会审议。
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（本页无正文，为《瑞康医药集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》之签署页）
瑞康医药集团股份有限公司董 事 会2020年8月3日