证券代码：002589 证券简称：瑞康医药 公告编号：2019-066
瑞康医药集团股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议的公告
瑞康医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“瑞康医药”）第三届董事会第二十四次会议通知于2019年8月2日以书面形式发出，2019年8月7日上午在烟台市机场路326号公司四楼会议室以通讯表决的方式召开。会议由董事长韩旭先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议经有效表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规以及规范性文件的有关规定，董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，确定本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券的现行规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道，优化调整公司财务结构，促进公司更好更快地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，在结合公司财务、经营现状的基础上，公司初步拟定本次非公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）方案，具体方案如下：
（一）发行规模
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币15亿元（含15亿元），可一期或分期发行，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；
（二）票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；
（三）债券品种及期限
本次公司债券期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券的《募集说明书》中予以披露。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；
（四）债券利率及其确定方式
本次债券票面年利率将根据网下询价结果，提请股东大会授权董事会与主承销商按照国家有关规定共同协商确定，债券利率不超过国务院限定的利率水平。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；
（五）募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后用于偿还银行借款等有息债务和补充公司流动资金，募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权根据公司财务状况与资金需求情况确定。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；
（六）担保安排
本次公司债券不提供担保。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；
（七）发行方式
本次公司债券在完成必要的发行手续后，既可以采取一次发行，也可以采取分期发行的方式，具体发行期数及各期发行规模将根据市场情况确定。本次公司债券发行后将根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，履行必要的核准或备案程序，网下面向合格投资者发行。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；
（八）发行对象
符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；
（九）拟上市交易场所
深圳证券交易所。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；
（十）偿债担保措施
本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过；
（十一）决议有效期
本次非公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》
为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于
具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设计回售条款、利率调整条款和赎回条款等含权条款、还本付息的期限和方式、转让方式及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；
2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、签署与本次公司债券有关的合同、协议和文件；
5、办理本次公司债券发行申报、上市交易或挂牌转让事宜，包括但不限于授权、制定、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行、上市及转让相关的所有必要的法律文件等（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、上市协议、各种公告及其他法律文件等），并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
6、根据本次公司债券募集资金的实际到位时间、资金量、公司债务结构调整及资金使用需要，最终确定募集资金用于偿还银行借款等有息债务和补充公司流动资金金额；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新审批的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于为全资及控股子公司提供担保和全资及控股子公司之间互相担保的议案》
为满足全资及控股子公司的经营发展需求，降低财务成本，公司拟为全资及控股子公司提供相应担保，全资及控股子公司之间拟互相提供担保，内容详见《关
于为全资及控股子公司提供担保和全资及控股子公司之间互相担保的公告》，独立董事就此事项发表独立意见，内容全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于增加经营范围并修改公司章程的议案》
根据公司业务发展需要，拟增加Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的零售的经营范围。拟修改公司章程相应条款。变更后：
公司章程第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品、麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类激素、医疗用毒性药品、罂粟壳、药品类易制毒化学品的批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械的批发、零售；预包装食品（含冷藏冷冻食品）销售，婴幼儿配方乳粉，其他婴幼儿配方食品，保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售；日用品、健身器械、化妆品、消毒液的销售；药品的仓储、配送；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；医用织物的生产加工、租赁、销售及洗涤配送；玻璃仪器、化工产品（不含危险化学品）、化学试剂（不含危险化学品）的批发；医疗器械租赁和技术服务；仓储服务（国家专项规定除外）；经济贸易咨询；电子产品的销售；医疗设备维修保养；中药材加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于变更部分募集资金专户的议案》
撤销招商银行股份有限公司烟台海港路支行的募集资金专户，将原存放于招商银行海港路支行的募集资金全部归集至平安银行股份有限公司烟台分行开立的账户进行专项存储。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。
本议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》公司拟定于2019年8月23日下午15时在公司四楼会议室召开2019年第四次临时股东大会。本议案以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。特此公告。
备查文件：
1、经与会董事签字的董事会决议。
2、深交所要求的其他文件。
瑞康医药集团股份有限公司董 事 会2019年8月8日