证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2023-060
深圳市奥拓电子股份有限公司关于修订《公司章程》、制定及修订部分公司制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》等议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，修订《公司章程》、制定及修订部分公司制度。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》、制定及修订部分公司制度情况
（一）《公司章程》条款修订对照情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 |
| 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 当公司被恶意收购后，如未发生《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）等法律法规规定的公司可以单方解除劳动合同的情形或者《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2022年修订）》及《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，公司董事、监事和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，公司应支付其相当于其在公司任该职位的本届任期有效年限内税前薪酬总额的三倍的经济补偿。 上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。 | 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 当公司被恶意收购后，如未发生《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》（以下简称“《劳动合同法》”）等法律法规规定的公司可以单方解除劳动合同的情形或者《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，公司董事、监事和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务，公司应支付其相当于其在公司任该职位的本届任期有效年限内税前薪酬总额的三倍的经济补偿。 上述董事、监事、总裁和其他高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《劳动合同法》规定，另外支付经济补偿金或赔偿金。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 |
| 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 |
| 他事项。 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，股东大会审议收购方强行收购公司过程中提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的2/3以上决议通过。 | 他事项。 在发生本章程规定的恶意收购的情况下，股东大会审议收购方强行收购公司过程中提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的2/3以上决议通过。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。禁止以有偿或 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、符合相关规定条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证 |
| 者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。在实施累积投票制选举董或监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事或监事选举中每股拥有的投票权。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董事或监事进行表决时，应当实行累积投票制。采用累积投票制选举董事时，独立董事与其他董事应分别选举。公司的单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名及两名以上董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。在实施累积投票制选举董或监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制的具体内容和投票规则，并告知该次董事或监事选举中每股拥有的投票权。 董事会应当向股东公告候选董事、监事 |
| 的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）公司董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举决定； （二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举决定； （三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出，由公司董事会以提案的方式提交股东大会选举决定； （四）公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会； （五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前公告董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 | 的简历和基本情况。 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）公司董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出，由公司董事会以提案方式提交股东大会选举决定； （二）公司独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定，但该提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由监事会、单独或者合并持有公司已发行股份3%以上的股东提出，由公司董事会以提案的方式提交股东大会选举决定； （四）公司监事候选人中由职工代表担任的，由公司工会提名，经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会； （五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前公告董事或监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事 |
| 候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事职责。 | |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案； | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第 |
| （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会在《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规未禁止的前提下可自主采取如下反收购措施：（1）针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资 | （三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会在《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规未禁止的前提下可自主采取如下反收购措施：（1）针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出 |
| 料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；（2）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；（3）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；（4）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；（5）对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对收购条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见；（6）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 | 讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认；（2）从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；（3）根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；（4）采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；（5）对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对收购条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见；（6）其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当 |
| 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 战略委员会主要负责对公司发展战略和重大投、融资决策进行研究并提出建议： （一）对公司发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投、融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授予的其他职权。 | |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 |
| 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… | 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… |
| 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
除上述内容外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（2023年12月）。
（二）本次制定及修订部分公司制度情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 修订/制定 | 是否提交股东大会 |
| 1 | 股东大会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 董事会审计委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 4 | 董事会薪酬与考核委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 5 | 董事会提名委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 6 | 股东大会累积投票制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 独立董事工作条例 | 修订 | 是 |
| 8 | 独立董事年报工作制度 | 修订 | 否 |
| 9 | 董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
| 10 | 董事、监事薪酬管理制度 | 修订 | 是 |
| 11 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 12 | 对外投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 13 | 关联交易决策制度 | 修订 | 是 |
| 14 | 内部审计制度 | 修订 | 否 |
| 15 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 16 | 独立董事专门会议制度 | 制定 | 否 |
上述制定或修订后的各项制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、其他相关说明
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《股东大会累积投票制度》《独立董事工作条例》《董事、监事薪酬管理制度》《募集资金管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易决策制度》尚需提交公司股东大会审议。其中，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的修订事项须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）表决通过。
董事会提请股东大会授权董事会，或者董事会转授权人员办理上述《公司章程》的工商变更登记 /备案相关工作。公司将于股东大会审议通过该议案后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商备案手续，《公司章程》最终以工商登记机关变更 /备案的内容为准。
三、备查文件
1、第五届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
深圳市奥拓电子股份有限公司
董事会二〇二三年十二月八日