深圳市奥拓电子股份有限公司
股东大会累积投票制度
二○二三年十二月
深圳市奥拓电子股份有限公司
股东大会累积投票制度
第一章 总则第一条 为了进一步完善深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司董事、监事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规范性文件以及《深圳市奥拓电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第三条 本制度适用于公司董事（包括独立董事）及非职工代表监事的选举。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生，不适用本制度的相关规定。第四条 公司在选举两名及以上董事或监事时，应当实行累积投票制。董事会应当在召开股东大会通知中，表明该次董事、监事选举采用累积投票制。
第二章 董事、监事候选人的提名
第五条 公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事、监事候选人，确保选举的公开、公平、公正。
第六条 公司在召开股东大会的通知中提醒股东特别是社会公众股东注意，除董事会已公告的董事、独立董事、监事候选人之外，满足以下条件的主体可在距股东大会召开10日之前提交新的董事、监事候选人提案：
（一）非独立董事候选人由董事会、连续180日单独或合并持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东提名；
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、连续180日单独或合并持有
公司有表决权股份总数的1%以上的股东提出，并经股东大会选举决定，但该提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）非职工代表监事候选人由公司监事会、连续180日单独或合并持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东提名。上述提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。第七条 经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，最终以提案的方式提交股东大会选举。对于不符合任职资格的被提名人，董事会不提交股东大会选举，但应当在股东大会上进行解释说明。第八条 董事或监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名及按公司需要公开本人的详细资料，承诺公开的个人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事或监事的职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第三章 董事、监事候选人的选举
第九条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，并对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。股东大会工作人员应置备适合实行累积投票方式的选票。
第十条 累积投票制的票数按照如下方法确定：
(一) 每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
(二) 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重新计算股东累积表决票；
(三) 股东大会主持人应当在每轮累积投票表决前，宣布股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第十一条 股东大会对董事或监事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事或某一位或某几位监事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事或全部监事候选人。每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。第十二条 适用累积投票制选举公司董事、监事的具体表决方法如下：
(一) 股东投票时，在其选举的每名董事或监事候选人的表决栏中，注明其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票仅投同意票，不投反对票和弃权票；
(二) 所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人；
(三) 股东拥有的表决权股份总数（票数）等于股东持有的股份数乘以应选董事或监事人数。（举例说明：如股东拥有100万股股份，假设本次选举应选董事人数为七位，则该名股东对该项议案的表决权股份总数为700万股，即100万股×7＝700万股）。
(四) 股东应在选票的董事或监事候选人表决数量栏填入给予董事或监事候选人的表决权股份数（票数）。股东可以对每一位董事或监事候选人投给予其持股数额相同的表决权股份数，也可以对某一位董事或监事候选人投给其拥有的全部表决权股份数，或对某几位董事或监事候选人分别投给其拥有的部分表决权股份数。（举例说明：如股东拥有100万股股份，本次累积投票议案选举七名董事，则该股东对该项议案的表决权股份总数为700万股。该名股东可以将700万股中的每100万股平均给予七位董事候选人；也可以将700万股全部给予其中一位董事候选人；或者将200万股给予董事候选人甲，将200万股给予董事候选人乙，将200万股给予董事候选人丙，将100万股给予董事候选人丁，其他董事候选人不予投票）。
(五) 股东对某几位董事或监事候选人集中行使了其拥有的全部表决权股份数后，对其他董事或监事候选人即不再拥有投票表决权股份数。即股东给予董事或监事候选人的表决权股份数之和不可超过其拥有的表决权股份总数。
(六) 股东对某几位董事或监事候选人集中行使的表决权股份数，多于其拥
有的全部表决权股份总数时，全部投票无效，视为放弃表决权；股东对某几位董事或监事候选人集中行使的表决权股份数，少于其拥有的全部表决权股份总数时，投票有效，差额部分视为放弃表决权。（举例说明：如股东拥有100万股股份，本次累积投票议案选举七名董事，则该股东对该项议案的表决权股份总数为700万股：（a）如该股东在其中一位董事候选人的「累积投票方式」的「表决数量」栏填入「700万股」后，则该股东的表决权股份数已经用尽，对其他六位董事候选人不再有表决权；如该股东对该项议案的相应其他栏目填入了股份数（0股除外），则视为该股东于该项议案的表决全部无效；或（b）如该股东在董事候选人甲的「累积投票方式」的「表决数量」栏填入「400万股」，在董事候选人乙的「累积投票方式」的「表决数量」栏填入「200万股」，则该股东600万股的投票有效，未填入的剩余100万股为该股东放弃表决权）。
第十三条 独立董事、非独立董事和监事应分开投票。具体操作如下：
(一) 选举独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权等于其持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票表决数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
(二) 选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票表决权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
(三) 选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应选监事人数的乘积数，该票数只能投向监事候选人。
第四章 董事、监事的当选
第十四条 董事、监事的当选原则：
(一) 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事、监事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事、监事人数之前的董事、监事候选人当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
(二) 若当选董事人数少于应选董事，但已超过《公司法》规定的法定最低人
数和《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；若应选董事且不足《公司法》规定的法定最低人数或者《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二、三轮选举；若经第三轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后2个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
(三) 若当选监事人数少于应选监事，则缺额在下次股东大会上选举填补。第十五条 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选举董事或监事人数重新计算各股东每轮拥有的投票表决权总数。股东大会主持人应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东拥有的投票表决权总数。第十六条 出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。选举董事、监事提案获得股东大会通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第五章 附则第十七条 本制度中的有关内容与日后国家及有关部门颁布的法律、法规、规章及规范性文件不一致的，以新颁发的法律、法规、规章及规范性文件执行，并应立即修订本制度，报股东大会审议通过。第十八条 本制度由公司董事会负责解释。第十九条 本制度经股东大会审议通过后施行，修改时亦同。