司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和要求，我们作为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，积极履行自己的职责，对公司控股股东及其它关联方占用资金情况和公司违规担保情况进行了认真的了解和核查，相关情况说明和独立意见发表如下：
一、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在通过对外担保损害公司利益及全体股东利益的情形。
二、以前年度发生、目前尚未消除的控股股东及其它关联方占用资金和公司违规担保情况及进展如下：
1.长安银行违规担保案：2018年11月-2019年7月，公司及全资子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司（以下简称“工程开发公司”）共计6亿元长安银行大额单位定期存单先后被作为控股股东的关联方浙江围海贸易有限公司、宁波朗佐贸易有限公司及杭州昌平实业有限公司三家公司开立承兑汇票的担保，共涉及违规担保发生金额为7亿元，违规担保事项余额为6亿元。公司及工程开发公司共计6亿元长安银行大额单位定期存单已被长安银行扣划，用于归还银承垫款。
2021年4月，公司、工程开发公司以长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行为被告，请求法院对公司、工程开发公司与长安银行签订的存单质押合同判决无效。目前，宝鸡市中级人民法院已正式立案。
2.顾文举违规担保案：2018年7月，公司控股股东向顾文举借款人民币壹亿元。公司时任法定代表人、董事长冯全宏先生未经法定程序，以公司名义签署了《无限连带责任书》为围海控股提供担保。后因围海控股未能按时足额还清借款，顾文举起诉借款方围海控股、公司和其它相关方，法院一审判决公司承担连带清偿责任。公司不服一审判决结果，提起上诉。
2021年7月，法院二审判决公司应当对围海控股偿还顾文举本金、借款利息、律师代理费等给付款项中不能清偿部分的二分之一承担赔偿责任。公司最终赔偿金额暂无法确定。
3.王重良违规担保案：2018年9月，公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款连带清偿责任人与围海控股、王重良等相关方共同签署了《还款协议》，公司承诺对围海控股在《还款协议》项下的所有债务承担无限连带责任。后因围海控股未能按时足额归还本息，王重良提起仲裁申请，要求围海控股归还本息及违约金，要求公司承担连带清偿责任。2020年7月，公司收到裁决书，裁决公司承担连带清偿责任。2020年9月，法院根据该裁决书扣划了公司账户资金。该违规担保案公司实际赔偿2291.69万元（不含诉讼费用），该案件已结案。
4.邵志云违规担保案：2019年4月，围海控股向邵志云借款人民币700万元。公司实际控制人之一冯全宏先生未经法定程序，以公司名义作为借款保证人签订了借款协议。后因围海控股未能按时足额归还本息，邵志云向法院起诉要求公司等担保人承担连带清偿责任。公司于2020年9月收到法院二审终审民事判决书，判决公司承担三分之一的赔偿责任（案件本金为680万元）。目前公司已对外赔付，实际赔偿301.10万元（不含诉讼费用），该案已结案。
5.中弘保理违规担保案：2019年2月，围海控股、围海控股关联方宁波科怀贸易有限公司（以下简称“科怀贸易”）与签订中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中弘保理”）综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币叁亿柒千万元整，中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》。围海股份对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。围海控股实际开具汇票总金额500万元。公司违规担保余额500万元，该案件暂未引发诉讼纠纷。
6.资金占用事项：2018年6月-2019年3月，控股股东关联方宁波朗佐贸易有限公司、浙江均冠新材料有限公司通过公司项目部工程借款等方式占用公司资金。截至目前控股股东关联方占用公司资金余额18385万元未归还。
控股股东及其关联方违规占用上市公司资金和利用上市公司违规担保的行为违反了相关法律法规、《公司章程》的规定，损害了上市公司及广大投资者的利益。我们将继续严格督促控股股东及其关联方通过包括但不限于股权转让和资
产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，尽快解决目前存在的资金占用、违规担保等问题，以消除或减少对上市公司的影响。
浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事：唐建新、李晓龙、张炳生二〇二一年八月二十四日
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