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*ST围海:2020年第五次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-09-16
          上海市锦天城律师事务所
 关于浙江省围海建设集团股份有限公司
       2020 年第五次临时股东大会的
                     法律意见书
地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话:021-20511000         传真:021-20511999
邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书
                           上海市锦天城律师事务所
                 关于浙江省围海建设集团股份有限公司
                         2020 年第五次临时股东大会的
                                 法律意见书
致:浙江省围海建设集团股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江省围海建设集团股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2020 年第五次临时股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》等法律、法规
和其他规范性文件以及《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
    鉴于此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
    经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2020
年 8 月 28 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
刊登《关于召开 2020 年第五次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开
时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期
距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
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    2020 年 9 月 4 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了
《关于 2020 年第五次临时股东大会增加临时议案暨召开 2020 年第五次临时股东
大会的补充通知》,公告了临时提案的内容。
    本次股东大会于 2020 年 9 月 15 日在宁波市高新区广贤路 1009 号公司 12
楼会议室如期召开。通过深圳证券交易所系统进行的网络投票于 2020 年 9 月 15
日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
的投票于 2020 年 9 月 15 日 9:15-15:00 的任意时间。
    本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签章及授权委托书,通过现场投票的股东及股东代理
人 2 人,代表有表决权股份 492,698,304 股,占上市公司总股份的 43.0596%;根
据网络表决结果,参加网络投票的股东及股东代理人 19 人,代表有表决权股份
15,972,073 股,占上市公司总股份的 1.3959%。据此,参加现场和网络投票的股
东及股东代理人 21 人,代表有表决权股份 508,670,377 股,占上市公司总股份的
44.4555%。
    以上股东均为截至 2020 年 9 月 9 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
    经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法、有效。
    2、参加会议的中小投资者股东
    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 20
人,代表有表决权股份 15,973,173 股,占公司有表决权股份总数的 1.3960%。
    (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
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高级管理人员。)
    3、出席会议的其他人员
    经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员,其出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
    经本所律师审核,本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,
并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大会未发
生对通知的议案进行修改的情形,股东提出新议案的程序符合法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
    按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式,通过了如下决议:
    1、《关于选举李静女士为公司第六届董事会独立董事的议案》
    同 意 498,259,704 股,占出席 会议所有股东 所持股份的 97.9534 %;反对
10,410,673股,占出席会议所有股东所持股份的2.0466%;弃权0股(其中,因未
投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中,中小投资者的表决情况如下:
    同 意 5,562,500 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 34.8240 % ; 反 对
10,410,673股,占出席会议中小股东所持股份的65.1760%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    2、《关于更换会计师事务所的议案》
    同 意 498,259,704 股,占出席 会议所有股东 所持股份的 97.9534 %;反对
10,410,673股,占出席会议所有股东所持股份的2.0466%;弃权0股(其中,因未
投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中,中小投资者的表决情况如下:
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上海市锦天城律师事务所                                                       法律意见书
    同 意 5,562,500 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 34.8240 % ; 反 对
10,410,673股,占出席会议中小股东所持股份的65.1760%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    3、《关于选举谢捷先生为公司第六届董事会非独立董事的提案》
    同 意 498,314,104 股,占出席 会议所有股东 所持股份的 97.9641 %;反对
10,356,273股,占出席会议所有股东所持股份的2.0359%;弃权0股(其中,因未
投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中,中小投资者的表决情况如下:
    同 意 5,616,900 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 35.1646 % ; 反 对
10,356,273股,占出席会议中小股东所持股份的64.8354%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定,会议审议的上述决议均合法、有效。
五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司 2020 年第五次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符
合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文
件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会审议的决议合法、有效。
    (以下无正文)
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      (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有
      限公司 2020 年第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
      上海市锦天城律师事务所                      经办律师:
                                                                      许洲波
      负责人:                                    经办律师:
                     顾功耘                                           曹诚哲
                                                                     年     月     日
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  附件:公告原文
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