证券代码：002586 证券简称：*ST围海 公告编号：2020-177
浙江省围海建设集团股份有限公司关于公司、控股股东及相关人员收到中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的
行政监管措施决定书的公告
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“围海股份”）于2020年9月3日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局分别向公司、控股股东及相关人员出具的《行政监管措施决定书》（【2020】30号、【2020】31号、【2020】32号、【2020】33号、【2020】35号），具体内容如下：
一、《行政监管措施决定书》【2020】30号《关于对浙江围海控股集团有限公司、冯全宏采取出具责令改正措施的决定》：
“浙江围海控股集团有限公司、冯全宏：
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12号）等相关规定，我局于近期对你公司进行了现场检查。经检查发现存在以下违规行为：
经查，你公司与浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称*ST围海）存在共用综合管理信息系统的情况。你公司的公章管理员可以使用个人账号登录“围海集团综合管理信息系统”查询 *ST围海历史用章情况，且能够查阅其实时更新的印章使用情况及相关盖章扫描件。上述事项违反了《上市公司治理准则（2018年修订）》第六十八条的规定。
你公司实际控制人之一、董事长冯全宏对上述问题负有主要责任。
根据《上市公司现场检查办法》第二十一条的规定，我局决定对你们采取出具责令改正的行政监管措施。你们应认真吸取教训，提高规范运作意识，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。你们应当于收到本决定后30日内报送整改报告，进一步提升规范意识，做好信息披露工作。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、《行政监管措施决定书》【2020】31号《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》：
“浙江省围海建设集团股份有限公司：
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》等相关规定，我局于近期对你公司进行了现场检查。经检查发现存在以下违规行为：
1.2019年商誉减值测试的资产组发生变更，而公司管理层未就该资产组变更提供合理性依据。2019年公司将上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称“千年设计”)的固定资产、无形资产、长期待摊费用作为商誉减值测试的资产组，较2018年以千年设计的经营性资产净额作为资产组的情况发生变更，且公司管理层未就该资产组变更是否合理提供相关依据。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十八条的规定。
2.在预计商誉相关资产组未来现金流量时，未以企业管理层批准的最新财务预算或预测数据等为基础，且预测的部分指标依据不充分。一是在确定折现率时，公司将特定风险调整系数从2018年的1.5％调整为2019年的3.5％，公司未提供充分合理的依据说明调整的理由。上述事实违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定。二是预测未来现金流量时，双重考虑了资产特定风险。公司根据资产组应收账款回收期长等资产特定风险的影响对预测未来现金流量进行了调减，而在估计折现率时也考虑了前述特定风险。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十三条的规定。三是公司预计资产组未来现金流量时，使用的财务预算或者预测数据等未见公司管理层的审议和批准的相关依据。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定。
3.2019年度商誉减值信息披露不准确、不完整。一是公司2019年年报中将资产组变更情况披露为与以前年度一致，且对千年设计商誉所在资产组的相关数据披露存在错误。二是2019年公司全额计提了对千年设计的商誉减值损失70,080.50万元，属发生重大资产减值损失，而公司未在2019年年度报告财务报
表附注中披露资产组的基本情况、资产组变化的原因、资产组各项资产确认的减值损失金额以及前期和当期资产组组成情况等信息。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第8号-资产减值》第二十七条的规定。
4.公司披露的商誉减值计提事项未见管理层提请董事会审议的过程。2019年公司披露的财务会计报告中对千年设计的商誉全额计提了减值准备，但未见公司财务部门就该商誉减值金额进行测算，也未见管理层按照计提金额编制财务会计报告草案，并提交董事会审议的相关流程，不符合公司《内部财务管理规定》第四十五条关于公司对外财务报告须经公司资财管理负责人审核的相关规定。以上行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十九条、《企业内部控制应用指引第14号-财务报告》第四条的规定。
5.2019年业绩预告修正公告披露不及时。2020年1月23日，公司披露《2019年度业绩预告》，预计公司2019年度亏损3.8亿元至5.7亿元。2020年4月30日，公司披露了《2019年度业绩预告修正公告》，预计公司2019年度亏损10亿元至15亿元。两次公告差异主要系公司对千年设计的商誉全额计提了资产减值损失等。公司在业绩预告前未考虑该商誉减值事项，直至2020年4月30日才予以披露，相关信息披露不及时。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
6.公司与控股东存在共用综合管理信息系统的情况。经查，公司控股股东浙江围海控股集团有限公司的公章管理员可以使用其个人账户登录“围海集团综合管理信息系统”查询历史用章情况，且能够查阅*ST围海实时更新的印章使用情况及相关盖章扫描件。上述事项违反了《上市公司治理准则（2018年修订）》第六十八条的规定。
7.董事会会议记录不完整。公司第六届董事会第十次会议未有会议记录、第六届董事会十九次会议记录未记录董事发言要点。上述事项违反了《上市公司章程指引(2019年修订)》第一百十二条和第一百二十三条的规定。
8.内幕信息知情人登记管理不规范。一是内幕信息知情人登记不完整。如公司2019年年报审计第三次沟通会和关于计提2019年度资产减值准备和预计负债沟通会均遗漏登记部分参会人员。二是内幕信息知情人知情时间登记不准确。公司登记的2019年年度报告内幕信息知情人员最早知情日期为2020年4月16日，迟
于内幕信息实际形成时间。上述事项违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。
根据《上市公司信披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检査办法》第二十一条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管举措。你公司应认真吸取教训，提高规范运作意识，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。你公司应当于收到本决定后30日内报送整改报告，进一步提升规范意识，做好信息披露工作。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
三、《行政监管措施决定书》【2020】32号《关于对付显阳、胡寿胜、唐建新、王少钦采取出具警示函措施的决定》：
“付显阳、胡寿胜、唐建新、王少钦：
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》等相关规定，我局于近期对浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称 *ST围海或公司)进行了现场检查。经查，发现*ST围海存在以下违规行为：
1.2019年商誉减值测试的资产组发生变更，而公司管理层未就该资产组变更提供合理性依据。2019年公司将上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称“千年设计”)的固定资产、无形资产、长期待摊费用作为商誉减值测试的资产组，较2018年以千年设计的经营性资产净额作为资产组的情况发生变更，且公司管理层未就该资产组变更是否合理提供相关依据。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十八条的规定。
2.在预计商誉相关资产组未来现金流量时，未以企业管理层批准的最新财务预算或预测数据等为基础，且预测的部分指标依据不充分。一是在确定折现率时，公司将特定风险调整系数从2018年的1.5％调整为2019年的3.5％，公司未提供充分合理的依据说明调整的理由。上述事实违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定。二是预测未来现金流量时，双重考虑了资产特定风险。公司根
据资产组应收账款回收期长等资产特定风险的影响对预测未来现金流量进行了调减，而在估计折现率时也考虑了前述特定风险。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十三条的规定。三是公司预计资产组未来现金流量时，使用的财务预算或者预测数据等未见公司管理层的审议和批准的相关依据。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定。
3.2019年度商誉减值信息披露不准确、不完整。一是公司2019年年报中将资产组变更情况披露为与以前年度一致，且对千年设计商誉所在资产组的相关数据披露存在错误。二是2019年公司全额计提了对千年设计的商誉减值损失70,080.50万元，属发生重大资产减值损失，而公司未在2019年年度报告财务报表附注中披露资产组的基本情况、资产组变化的原因、资产组各项资产确认的减值损失金额以及前期和当期资产组组成情况等信息。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第8号-资产减值》第二十七条的规定。
4.公司披露的商誉减值计提事项未见管理层提请董事会审议的过程。2019年公司披露的财务会计报告中对千年设计的商誉全额计提了减值准备，但未见公司财务部门就该商誉减值金额进行测算，也未见管理层按照计提金额编制财务会计报告草案，并提交董事会审议的相关流程，不符合公司《内部财务管理规定》第四十五条关于公司对外财务报告须经公司资财管理负责人审核的相关规定。以上行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十九条、《企业内部控制应用指引第14号-财务报告》第四条的规定。
付显阳作为*ST围海时任总经理、胡寿胜作为*ST围海时任财务总监，对上述事项负有主要责任；唐建新作为*ST围海独立董事兼审计委员会委员、王少钦作为*ST围海监事会主席，对上述事项负有重要责任。你们均声明保证了*ST围海2019年年度报告内容的真实、准确、完整，但均未积极履行勤勉尽责义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信披露管理办法》第五十八条和第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，提高规范运作意识，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。你们应当于收到本决定后30日内报送整改报告，进一步提升规范意识，做好信息披露工作。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
四、《行政监管措施决定书》【2020】33号《关于对黄晓云、李罗力、段晓东、郑云瑞、毛兴利、吴良勇、李威、沈伟平、俞元洪采取监管谈话措施的决定》：
“黄晓云、李罗力、段晓东、郑云瑞、毛兴利、吴良勇、李威、沈伟平、俞元洪：
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》等相关规定，我局于近期对浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称 *ST围海或公司)进行了现场检查。经查，发现*ST围海存在以下违规行为：
1.2019年商誉减值测试的资产组发生变更，而公司管理层未就该资产组变更提供合理性依据。2019年公司将上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称“千年设计”)的固定资产、无形资产、长期待摊费用作为商誉减值测试的资产组，较2018年以千年设计的经营性资产净额作为资产组的情况发生变更，且公司管理层未就该资产组变更是否合理提供相关依据。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十八条的规定。
2．在预计商誉相关资产组未来现金流量时，未以企业管理层批准的最新财务预算或预测数据等为基础，且预测的部分指标依据不充分。一是在确定折现率时，公司将特定风险调整系数从2018年的1.5％调整为2019年的3.5％，公司未提供充分合理的依据说明调整的理由。上述事实违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定。二是预测未来现金流量时，双重考虑了资产特定风险。公司根据资产组应收账款回收期长等资产特定风险的影响对预测未来现金流量进行了调减，而在估计折现率时也考虑了前述特定风险。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十三条的规定。三是公司预计资产组未来现金流量时，使用的财务预算或者预测数据等未见公司管理层的审议和批准的相关依据。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定。
3.2019年度商誉减值信息披露不准确、不完整。一是公司2019年年报中将资产组变更情况披露为与以前年度一致，且对千年设计商誉所在资产组的相关数据
披露存在错误。二是2019年公司全额计提了对千年设计的商誉减值损失70,080.50万元，属发生重大资产减值损失，而公司未在2019年年度报告财务报表附注中披露资产组的基本情况、资产组变化的原因、资产组各项资产确认的减值损失金额以及前期和当期资产组组成情况等信息。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第8号-资产减值》第二十七条的规定。
4．公司披露的商誉减值计提事项未见管理层提请董事会审议的过程。2019年公司披露的财务会计报告中对千年设计的商誉全额计提了减值准备，但未见公司财务部门就该商誉减值金额进行测算，也未见管理层按照计提金额编制财务会计报告草案，并提交董事会审议的相关流程，不符合公司《内部财务管理规定》第四十五条关于公司对外财务报告须经公司资财管理负责人审核的相关规定。以上行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十九条、《企业内部控制应用指引第14号-财务报告》第四条的规定。黄晓云作为*ST围海董事兼副总经理，李罗力作为*ST围海独立董事，段晓东、郑云瑞、毛兴利作为*ST围海监事，吴良勇作为*ST围海时任副总经理，李威作为*ST围海副总经理，沈伟平作为*ST围海董事长助理，俞元洪作为*ST围海总工程师，对上述事项负有责任。你们均声明保证了*ST围海2019年年度报告内容的真实、准确、完整，但均未积极履行勤勉尽责义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信披露管理办法》第五十八条第一款、第五十九条的规定，我局决定对你们采取监管谈话的行政监管措施。请你们后续根据我局要求携带有效身份证件到我局接受监管谈话。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
五、《行政监管措施决定书》【2020】35号《关于对冯婷婷采取认定为不适当人选监管措施的决定》：
“冯婷婷：
根据中国证监会《上市公司现场检查办法》等相关规定，我局于近期对浙江
省围海建设集团股份有限公司(以下简称 *ST围海或公司)进行了现场检查。经查，发现*ST围海存在以下违规行为：
1.2019年商誉减值测试的资产组发生变更，而公司管理层未就该资产组变更提供合理性依据。2019年公司将上海千年城市规划工程设计股份有限公司(以下简称“千年设计”)的固定资产、无形资产、长期待摊费用作为商誉减值测试的资产组，较2018年以千年设计的经营性资产净额作为资产组的情况发生变更，且公司管理层未就该资产组变更是否合理提供相关依据。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十八条的规定。
2.在预计商誉相关资产组未来现金流量时，未以企业管理层批准的最新财务预算或预测数据等为基础，且预测的部分指标依据不充分。一是在确定折现率时，公司将特定风险调整系数从2018年的1.5％调整为2019年的3.5％，公司未提供充分合理的依据说明调整的理由。上述事实违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定。二是预测未来现金流量时，双重考虑了资产特定风险。公司根据资产组应收账款回收期长等资产特定风险的影响对预测未来现金流量进行了调减，而在估计折现率时也考虑了前述特定风险。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十三条的规定。三是公司预计资产组未来现金流量时，使用的财务预算或者预测数据等未见公司管理层的审议和批准的相关依据。上述事项违反了《企业会计准则第8号-资产减值》第十一条的规定。
3.2019年度商誉减值信息披露不准确、不完整。一是公司2019年年报中将资产组变更情况披露为与以前年度一致，且对千年设计商誉所在资产组的相关数据披露存在错误。二是2019年公司全额计提了对千年设计的商誉减值损失70,080.50万元，属发生重大资产减值损失，而公司未在2019年年度报告财务报表附注中披露资产组的基本情况、资产组变化的原因、资产组各项资产确认的减值损失金额以及前期和当期资产组组成情况等信息。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、《企业会计准则第8号-资产减值》第二十七条的规定。
4.公司披露的商誉减值计提事项未见管理层提请董事会审议的过程。2019年公司披露的财务会计报告中对千年设计的商誉全额计提了减值准备，但未见公司财务部门就该商誉减值金额进行测算，也未见管理层按照计提金额编制财务会
计报告草案，并提交董事会审议的相关流程，不符合公司《内部财务管理规定》第四十五条关于公司对外财务报告须经公司资财管理负责人审核的相关规定。以上行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十九条、《企业内部控制应用指引第14号-财务报告》第四条的规定。
5.2019年业绩预告修正公告披露不及时。2020年1月23日，公司披露《2019年度业绩预告》，预计公司2019年度亏损3.8亿元至5.7亿元。2020年4月30日，公司披露了《2019年度业绩预告修正公告》，预计公司2019年度亏损10亿元至15亿元。两次公告差异主要系公司对千年设计的商誉全额计提了资产减值损失等。公司在业绩预告前未考虑该商誉减值事项，直至2020年4月30日才予以披露，相关信息披露不及时。上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
6.公司与控股东存在共用综合管理信息系统的情况。经查，公司控股股东浙江围海控股集团有限公司的公章管理员可以使用其个人账户登录“围海集团综合管理信息系统”查询历史用章情况，且能够查阅*ST围海实时更新的印章使用情况及相关盖章扫描件。上述事项违反了《上市公司治理准则（2018年修订）》第六十八条的规定。
7.董事会会议记录不完整。公司第六届董事会第十次会议未有会议记录、第六届董事会十九次会议记录未记录董事发言要点。上述事项违反了《上市公司章程指引(2019年修订)》第一百十二条和第一百二十三条的规定。
8.内幕信息知情人登记管理不规范。一是内幕信息知情人登记不完整。如公司2019年年报审计第三次沟通会和关于计提2019年度资产减值准备和预计负债沟通会均遗漏登记部分参会人员。二是内幕信息知情人知情时间登记不准确。公司登记的2019年年度报告内幕信息知情人员最早知情日期为2020年4月16日，迟于内幕信息实际形成时间。上述事项违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条的规定。
你作为公司时任董事长兼代董事会秘书，对公司上述违规行为负有主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条的相关规定。我局于2020年8月17日向你送达了《行政监管措施事先告知书》（甬证监告字【2020】7号），你向我局提交了行政监管措施事先告知书回执，并提出陈述、申辩意见。经复核，我局认为*ST
围海存在2019年年报商誉减值计提依据不足、审议程序不到位、信息披露错误等问题，且你作为公司时任董事长兼代董事会秘书未能积极履行勤勉尽责义务，我局对你提出的陈述、申辩意见不予采纳。根据《上市公司信披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检査办法》第二十一条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，且结合你在2019年12月已因未经*ST围海同意而实施获取*ST围海公章、财务专用章、财务部门章、网银复核U盾等重要资料的行为被我局采取责令改正的行政监管措施的情况，我局决定:认定冯婷婷(身份证号:330226198001070041)为不适当人选，在本决定作出之日起三年内，不得担任上市公司的董事、监事和高级管理人员等职务或者实际履行上述职务。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会二〇二〇年九月四日