浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十五次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们基于独立判断立场，对公司第六届董事会第二十五次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司关联方占用资金情况和违规担保情况的专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和要求，我们作为浙江省围海建设集团股份有限公司的独立董事，积极履行自己的职责，对公司控股股东及其它关联方占用资金情况和公司违规担保情况进行了认真的了解和核查，相关情况说明和独立意见发表如下：
（一）控股股东及其关联方资金占用事项
1、4月20日公司收到宁波监管局甬证监函【2020】27号监管提示函，反映公司“仍可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及发生金额初步统计达5.02亿元”。经自查，目前已核实公司通过预付款、备用金借款、保证金等形式为控股股东及其他关联方提供资金3800万元，已还款700万元，尚未归还的资金占用余额3100万元。
2、就目前尚未核实的涉嫌资金占用事项，董事会已责成管理层成立核查小组，尽快完成自查核实并及时向监管部门汇报。
3、控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》的相关规定，损害了公司及广大投资者的利益。董事会将严格督促占用方通过包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的资金占用的问题，以消除或减少对公司的影响。
（二）公司为控股股东及其关联方违规担保事项
2018年11月-2020年6月期间，公司发生实际控制人之一冯全宏先生在未履行正常审批决策程序的情况下，在担保合同、担保函等法律文件上加盖公章，造成公司及其子公司对控股股东及其关联方进行违规担保7.15亿元，具体情况如下：
2018年7月13日，顾文举与围海控股签订借款合同，金额1亿元，借款时间30天，其后围海控股归还501万元，剩余9,499万元至今未还，围海股份承担担保责任。
2018年，公司时任董事长以围海股份名义作为借款连带清偿责任人与前海宝兴、围海控股及王重良共同签署了18,433,713.05元的《还款协议》， 2019年1月10日，围海控股支付500万元给王重良，剩余未归还本金为13,433,713.05元。
2018年11月-2019年3月，公司时任董事长将围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的4.6亿元存单作为对浙江围海贸易有限公司、朗佐贸易开立承兑汇票的担保。
2019年3月，公司时任董事长将围海股份子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司在长安银行宝鸡汇通支行的1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。
2019年4月5日邵志云与围海控股签订借款协议，借款金额700万元，约定20日之内还，围海控股于2019年7月11日归还借款20万元及部分利息，剩余680万元至今未还，围海股份为围海控股承担连带担保责任。
我们已经要求控股大股东按照监管规则，采取切实有效的措施，尽快归还违规担保的资金对应的银行贷款，彻底解除定期存款的质押担保。同时，我们也要求公司进一步加强相关内控制度的执行，严格梳理同类事项及具体情况，采取有效措施督促控股股东及其关联方妥善解决相关问题，并持续履行相关信息披露义务。
二、关于部分募集资金投资项目延期的独立意见
公司本次对部分募集资金投资项目延期是根据项目实际情况做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律法规及公司章程和公司募集资金管理办法的有关规定。同意公司对部分募集资金投资项目竣工投产时间进行延期。
三、关于选举李静女士为公司第六届董事会独立董事的独立意见
1、本次提名的非独立董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司独立董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效；
2、未发现独立董事候选人有《公司法》、《公司章程》以及深圳证券交易所对于董事候选规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形；
3、同意提名李静女士为公司第六届董事会独立董事候选人。
综上，我们同意将《关于选举李静女士为公司第六届董事会独立董事的议案》提交公司2020年第五次临时股东大会审议。
四、关于更换会计师事务所的独立意见
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备对公司财务和内部控制状况进行审计的能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求。公司拟变更会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任立信会计师事务所为公司 2020年财务及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。
浙江省围海建设集团股份有限公司
独立董事：唐建新、李晓龙二〇二〇年八月二十六日
[以下无正文]
[本页无正文，浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事对关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见]
独立董事签名：
二〇二〇年八月二十六日