浙江省围海建设集团股份有限公司
2019年度监事会工作报告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司监事会本着对全体股东负责的精神，诚信勤勉，坚持原则，严格依照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规范要求，认真履行监督职责，切实维护股东权益。通过召开监事会、列席董事会、出席股东大会、检查财务资料、实地考察，与股东、职工交流等多种方式，了解公司生产经营决策等情况，了解公司董事、高级管理人员的尽职尽责情况，发挥监事会职能，为公司健康持续发展保驾护航。
一、报告期内监事会工作情况
报告期内，公司监事会共召开九次会议，具体内容如下：
1.2019年2月25日，第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。该次会议相关公告刊登在2019年2月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
2.2019年4月28日，第五届监事会第二十四次会议，审议通过《2018 年度监事会工作报告》、《<2018 年年度报告>及摘要》、《2018 年度财务决算报告》、《2018 年度财务预算报告》、《2018 年度利润分配预案》、《关于续聘 2019 年财务审计机构的议案》、《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于<公司 2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于对 2018 年度审计报告中保留意见涉及事项专项说明的议案》、《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制鉴证报告的专项说明的议案》、《关于 2019 年第一季度报告的议案》。该次会议相关公告刊登在2019年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网
http://www.cninfo.com.cn上。
3.2019年5月7日，第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。该次会议相关公告刊登在2019年5月9日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
4.2019年7月31日，第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》。该次会议相关公告刊登在2019年8月1日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
5.2019年8月16日，第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第六届监事会主席的议案》、《关于会计政策变更的议案》。该次会议相关公告刊登在2019年8月17日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
6.2019年8月28日，第六届监事会第二次会议，审议通过了《<2019 年半年度报告>及摘要》、《关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。该次会议相关公告刊登在2019年8月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
7.2019年10月29日，第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年第三季度报告的议案》。该次会议相关公告刊登在2019年10月29日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
8.2019年11月25日，第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于同意控股股东提请召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》、《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》。该次会议相关公告刊登在2019年11月26日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
9.2019年12月24日，第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于选举王少钦
先生为公司第六届监事会主席的议案》。该次会议相关公告刊登在2019年12月25日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
二、监事会对2019年度有关事项监督情况
报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、募集资金情况等事项进行了认真监督检查，根据检查结果，报告期内公司有关情况如下：
1.公司依法运作情况
2019年监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，依法列席了公司的董事会会议，出席了公司的股东大会会议，了解公司的生产经营决策等情况，对公司董事、总经理和其他高级管理人员的尽职尽责情况进行了监督。报告期内，公司内部控制体系存在问题，导致公司出现违规担保和控股股东及其关联方占用公司资金的情况，因此公司内部控制制度需要进行梳理和改善。
2.检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务管理、财务状况等进行了检查和审核：会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营情况。但公司财务制度管理及执行存在问题，资金流向需要加强管理，监事会认为公司应该加强财务内部管控，杜绝发生公司资金用于为控股股东及其关联方提供担保、公司资金被控股股东及其关联方占用等违规情况。
3. 募集资金使用情况
（1）被用于归还逾期借款
2018年12月14日，本公司使用闲置募集资金7,000.00万元购买了华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品0243，到期日为2019年12月13日。
2019年3月14日，本公司与华夏银行股份有限公司宁波宁海支行（以下简称“华夏银行宁海支行”）签订《流动资金借款合同》，约定华夏银行宁海支行向本公司提供流动资金贷款1.35亿元，贷款期限8个月，自2019年3月25日始至2019年11月22日止。上述贷款到期后，本公司未能足额履行还款义务。
2019年12月13日，前述结构性存款到期，本金7,000.00万元，收益2,164,054.79元，共计72,164,054.79元，未经本公司同意，华夏银行股份有限公司宁波分行强行将上述理财到期款先转入本公司开立于华夏银行股份有限公司宁波分行营业部的一般户，摘要显示为“结构性存款到期兑付”；然后又转入本公司开立于华夏银行宁海支行的一般户，归还逾期贷款，摘要显示为“逾欠户部分还款”，未转入本公司募集资金专户。
（2）被用于违规担保质押
本公司分别于2018年11月12日、12月28日、2019年3月11日用闲置募集资金在长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行（以下简称“长安银行”）购买大额单位定期存单10,000.00万元、15,000.00万元和7,000.00万元。上述大额定期存单均以质押方式为控股股东浙江省围海控股集团有限公司及其子公司和关联方在该行开具银行承兑汇票提供担保。截至2019年12月31日，由于浙江省围海控股集团有限公司及其子公司和关联方未能如期偿还票款，上述存款被划转至银行保证金专用账户，未能如期转回募集资金专户。
（3）光大银行诉讼导致账户冻结
2018年度本公司与光大银行宁波分行签订借款合同，借款金额5,000.00万元，借款期限自2018年6月29日至2019年6月29日止，并由奉化投资公司对该借款提供连带责任保证担保。因本公司未能如期偿还全部借款，光大银行宁波分行于2019年7月12日向宁波市鄞州区人民法院起诉本公司（（2019）浙0212民初10999号），要求偿还借款本金4,992.89万元，利息（含罚息）20.76万元，并承担律师费、诉讼费等50.00万元，合计人民币5,063.65万元，奉化投资公司承担连带清偿责任。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行账号为3901120029003050154募集资金账户、广发银行宁波高新区支行账号为9550880026000900420募集资金账户、奉化投资公司在中国建设银行宁波高新区支行账号为33101985136050511076募集资金账户等银行账户被法院申请冻结，被申请冻结金额为5,063.66万元，截至2019年12月31日，本公司以上三个募集资金专户冻结金额合计为4,567.86万元，截至本专项报告报出日，已解除冻结。
（4）千年工程公司诉讼导致账户冻结
2017年8月24日，本公司与上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年工程公司”）签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），以7.13亿元对价购买持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计公司”）40.03%股权，由于本公司未在规定日期支付剩余的股权转让款，2019年12月25日千年工程公司向宁波高新技术产业开发区人民法院申请诉前财产保全(（2019）浙0291财保23号)。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行账号为3901120029003050154募集资金账户、中国建设银行宁波高新区支行账号为331501985136000006030募集资金账户等银行账户被法院申请冻结，被申请冻结金额为7,714.01万元，截至2019年12月31日，本公司以上两个募集资金专户冻结金额合计为385.02万元，（其中382.10万元为轮候冻结）截至本专项报告报出日，已解除冻结。
（5）购买的华夏银行1.8亿元理财产品期后到期未全额赎回本公司于2019年3月29日使用暂时闲置的募集资金18,000.00万元购买了华夏银行企业客户慧盈结构性理财产品19230844，理财产品于2020年4月1日到期，实际年化收益率为3.2%，取得理财产品收益576.00万元，收回本金10,285.99万元，剩余本金7,714.01万元因上述诉讼原因导致该部分金额被冻结未能如期转回到募集资金专户。
4.收购、出售资产及吸收合并情况
报告期内，公司无收购、出售资产、资产转换行为，无内幕交易等损害股东权益和资产流失的情况。
5.对外担保情况
2018年11月-2019年12月期间，公司发生实际控制人之一、时任董事长在未履行正常审批决策程序的情况下，在担保合同、担保函等法律文件上加盖公章，造成公司及其子公司对控股股东及其关联方进行违规担保约7.18亿元，具体情况如下：
（1）长安银行4.6亿元。2018年11月-2019年3月，公司时任董事长将围海股
份在长安银行宝鸡汇通支行的4.6亿元存单作为对围海贸易、朗佐贸易开立承兑汇票的担保。
（2）长安银行1.4亿元。2019年3月，公司时任董事长将围海股份子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司在长安银行宝鸡汇通支行的1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。
（3）民间借贷680万元。2019年4月5日邵志云与围海控股签订借款协议，借款金额700万元，约定20日之内还，围海控股于2019年7月11日归还借款20万元及部分利息，剩余680万元至今未还，围海股份为围海控股承担连带担保责任。
（4）民间借贷9,799万元。2018年7月13日，顾文举与围海控股签订借款合同，金额1亿元，借款时间30天，其后围海控股归还501万元，剩余本金9,799万元至今未还，围海股份承担担保责任。
（5）民间借贷13,433,713.05元。2018年，公司时任董事长以围海股份名义作为借款连带清偿责任人与前海宝兴、围海控股及王重良共同签署了18,433,713.05元的《还款协议》， 2019年1月10日，围海控股支付500万元给王重良，剩余未归还本金为13,433,713.05元。
（6）中弘创融商业保理（深圳）有限公司（以下简称“中弘保理”）与科怀贸易、浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”），于2019年2月15日，签订综合服务协议，由中弘保理向科怀贸易提供最高融资额度人民币37,000万元，中弘保理及科怀贸易另行签订《国内商业保理合同》，科怀贸易以为围海控股采购工矿产品的应收账款人民币37,000万元作为质押。围海股份对该笔商业保理合同承担无条件回购承诺。截至2019年12月31日，围海控股实际开具汇票总金额500万元。
公司时任董事长利用其控制地位以公司名义为控股股东及其关联方提供违规担保，上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》的相关规定，损害了公司及广大投资者的利益。
6.资金违规占用
控股股东及其关联方违规占用上市公司资金的行为违反了《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》的相关规定，损害了公司及广大投资者的利益。
监事会要求公司控股股东按照有关监管规则，认真履行还款义务，尽快还清所占用的资金及利息，以消除资金占用对公司的影响，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
根据公司自查报告，截止报告日，公司仍存在如下资金占用事项：
A、2018年期间，公司下属杭州湾建塘江项目部按常规工程价款支付流程正常拨付给合格分承包商建材经营部、宁波广元生态建设有限公司、宁波和昌市政园林建设有限公司、宁波凯赢建筑劳务有限公司等公司工程款、劳务费等合计16,539.02万元。被公司实际控制人之一、时任董事长以围海控股及关联方公司临时周转为由调用，其中11,220万元已结转至围海控股参股孙公司灵山后花园归还占款。
B、2018年期间，公司下属责任承包管理项目部台州地下管廊一期工程（集聚区段）项目部按常规工程预付款支付流程正常拨付给合格分承包商宁波创力建筑劳务有限公司、浙江铭匠建设有限公司、浙江铭匠机械租赁有限公司等劳务费及工程款总计4,250万元，被公司实际控制人之一、时任董事长以围海控股及关联方盖瑞贸易临时周转为由占用。
C、2018年期间，公司下属责任承包管理项目部宁海汽车小镇项目部按常规工程预付款拨付流程正常支付给合格供应商宁波天达贸易有限公司800万元、宁波凯赢建筑劳务有限公司250万元，公司下属项目部宁海县东部沿海防洪排涝工程PPP项目部按常规工程预付款拨付流程正常支付给合格供应商宁波顶牛物资有限公司500万元，上述合计1,550万元预付款，被公司实际控制人之一、时任董事长以围海控投关联方朗佐贸易临时周转为由占用。
D、2018年期间，公司下属责任承包管理项目部北仑梅山水道南北段项目部按常规工程价款支付流程正常拨付给合格分承包商宁波凯赢建筑劳务有限公司的劳务费用合计2,100万元，被公司实际控制人之一、时任董事长以围海控股的关联方均冠新材料临时周转为由占用。
E、2018年期间，公司子公司围海舟山以借款的形式向围海控股财务总监张建林、杜菲支付合计1,000万元，上述二人再通过个人账户转向围海控股，形成资金占用。 F、2018年期间，公司下属项目部毛屿港综合治理工程一期（宁东核心区）II标项目部按常规工程价款支付流程正常支付给合格分承包商宁波汇金劳务发展有限公司劳务费用400万元，被公司实际控制人之一、时任董事长占用； G、员工吴建东及郭辉以个人名义向公司借款1,800万元、1,200万元，用途为支付履约保金，但在履约保证金退回时，公司实际控制人之一、时任董事长以更换责任人的名义将吴建东及郭辉领回的履约保证金转向围海控股及关联方，形成资金占用。另外，公司于报告期后即2020年4月20日收到宁波监管局甬证监函【2020】27号监管提示函，反映公司“仍可能涉嫌存在资金通过上市公司项目部员工或劳务公司等中间方被控股股东及相关方占用的情况，涉及发生金额初步统计达5.02亿元”。公司董事会及管理层高度重视，迅速组织对监管提示函中《资金划转明细表》所列事项进行核实，公司通过自查又发现控股股东及其他关联方在2018年度发生资金占用金额3800万元，已归还700万元，尚未归还的资金占用余额3100万元（详见公司公告）。除上述已核实的情况外，因时间仓促且核实工作量较大，公司的相关核实仍在工作进行中，对此，公司已责成管理层成立专项核查小组，并将尽快完成自查工作并及时向监管部门汇报。
7.关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 获批的交易额度 | 是否超过交易额度 | 上期发生额 |
| 聚光绘影 | 宣传片制作 | 471,698.12 |
出售商品/提供劳务情况表
单位： 元
| 关联方 | 关联交易内容 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 甬宁建设 | 施工劳务 | 58,063,869.38 | 178,608,118.84 |
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
单位： 元
| 承租方名称 | 租赁资产种类 | 本期确认的租赁收入 | 上期确认的租赁收入 |
| 乐卓网络 | 办公场地 | 1,912,650.00 | 1,912,650.00 |
（4）关联担保情况
本公司作为担保方
单位： 元
| 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 朗佐贸易 | 100,000,000.00 | 2019年01月04日 | 2019年07月03日 | 否 |
| 朗佐贸易 | 35,000,000.00 | 2019年03月11日 | 2020年03月11日 | 否 |
| 朗佐贸易 | 35,000,000.00 | 2019年03月11日 | 2020年03月11日 | 否 |
| 朗佐贸易 | 30,000,000.00 | 2019年03月15日 | 2020年03月15日 | 否 |
| 朗佐贸易 | 30,000,000.00 | 2019年03月15日 | 2020年03月15日 | 否 |
| 朗佐贸易 | 20,000,000.00 | 2019年03月15日 | 2020年03月15日 | 否 |
| 朗佐贸易 | 50,000,000.00 | 2019年03月29日 | 2019年12月28日 | 否 |
| 围海贸易 | 50,000,000.00 | 2018年12月29日 | 2019年03月29日 | 是 |
| 围海贸易 | 60,000,000.00 | 2018年12月19日 | 2019年12月19日 | 否 |
| 围海贸易 | 100,000,000.00 | 2018年11月13日 | 2019年11月13日 | 否 |
| 朗佐贸易 | 40,000,000.00 | 2019年03月20日 | 2020年03月20日 | 否 |
| 朗佐贸易 | 20,000,000.00 | 2019年03月21日 | 2020年03月21日 | 否 |
| 朗佐贸易 | 20,000,000.00 | 2019年03月21日 | 2020年03月21日 | 否 |
| 朗佐贸易 | 30,000,000.00 | 2019年03月21日 | 2020年03月21日 | 否 |
| 朗佐贸易 | 30,000,000.00 | 2019年03月21日 | 2020年03月21日 | 否 |
| 围海控股 | 18,433,713.05 | 2018年09月20日 | 否 | |
| 围海控股 | 7,000,000.00 | 2019年04月15日 | 否 | |
| 围海控股 | 97,990,000.00 | 2018年07月13日 | 否 |
| 围海控股 | 70,000,000.00 | 2018年09月19日 | 是 | |
| 围海控股 | 80,000,000.00 | 2018年09月26日 | 是 | |
| 围海控股 | 370,000,000.00 | 2019年02月15日 | 否 |
本公司作为被担保方
单位： 元
| 担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已经履行完毕 |
| 围海控股 | 150,000,000.00 | 2019年03月26日 | 2020年02月12日 | 否 |
| 冯全宏 | 140,000,000.00 | 2019年07月15日 | 2022年07月15日 | 否 |
（5）关联方资金拆借
单位： 元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
| 拆入 | ||||
| 科怀贸易 | 47,000,000.00 | 2019年06月20日 | 2019年06月21日 | 资金周转 |
| 科怀贸易 | 3,000,000.00 | 2019年06月21日 | 2019年06月21日 | 资金周转 |
| 拆出 | ||||
（6）其他关联交易
A、根据2019年1月乐卓动漫科技（上海）有限公司与橙乐新娱签订的《〈万象马戏团〉影视改编权许可协议》，橙乐新娱拟支付280万元以获得游戏《万象马戏团》的影视改编权，授权期限为自2019年2月15日起至2024年2月14日止，为期5年。截至2019年末，橙乐新娱己支付上述项目投资款。 B、根据2019年8月及2019年9月乐戏信息、自然人江磊与橙乐新娱分别签订的2份《〈万象马戏团〉游戏软件投资合作协议》，橙乐新娱拟共出资500万元参与乐戏信息项目《万象马戏团》的投资，项目出资比例合计共50%。截至2019年末，橙乐新娱己支付上述项目投资款。 C、2019年度，本公司下属子公司宏力阳、宁波金洋通过三林经贸、朗佐贸易进
行银行借款的转贷业务，各公司当年度累计发生的转贷业务分别为1,200.00万元和2,000.00万元。 D、2018年度公司联营企业蓝都文化向控股股东围海控股及其子公司和关联方出借资金5,000万元，2018年度收回250万元，2019年度收回4,750万元。
8.内部控制自我评价情况
公司已建立了较为完善的法人治理结构，但内部控制体系的建设和执行存在重大缺陷，导致公司出现违规担保和控股股东及其关联方占用公司资金的情况，因此公司内部控制制度需要进行梳理和改善。为适应公司现行管理的要求和公司发展的需要，公司应进一步加强相关内控制度的执行。
9.检查内幕信息知情人管理制度的执行情况
监事会认为：公司已经建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，能够严格按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。按要求及时向监管部门提交，建立并保存了较为完整的内幕信息知情人档案。
2020年，公司监事会全体监事将以更加严谨的工作态度履行职责，监督公司董事会及经营管理层的依法经营，为维护公司股东和广大中小投资者的利益发挥应有的作用。
浙江省围海建设集团股份有限公司
监事会2020年4月28日