浙江省围海建设集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告（二）
——陈农
各位股东及代表：
大家好！2019年度，本人作为浙江省围海建设集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2019年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况和投票情况
2019年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2019年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席董事会会议的情况如下：
| 年内召开董事会会议次数 | 4 | 年内召开股东大会次数 | 3 | ||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 列席股东大会次数 | |
| 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 | |
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
| 日期 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 2019年2月25日 | 关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见 | 同意 |
| 2019年4月28日 | 1、 关于公司关联方占用资金情况和违规担保情况的专项说明和独立意见 2、 关于公司2018年度利润分配预案的独立意见 | 同意 |
| 3、 关于 2018 年度内部控制的自我评价报告的独立意见 4、 关于公司2019年度对控股子公司担保的独立意见 5、 关于 2018 年度非标准审计报告涉及事项的独立意见 | ||
| 2019年4月30日 | 关于续聘会计师事务所的事前意见 | 同意 |
| 2019年5月7日 | 关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 | 同意 |
| 2019年7月31日 | 1、 关于选举公司第六届董事会非独立董事的独立意见 2、 关于选举公司第六届董事会独立董事的独立意见 | 同意 |
三、公司现场办公情况
报告期内，本人多次到公司现场深入了解情况，密切关注公司的经营状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态。同时，利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、在 2019年的日常工作中，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《信息披露事务管理规定》等制度的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，本人保证2019度公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
2、报告期内，本人学习了独立董事履职的相关法律、法规和规范性文件，积极参加公司以及保荐机构组织的法规教育培训，不断加深对相关法规尤其是公司治理、保护公众投资者合法权益等方面的认识和理解，努力提高自身的履职能力，为公司科学决策、防范风险提供更好的意见和建议。
五、调查及处理公司涉嫌违规担保及资金占用事项
本人在2019年4月3日接到公司前审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年报沟通函，首次得知公司涉嫌违规担保、控股股东及其关联方占用公司资金事项，感到非常震惊并予以高度重视，本人及其他两名独立董事与公司、中介机构及保荐人等召开多次沟通会议，就公司涉嫌违规担保及资金占用事项进行了大量调查、处理及督促工作，具体如下：
（一）调查公司涉嫌违规情况
1、多次召开及参加会议，调查违规情况
本人分别于2019年4月4日及2019年4月19日出席两次审计委员会会议，并数次采
取现场及电话的方式，与其他两名独立董事及公司董事长调查讨论相关事项。同时要求公司审计部门、财务部门及办公室等相关部门进行自查，从内部查清公司涉嫌违规担保和资金占用的事实、过程及具体金额。
2、聘请中介机构展开尽职调查
为进一步核查，本人与其他两名董事共同聘请外部中介机构-浙江天册律师事务所就违规担保及资金占用事项展开尽职调查工作，从中立的立场及专业的角度查明公司涉嫌违规的情况。
3、对公司高管及相关人员进行当面访谈，并要求公司及董事长对我们独立董事出具《承诺函》，对涉嫌违规情况做出声明和承诺。
综上，本人作为独立董事，已在力所能及的范围内对公司涉嫌违规进行了调查了解，并督促公司依法进行信息披露，以保护投资者的利益。
（二）对内部控制制度进行整改
得知公司存在上述违规事项后，本人认识到公司的内控制度在实施过程中存在瑕疵，因此要求公司对照相关规定及公司制度，梳理内部工作流程、档案资料、会议记录及信息披露等情况，进行内控检查并作出内控报告，落实公司决策、审批程序及用印程序，完善相关制度，加强公司审批、决策及用印流程的管理，防范风险发生。
（三）与中介机构及监管部门沟通
除上述工作外，本人代表三名独立董事，就公司违规担保及资金占用事项，还进行了以下工作：
1、参与会计师沟通会议
本人代表三名独立董事，就公司违规担保和资金占用事项，多次参与公司与审计会计师之间的沟通会，要求公司如实向审计机构提供全部资料并披露全部事实，确保审计结果的完整性、真实性及准确性。
2、与保荐人召开讨论会议
本人代表三名独立董事，与公司聘请的保荐人，多次召开讨论会议，共同研究公司可能存在的问题及解决方案。
3、每天向监管部门报告进展情况
本人代表三名独立董事，按照监管部门的要求，每天向监管部门如实汇报公司
违规担保和资金占用的事实，以及解决方案实施的进展情况。
（四）督促公司尽快落实解决方案
1、督促公司收回关联方占用的资金并解除担保
本人及其他两名独立董事共同向公司发出《督促函》，要求公司尽快解决目前困境，保护公司股东，特别是中小投资者的权益，要求公司积极采取包括但不限于要求关联方尽快归还违规占用的资金、与银行协商解除违规担保等措施，尽快落实资金回收问题，积极作出可行的工作安排。同时要求公司成立应急小组，妥善处理公司的稳定工作。
本人及其他两名独立董事又于2019年5月9日共同向浙江围海控股集团有限公司发出《督促函》，要求其归还公司担保所涉及的银行贷款，归还公司参股子公司的资金占用款项并支付上述款项利息。
2、督促公司提起确认担保无效之诉
经核查，本人及其他两名独立董事认为，公司的违规担保事项未经公司董事会及股东大会审议，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，上市公司作为特殊的公司主体，其对外担保事项所应履行的决策规则及程序均为公开事项，公司的违规担保因未履行公司董事会及股东大会的审批程序，应属无效。
据此，本人与其他两名独立董事共同向公司发出《督促函》，要求公司向法院提起确认之诉，确认违规担保事项属于无效担保，以保护公司及股东，特别是中小投资者的合法权益。
六、2018年度年报工作
本人获知公司存在违规担保及资金占用事项时，距2018年度公司年报披露已不足一个月，在查清问题的同时，必须确保年报按时披露。在这期间，本人单独或和其他独立董事、管理人员，除了进行本述职报告内第五节标题所列的调查及处理工作外，穷尽各种调查手段及办法，查清已发现的公司涉嫌违规问题。在此基础上，围海控股和围海股份公司董事长对独立董事作出了承偌，除已查清并披露了信息的问题外，保证不存在其他违规担保和违规占用资金等问题，并愿意对此承担法律责任。基于浙江天册律师事务所调查结论、天健会计师事务所审计结论、浙商证券股份有限公司对2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见，以及围海控股和围海
股份公司董事长对独立董事的承偌，在没有合理理由和证据表明围海股份在2018年年报中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题的情况下，本人对围海股份2018年年报签署了同意意见。
七、联系方式
电子邮件：chennong123@139.com
最后，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心的感谢。
[以下无正文，为签字页]
[本页无正文，签字页，仅供各独立董事签署《浙江省围海建设集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》之用]
独立董事：
陈农年 月 日