浙江省围海建设集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告（三）
——黄董良
各位股东及代表：
大家好！2019年度，本人作为浙江省围海建设集团股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将2019年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：
一、出席会议情况和投票情况
2019年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会会议，认真审阅会议及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
2019年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席董事会会议的情况如下：
年内召开董事会会议次数
| 年内召开董事会会议次数 | 4 | 年内召开股东大会次数 | 3 | ||||
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 列席股东大会次数 | |
| 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 | 3 | |
1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见情况
| 日期 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 2019年2月25日 | 关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见 | 同意 |
| 2019年4月28日 | 1、 关于公司关联方占用资金情况和违规担保情况的专项说明和独立意见 2、 关于公司2018年度利润分配预案的独立意见 | 同意 |
3、 关于 2018 年度内部控制的自我评价报告的独立意见
4、 关于公司2019年度对控股子公司担保的独立意见
5、 关于 2018 年度非标准审计报告涉及事项的独立意见
| 3、 关于 2018 年度内部控制的自我评价报告的独立意见 4、 关于公司2019年度对控股子公司担保的独立意见 5、 关于 2018 年度非标准审计报告涉及事项的独立意见 | ||
| 2019年4月30日 | 关于续聘会计师事务所的事前意见 | 同意 |
| 2019年5月7日 | 关于部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见 | 同意 |
| 2019年7月31日 | 1、 关于选举公司第六届董事会非独立董事的独立意见 2、 关于选举公司第六届董事会独立董事的独立意见 | 同意 |
三、公司现场办公情况
报告期内，本人多次到公司现场深入了解情况，密切关注公司的经营状况，并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司的经营动态。同时，利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议。
四、保护中小股东合法权益方面所做的工作
1、在 2019年的日常工作中，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《信息披露事务管理规定》等制度的规定，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况等进行监督和核查，积极履行了独立董事的职责，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正、公平。
2、报告期内，本人学习了独立董事履职的相关法律、法规和规范性文件，积极参加公司以及保荐机构组织的法规教育培训，不断加深对相关法规尤其是公司治理、保护公众投资者合法权益等方面的认识和理解，努力提高自身的履职能力，为公司科学决策、防范风险提供更好的意见和建议。
五、调查公司涉嫌违规及2018年度年报工作
本人在2019年4月3日接到公司前审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年报沟通函，在事先毫不知情的情况下，得知公司存在涉嫌违规担保、控股股东及其关联方占用公司资金等相关问题，感到非常震惊并对此高度重视，为了既要查清问题又要保证年报工作，本人投入了大量的时间与精力，做了大量的相关工作。
（一）调查涉嫌违规问题
一是与其他两位独立董事一起聘请了浙江天册律师事务所协助开展尽职调查
工作，要求其从中立的立场与专业角度查清明公司涉嫌违规情况。
二是主持召开了两次审计委员会会议。
2019年4月4日第一次审计委员会会议，本人主要意见：督促公司要从自身进行全面的内控检查并做出内控报告，并系统梳理自己的内部控制体系，找出其中的问题，提出整改措施，以实事求是的态度来完成自我评价报告。督促公司积极配合中介机构，尽快提供相应的资料，落实对千年设计公司等有关事项的评估工作，加快推进后续审计工作。督促公司的管理层和内部相关职能部门根据国家的法律法规和监管要求，全面系统的检查关联方关系，关联方交易的具体情况，查清是否存在关联方交易中审批程序、信息披露、违规担保等各方面的问题。2019年4月19日第二次审计委员会会议，本人主要意见：审计委员会要求公司在2018年年度报告工作的最后一个阶段全力以赴进行相关工作的推进，各部门要积极提供会计师所需资料，争取完成年报的最终的审计工作，可以让年度报告在规定的时间内及时披露。要求重点查清公司是否与宁波朗佐贸易有限公司、宁波汇金劳务发展有限公司、宁波和昌市政园林建设有限公司存在关联关系及是否存在违规资金占用等问题；查清公司与长安银行、光大银行涉嫌违规担保的过程与金额等事实。 三是先后四次与董事长交流沟通问题。与其他两位独立董事一起三次当面交流沟通，另一次本人单独电话沟通。
第一次2019年4月4日当面交流沟通，了解基本情况。第二次2019年4月19日当面沟通，本人的主要意见：应尽最大努力解决长安银行的资金问题；尽快安排与天建会计事务所年报项目审计负责人再次交流沟通；建议董事长将公司近期情况向监管部门领导汇报说明。第三次2019年4月24日电话沟通。本人强调：（1）董事长必须实事求是的向证监局汇报说明情况，承认违规事实，争取主动，在此基础上及时披露信息；
（2）完成该项工作后，再与会计师事务所商议审计报告的表述问题；（3）控股股东对上市公司的资金收回应作出可行的积极安排，上市公司应尽快收回被占用的资金和利息，解除银行存款的受限并尽早收回存款资金；（4）必须查清全部违规问题，不能信息披露后又发生或发现新问题。第四次2019年4月27日，有关信息披露后当面沟通。本人强调：控股股东对解决问题的承诺，必须一个月内兑现；要求控股股东和公司高管对独董承诺，
除已披露的问题外，没有其他违规问题；建议成立应急小组，做好公司的稳定工作。四是为了切实维护公司及其中小投资者的利益，与其他两位独立董事一起2019年5月9日和21日先后两次向控股公司发了督促函，要求其切实履行解决违规问题的承诺。
（二）2018年度年报工作
公司涉嫌违规问题发生后，距2018年度公司年报披露已不足一个月，在查清问题的同时，必须确保年报按时披露，在这期间，本人单独或和其他独董、管理人员一起重点开展了下列工作：
1、同其他独立董事一起与宁波监管局就围海股份违规担保、违规资金占用等问题进行沟通，报告独立董事采取的相应措施，并接受宁波监管局指导。
2、采取上门和电话方式与天健会计师事务所审计人员交流沟通，研究解决具体问题，在督促公司内部按事务所要求及时完成各项工作的同时，也督促事务所必须按时完成全部审计工作，依法出具审计报告，从而确保公司年报信息如期披露。
3、针对相关问题与公司高管经常性进行交流沟通，反复核实情况。反复敦促围海控股公司、围海股份公司及高管必须彻底查清违规担保、违规资金占用等各种问题，并真实、准确、完整地披露相关信息。
4、对天健会计师事务所出具的“围海股份2018年度财务报告发表非标准审计意见”进行了认真讨论。
我们三位独立董事在可以行使的职权范围内，穷尽了各种手段与方法，查清了已发现的公司涉嫌违规问题。而且，围海控股和围海股份公司董事长对独立董事作出了承偌，除已查清并披露了信息的问题外，保证不存在其他违规担保和违规占用资金等问题，并愿意对此承诺承担法律责任。基于天册律师事务所调查结论、天健会计师事务所审计结论、浙商证券股份有限公司对围海股份2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见，以及围海控股和围海股份公司董事长对独立董事的承偌，在没有合理理由和证据表明围海股份在2018年年报中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等问题的情况下，本人对围海股份2018年年报签署了同意意见。
(三）后续相关工作
由于控股股东及相关人员未能履行对本公司作出的解决问题的各项承诺，公司股票被交易所带帽“ST”，且公司被监管部门立案调查。截止2019年7月8日，公司尚有对长安银行宝鸡汇通支行的6亿存单质押担保未解除，本人与其他两位独立董事认为，该担保事项未经董事会及股东大会审批，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理工作办法》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定。上市公司作为特殊的公司主体，其对外担保事项所应履行的决策规则及程序均为公开事项，上述质押担保因未履行公司董事会及股东大会的审批程序，应属无效。据此，我们已向公司发了督促函，要求公司向有管辖权的法院提起确认之诉，确认该质押担保属于无效担保。
六、其他工作
2019 年本人无提议召开董事会、股东大会会议的情况；无提议聘任或者解聘会计师事务所的情况；无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。在日常工作中，本人将继续认真学习相关专业知识及证监会、交易所的相关制度与规范性文件，积极参加相关培训，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以增强履行职责和保护广大投资者利益的意识，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
七、联系方式
电子邮件：hdl@zufe.edu.cn
最后，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心的感谢。
[以下无正文，为签字页]
[本页无正文，签字页，仅供各独立董事签署《浙江省围海建设集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》之用]
独立董事：
黄董良年 月 日