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ST围海:2020年第二次临时股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-03-10
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书
                         上海市锦天城律师事务所
               关于浙江省围海建设集团股份有限公司
                     2020 年第二次临时股东大会的
                              法律意见书
            地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
            电话:021-20511000         传真:021-20511999
            邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书
                           上海市锦天城律师事务所
                 关于浙江省围海建设集团股份有限公司
                         2020 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书
致:浙江省围海建设集团股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江省围海建设集团股
份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2020 年第二次临时股东大
会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》等法律、
法规和其他规范性文件以及《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”)的有关规定,出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关
文件、资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
    鉴于此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
    经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集、召开的。公司已于 2020
年 2 月 22 日在公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上
刊登《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》,将本次股东大会的召开
时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告,公告刊登的日期
距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
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上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书
    2020 年 2 月 26 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登
了《浙江省围海建设集团股份有限公司更正公告》,对本次会议部分公告披露错
误内容进行了更正。
    2020 年 2 月 29 日,公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登
了《关于 2020 年第二次临时股东大会取消部分议案、增加临时议案暨召开 2020
年第二次临时股东大会的补充通知》,公告了取消部分议案的原因及增加临时议
案的内容。
    本次股东大会于 2020 年 3 月 9 日在宁波市高新区广贤路 1009 号公司 12 楼
会议室如期召开。通过深圳证券交易所系统进行的网络投票于 2020 年 3 月 9 日
上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行的
投票于 2020 年 3 月 9 日 9:15-15:00 的任意时间。
    本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》
等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
    1、出席会议的股东及股东代理人
    根据公司出席会议股东签章及授权委托书,通过现场投票的股东及股东代理
人 3 人,代表有表决权股份 492,797,304 股,占上市公司总股份的 43.0683%;根
据网络表决结果,参加网络投票的股东及股东代理人 37 人,代表有表决权股份
82,586,096 股,占上市公司总股份的 7.2177%。据此,参加现场和网络投票的股
东及股东代理人共 40 人,代表有表决权股份 575,383,400 股,占上市公司总股份
的 50.2859%。
    以上股东均为截至 2020 年 3 月 3 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
    经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法、有效。
    2、参加会议的中小投资者股东
                                      2
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    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东及股东代理人共计 37 人,
代表有表决权股份 81,586,196 股,占公司有表决权股份总数的 7.1303%。
    (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)
    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深
圳证券信息有限公司验证其身份。
    3、出席会议的其他人员
    经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员,其出席会议的资格均合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
    经本所律师审核,本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围,
并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大会股东
提出新议案的程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
    按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票与网
络投票相结合表决的方式,通过了如下决议:
    1、《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
    同 意 534,293,107 股,占出席 会议所有股东 所持股份的 92.8586 %;反对
41,090,293股,占出席会议所有股东所持股份的7.1414%;弃权0股(其中,因未
投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中,中小投资者的表决情况如下:
    同 意 41,495,903 股 , 占 出 席 会 议 中 小 股 东 所 持 股 份 的 50.8614 % ; 反 对
40,090,293股,占出席会议中小股东所持股份的49.1386%;弃权0股(其中,因
未投票默认弃权0股),占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
    2、《关于修订<董事会审计委员会议工作细则>的议案》;
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上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
    同 意 534,387,407 股,占出席 会议所有股东 所持股份的 92.8750 %;反对
40,995,993股,占出席会议所有股东所持股份的7.1250%;弃权0股(其中,因未
投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中,中小投资者的表决情况如下:
      同意 41,590,203 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.9770%;反对
39,995,993 股,占出席会议中小股东所持股份的 49.0230%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    3、《关于设立董事会薪酬与考核委员会并选举委员会成员的议案》;
    同 意 534,387,407 股,占出席 会议所有股东 所持股份的 92.8750%;反对
40,995,993股,占出席会议所有股东所持股份的7.1250%;弃权0股(其中,因未
投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中,中小投资者的表决情况如下:
    同意 41,590,203 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.9770%;反对
39,995,993 股,占出席会议中小股东所持股份的 49.0230%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    4、《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》;
    同 意 534,387,407 股,占出席 会议所有股东 所持股份的 92.8750 %;反对
40,995,993股,占出席会议所有股东所持股份的7.1250%;弃权0股(其中,因未
投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中,中小投资者的表决情况如下:
    同意 41,590,203 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.9770%;反对
39,995,993 股,占出席会议中小股东所持股份的 49.0230%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    5、《关于设立董事会提名委员会并选举委员会成员的议案》;
    同 意 534,293,107 股,占出席 会议所有股东 所持股份的 92.8586 %;反对
                                   4
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
41,090,293股,占出席会议所有股东所持股份的7.1414%;弃权0股(其中,因未
投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中,中小投资者的表决情况如下:
    同意 41,495,903 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.8614%;反对
40,090,293 股,占出席会议中小股东所持股份的 49.1386%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    6、《关于制定<董事会提名委员会工作细则>的议案》;
    同 意 534,293,107 股,占出席 会议所有股东 所持股份的 92.8586 %;反对
41,090,293股,占出席会议所有股东所持股份的7.1414%;弃权0股(其中,因未
投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中,中小投资者的表决情况如下:
    同意 41,495,903 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.8614%;反对
40,090,293 股,占出席会议中小股东所持股份的 49.1386%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    7、《关于选举非独立董事的议案》;
    同 意 534,293,107 股,占出席 会议所有股东 所持股份的 92.8586 %;反对
41,090,293股,占出席会议所有股东所持股份的7.1414%;弃权0股(其中,因未
投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中,中小投资者的表决情况如下:
    同意 41,495,903 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.8614%;反对
40,090,293 股,占出席会议中小股东所持股份的 49.1386%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    8、《关于修改<公司章程>的议案》;
    同 意 534,293,107 股,占出席 会议所有股东 所持股份的 92.8586 %;反对
41,090,293股,占出席会议所有股东所持股份的7.1414%;弃权0股(其中,因未
                                   5
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书
投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中,中小投资者的表决情况如下:
    同意 41,495,903 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.8614%;反对
40,090,293 股,占出席会议中小股东所持股份的 49.1386%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    9、《关于制定<董事、监事薪酬和津贴管理办法>的议案》。
    同 意 534,293,107 股,占出席 会议所有股东 所持股份的 92.8586 %;反对
41,090,293股,占出席会议所有股东所持股份的7.1414%;弃权0股(其中,因未
投票默认弃权0股),占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。
    其中,中小投资者的表决情况如下:
    同意 41,495,903 股,占出席会议中小股东所持股份的 50.8614%;反对
40,090,293 股,占出席会议中小股东所持股份的 49.1386%;弃权 0 股(其中,
因未投票默认弃权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》等法律、法规、规章和其他规范性
文件以及《公司章程》的有关规定,会议通过的上述决议均合法、有效。
五、结论意见
    综上所述,本所律师认为,公司 2020 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》等法律、法规、
规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议
合法、有效。
    (以下无正文)
                                   6
      上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书
      (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江省围海建设集团股份有
      限公司 2020 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
      上海市锦天城律师事务所                       经办律师:
                                                                       劳正中
      负责人:                                     经办律师:
                       顾功耘                                          曹诚哲
                                                                      年     月     日
上海杭州北京深圳苏州南京重庆成都太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉
      地    址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层,邮编:200120
      电    话: (86)21-20511000;传真:(86)21-20511999
      网    址: http://www.allbrightlaw.com/


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