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ST围海:董事会议事规则(2020年3月) 下载公告
公告日期:2020-03-10

浙江省围海建设集团股份有限公司

董事会议事规则

(2020 年3月9日,经公司2020年第二次临时股东大会审议通过)

第一章 总则

第一条 为规范浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)运作,完善法人治理结构,维护公司和股东的合法权益,确保董事会工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定本规则。第二条 本规则适用于公司董事会工作,公司全体董事应当遵守本规则的规定。

第二章 董事会的组成及职权

第三条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构,依据《公司法》等相关法律、法规和公司章程的规定,经营和管理公司的法人财产,对股东大会负责,负责公司重大经营决策,执行股东大会决议。

第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。

第五条 董事会由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名,全部董事由股东大会选举产生。董事会设董事长 1 人,可设副董事长 1 名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司根据自身业务发展的需要,可以增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动,包括增加或减少董事会人数、罢免或

补选董事均应由股东大会做出决定。董事人员的提名需先经过董事会【提名委员会】通过。第六条 公司董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时,董事会应建议召开公司临时股东大会,补选董事。

第七条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)在股东大会授权范围内决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案;

(八)制订需由公司股东大会审议批准的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等方案;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、董事长助理、审计稽查负责人;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员, 并决定其报酬事项和奖惩事项;批准控股、参股企业董事、总经理和财务负责人人选;

(十一)与总经理及其他高级管理人员签订经营责任书;

(十二)制订公司的基本管理制度;

(十三)制订本章程的修改方案;

(十四)管理公司信息披露事项;

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十六)听取公司总经理和其他高级管理人员的工作汇报并检查总经理工作;

(十七)在股东大会授权范围内,决定公司项目投资、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项;

(十八)国家法律、法规或《公司章程》以及股东大会授予的其他职权。

第三章 董事会会议制度

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开两次定期会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第九条 有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

(二) 公司 1/3 以上董事联名提议召开时;

(三) 监事会提议召开时;

(四) 董事长认为必要时;

(五) 1/2 以上独立董事提议时;

(六) 总经理提议召开时;

(七) 《公司章程》规定的其他情形。

第十条 股东、董事联名、独立董事、监事会、总经理提议召开临时会议时,应当按照下列程序办理:

(一)签署一份或者数份同样格式内容的书面提议,提请董事长召集临时会议,并提出会议议题。

(二)对于提议召集临时会议的要求,董事长必须在收到前述书面提议之日起三日内委托董事会秘书发出召集临时会议的通知;

(三)董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者由二分之一以上的董事共同推荐一名董事负责召集会议。第十一条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三日之前以书面或者电话、传真、电子邮件或者通信方式通知所有董事。

第十二条 会议通知,由专人或者以预付邮资函件(如登记地址在中国境外或港澳台地区,应以挂号、空邮邮寄),电子邮件,通信方式或者以书面传真发送董事。会议通知以专人送出的,由被送达人在回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;会议通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;会议通知以电子邮件发送的,以电子邮件发送日期为送达日期;会议通知以书面传真发送的,以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话通知、通信方式或书面通知(包括专人送达、邮寄、传真)。通知时限为会议召开三日以前通知全体董事和监事。

第十三条 董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点;

(二)会议的召开方式;

(三)会议期限;

(四)拟审议的事项(会议提案);

(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(六)董事表决所必需的会议材料;

(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(八)联系人和联系方式;

(九)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十四条 董事会会议原则上应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委托;1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托,董事也不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条 董事会秘书、总经理及公司监事列席董事会,非董事高级公司管理人员及所议议案相关工作人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见,但没有投票表决权。

第十六条 在特殊或紧急情况下,经全体董事一致同意可以采用通讯的方式召开董事会临时会议或以通讯表决方式作出决议,并由全体董事签字。

董事会以通讯方式召开会议的,应当在会议召开前将需审议的议案及相关附件材料、表决票以特快专递或其他方式送达全体董事。董事应当在会议召开之日或之前将表决票以特快专递或其他方式送交董事会秘书;如果受时间所限,董事可以以传真方式送交表决票,但必须同时将表决票以特快专递方式送交董事会秘书。

董事会以通讯方式召开会议,应确保每位董事充分表达意见,并做好会议记录。

第十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需要进行全程录音、录像。

第四章 董事会会议表决程序

第十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

董事会会议表决时,每名董事有一票表决权,必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

第十九条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提案前,指定 1 名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。

前款所指关联董事为:

(一)董事个人与公司存在关联交易的;

(二)董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权的;

(三)按照法律法规和《公司章程》规定应该回避的。

第二十一条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为十年。

第二十二条 董事会决议表决方式为:举手或投票表决。每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议主持人也可以根据实际情况,决定在多项或全部提案均讨论完毕后,再提请与会董事一次性对该等提案进行表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。除征得全体与会董事的一致同意或顺延董事会召开日期外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议 的,除非委托董事已就未包括在会议通知中的提案发表了明确的委托意见,否则, 受托董事不得代表委托董事同意增加该等提案,亦不得代表委托董事进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过传真方式进行并作出决议,并由表决董事签字,视为董事会决议记录。

第二十三条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成,反对或弃权的票数)。

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第二十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。受托出席会议的董事,应当先签署本人的姓名,再注明“代 XXX 董事” 。董事应当对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。董事会决议违反法律、法规或者章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,或者虽出席会议但未参加表决的,视为放弃在该次会议上的投票权,不能免除其对董事会决议承担的责任。

第二十五条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第五章 附则

第二十六条 本规则未尽事宜,按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。

第二十七条 本规则作为公司章程的附件,自股东大会审议通过之日起实施。

第二十八条 本规则由公司董事会负责解释。


  附件:公告原文
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