浙江省围海建设集团股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则
（2020 年3月9日，经公司2020年第二次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《浙江省围海建设集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责研究公司薪酬管理、绩效考核制度和政策，拟定董事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出建议，并监督方案实施。
第二章 人员构成
第三条 薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长提名、二分之一以上独立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事担任；设主任委员一名，负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因不再担任公司董事职务，或连续三次无故不参加委员会活动，或受有关监管部门行政处罚、被立案调查的、被判处刑罚或协会纪律处分的，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作规程第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）负责对公司董事、高级管理人员的绩效评价体系、奖罚制度和绩效标准及程序拟订进行监督。
（二）负责对公司董事、高级管理人员考核及薪酬方案拟定进行监督，报董事会批准。
（三）负责组织对公司董事、高级管理人员进行考核。
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，依照本工作细则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第九条 公司有关职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供下列资料：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）董事和高级管理人员岗位指标的完成情况；
（三）董事及高级管理人员业务创新能力和创利能力的绩效情况；
（四）公司薪酬分配计划及其依据。
第十条 公司董事和高级管理人员应当向薪酬与考核委员会提交书面述职报告。第十一条 薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人员进行绩效评价。根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式，呈报董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。召集人或三分之二以上的委员提议时，薪酬与考核委员会可以召开会议。会议通知及材料应于会议召开前三天送达全体委员。
第十三条 会议由主任委员和召集人召集和主持，主任委员和召集人不能亲自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。会议议程由主任委员确定。
第十四条 会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知召集人。
第十五条 每位委员有一票表决权，其决议须经参与表决的委员过半数以上通过方能生效。会议采用的表决方式为举手表决或投票表决。
第十六条 会议表决事项与某位委员有利害关系时，该委员应予以回避，且无表决权。
第十七条 薪酬与考核委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议，但列席人员不具有表决权。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会需要聘请或委托外界专业机构完成
特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。第二十一条 薪酬与考核委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字；薪酬与考核委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验。第二十二条 各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按《公司章程》及其他相关规定办理。
第二十五条 本工作细则自董事会审议通过起生效。