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ST围海:上海锦天城(杭州)律师事务所关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》所涉相关事项的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-02-28
            上海锦天城(杭州)律师事务所
        关于深圳证券交易所中小板公司管理部
《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》
                      所涉相关事项的
                        法律意见书
 地址:浙江省杭州市江干区富春路 308 号华成国际发展大厦 11/12 层
 电话:571-89838088         传真:571-89838099
 邮编:310020
上海锦天城(杭州)律师事务所                                      法律意见书
                      上海锦天城(杭州)律师事务所
关于深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对浙江省围海建设
            集团股份有限公司的关注函》所涉相关事项的
                               法律意见书
致:浙江省围海建设集团股份有限公司
     上海锦天城(杭州)律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江省围海建设
集团股份有限公司(以下简称“围海股份”或“公司”)委托,就深圳证券交易
所中小板公司管理部于 2020 年 2 月 25 日出具的“中小板关注函[2020]第 151 号”
《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函》(以下简称“关注函”)
的有关法律问题进行专项核查,并出具本法律意见书。
                                声明事项
     一、为出具本法律意见书,本所及本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,对《关注函》所涉法律事项进行了必要的核查和验证,
审查了本所认为出具本法律意见书所需审查的相关文件、资料。本所保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。
     二、对本法律意见书的出具,本所及本所律师特作如下声明:
     1、本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有
效的法律、法规及规范性文件发表核查意见。
     2、公司已对本所作出如下保证:其已向本所提供的出具本法律意见书所需
的所有法律文件和资料(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)
均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事实向本所披露,无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处,所提供的文件资料的副本或复印件(包括但不限于复印件、扫
描件、传真件和通过电邮等对有关事项的确认)与正本或原件一致,且该等文件
资料的签字与印章都是真实的。
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     3、对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到
独立证据支持的事实,本所依赖相关方出具的声明文件出具本法律意见书;该等
事实和文件于提供给本所之日直至本法律意见书出具日,未发生任何变更。
     4、本法律意见书仅供公司就《关注函》所涉事项报监管部门或对外披露使
用,不得被任何人用于其他任何目的。
     鉴于此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下。
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    问询内容:公司章程第九十一条拟新增“董事会候选人须经董事会提名委
员会审查通过方能提交股东大会审议”的规定是否符合《公司法》、《上市公
司治理准则》等相关法律法规的规定,是否超越你公司董事会提名委员会的权
限范围。
    回复:
    经本所律师核查,公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》,其中拟修订公司章程第九十一条新增“董事会候选人须经
董事会提名委员会审查通过方能提交股东大会审议”的规定。本所律师针对此项
修订进行了核查,核查结果如下:
    1、提名委员会享有对董事候选人进行审查并向董事会提出建议的职权
    根据《上市公司治理准则》(2018 年修订)第三十八条规定,上市公司董
事会应当设立审计委员会,并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会。第四十一条规定,董事会提名委员会的主要职责包括:(一)研究
董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议;(二)遴选合格的董事人选
和高级管理人员人选;(三)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建
议。
    根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)第
2.3.4 条规定,上市公司可以根据公司章程或者股东大会决议,在董事会中设立
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。公司章程中应当对
专门委员会的组成、职责等作出规定。第 3.2.5 条规定,公司董事会、监事会应
当对候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销
对该候选人的提名。
    综上所述,公司董事会可以下设提名委员会,提名委员会享有对董事候选人
进行审查并向董事会提出建议的职权。公司章程第九十一条拟新增“董事会候选
人须经董事会提名委员会审查通过方能提交股东大会审议”的规定系为完善公司
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组织架构,进一步规范公司治理结构之目的,旨在对董事候选人提前审查并给出
合理评审意见,有助于董事会和股东大会对董事候选人任职资格的判断。
    2、公司现有制度明确了提名委员会仅享有审查权限
    根据拟修订的公司章程第一百四十四条第三款以及《董事会提名委员会工作
细则》第七条的相关规定,提名委员会的主要负责为对董事和高级管理人员候选
人的任职资格进行审查并提出建议:(一)对董事会的人数及构成向董事会提出
建议。(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序,并提出建议。(三)
广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。(四)对董事、高级管理人员的候
选人进行资格审查并提出建议。
    根据《董事会提名委员会工作细则》第十条,提名委员会应当召集提名委员
召开会议,对被提名人进行资格审查。在选举新的董事和聘任新的高级管理人员
前 3 天,向董事会提交对董事、高级管理人员候选人的评议结果。
    上述制度明确了提名委员会的审查职权,未超越《上市公司治理准则》等相
关法律法规中关于董事会提名委员会的权限范围。
    3、通过法定程序就修改公司章程提出临时提案
    通过法定程序向董事会提出关于修订公司章程的临时提案,其中,为了进一
步明确董事会提名委员会关于董事候选人的审查权限,提议将公司章程第九十一
条新增条款修改为:第九十一条 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历
和基本情况。董事会提名委员会应当对被提名的董事候选人进行审查,并向董事
会提出必要的建议。
    (以下无正文,为签署页)
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(本页无正文,为《上海锦天城(杭州)律师事务所关于深圳证券交易所中小
板公司管理部<关于对浙江省围海建设集团股份有限公司的关注函>所涉相关事
项的法律意见书》之签署页)
    本法律意见书正本五份。
    本法律意见书的出具日为         年   月     日。
    上海锦天城(杭州)律师事务所             签字律师:
                                                          劳正中
                                                          曹诚哲


  附件:公告原文
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