证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2019-048
浙江省围海建设集团股份有限公司关于限售股份解除限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次解除限售股份数量为41,394,801股，占公司总股本的3.6177%。
2、本次限售股份上市流通日为2019年6月5日（星期三）。
一、浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）非公开发行情况及股本情况
1、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江省围海建设集团股份有限公司向上海千年工程投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕676 号）核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。公司向向上海千年工程投资管理有限公司发行57,923,457 股股份、 向仲成荣发行 5,795,916 股股份、向王永春发行10,704,779 股股份、向罗翔发行 5,202,699 股股份、向黄伟群发行 4,617,563股股份、向平潭乾晟股权投资合伙企 业（有限合伙）发行 3,005,081 股股份、向黄海英发行 2,345,429 股股份、向崔燕 发行 2,090,119 股股份、向詹春涛发行 1,760,293 股股份、向陈临江发行 1,300,980 股股份、向樊培仁发行1,221,577 股股份、向林海发行 1,221,577 股股份、向潘晔 峰发行 889,308 股股份、向杨继东发行 610,788 股股份、向汤雷发行 146,589 股 股份、向卿三成发行 511,841 股股份、向西藏信晟创业投资中心（有限合伙）发 行 676,566股股份、向姜卫方发行 367,694 股股份、向王莉瑛发行 298,370 股股 份、向泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）发行 289,513 股股份、向盛 军发行 171,020 股股份、向宋黎辉发行 146,589 股股份、向林锦发行 134,373 股
股份、向刘慕云发行 191,693 股股份、向王建锋发行 187,935 股股份、向肖亮璇 发行 187,935 股股份、向杨云蓉发行 109,941 股股份、向曹棐民发行27,485 股股 份、向周科芬发行 109,941 股股份购买相关资产。
上述股份已于2018年6月5日在深圳证券交易所上市，公司总股本由1,041,976,663股增加至1,144,223,714股。
公司第五届董事会第四十三次会议、2018 年年度股东大会审议通过了公司2018 年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,144,223,714股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金， 分红总额共计171,633,557.10元。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次解除限售股东出具的承诺：
序号
| 序号 | 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 1 | 上海千年工程投资管理有限公司;仲成荣;王永春;罗翔;汤雷 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、自发行完成之日起十二个月内不转让； 2、限售期满后，本人/本公司所持股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为： （1）自上述股份上市之日起满12个月之后标的资产2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 （2）自上述股份上市之日起满24个月之后，标的资产2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 （3）自上述股份上市之日起满36个月之后，标的资产2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。 若本人成为上市公司董事、监事或高管人员的，则参照中国证监会相关规定执行。 3、根据本人/本公司与围海股份签署的《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限 |
售期自动延长12个月。
4、自发行完成之日起，由于围海股份送红股、转
增股本等原因导致本人/本公司增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。
| 售期自动延长12个月。 4、自发行完成之日起，由于围海股份送红股、转增股本等原因导致本人/本公司增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。 | |||
| 2 | 黄伟群;平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙）;黄海英;崔燕;詹春涛;陈临江;潘晔峰;杨继东;卿三成;西藏信晟创业投资中心（有限合伙）;姜卫方;泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙）;盛军;宋黎辉;林锦;刘慕云;杨云蓉;周科芬;曹棐民 | 关于股份锁定期的承诺 | 1、若本人/本企业取得围海股份发行的股份时，对本人/本企业用于认购股份的千年设计股权持续拥有权益的时间不足12个月的，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 2、若本人/本企业取得围海股份发行的股份时，对本人/本企业用于认购股份的千年设计股权持续拥有权益的时间已满12个月的，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。 3、限售期满后，本人/本企业所持股份一次性解禁。 4、自发行完成之日起，由于围海股份送红股、转增股本等原因导致本人/本企业增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。 |
| 3 | 上海千年工程投资管理有限公司;仲成荣;王永春;罗翔;汤雷 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本次交易完成后，在本人/本公司作为上市公司股东期间，本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司（包括千年设计及其子公司，下同）经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 2、在本人/本公司作为上市公司股东期间，如本人/本公司及本人/本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人/本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3、本承诺函一经本人/本公司签署即对本人/本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在 |
本人/本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。
| 本人/本公司作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。 | |||
| 4 | 上海千年工程投资管理有限公司;仲成荣;王永春;罗翔;汤雷 | 关于规范和减少关联交易的承诺 | 1、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。 2、对于本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、本人/本公司及本人/本公司实际控制的企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本人/本公司负责承担。 5、本承诺函一经本人/本公司签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本人/本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本人/本公司将承担相应的法律责任。 |
除上述承诺外，在重组交易过程中，本次申请解除股份限售股东还分别作出了提交信息和文件真实、准确和完整的承诺、拥有标的公司股权清晰且不存在质
押、冻结的承诺、合法合规情况的承诺等一系列承诺。作为补偿义务人的申请解除股份限售股东在《盈利预测补偿协议》中明确约定了业绩承诺方的业绩承诺与补偿安排。
2、本次申请解除限售的股东均严格履行了作出的上述各项承诺截至本公告出具日，上述承诺方严格履行了上述各项承诺。根据天健会计师（特殊普通合伙）出具的《关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019﹞4854号），公司2017年重组标的公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润14,441.10万元，2017年度和2018年度累计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润24,967.57万元，比累计承诺数22,200.00万元超出2,767.57万元。上海千年城市规划工程设计股份有限公司承诺业绩实现情况良好。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
4、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺情况。
截止本公告日，前述股东严格履行前述承诺，未发生违反承诺事项。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市日期：2019年6月5日（星期三）。
2、本次解除限售的股份总数为41,394,801股，占公司总股本的3.6177%。
3、本次申请解除股份限售的股份持有人24名，共计24个证券账户。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序号
| 序号 | 股东全称 | 持有限售股份数量 | 本次可解除限售的股份数量 | 本次解锁比例 | 解限数量占总股本的比例 | 质押冻结股份数量 |
| 1 | 上海千年工程投资管理有限公司 | 57,923,457 | 17,377,037 | 30% | 1.5187% | - |
| 2 | 仲成荣 | 5,795,916 | 1,738,774 | 30% | 0.1520% | - |
| 3 | 王永春 | 10,704,779 | 3,211,433 | 30% | 0.2807% | - |
| 4 | 罗翔 | 5,202,699 | 1,560,809 | 30% | 0.1364% | - |
| 5 | 黄伟群 | 4,617,563 | 3,334,907 | 72.2222% | 0.2915% | - |
| 6 | 平潭乾晟股权投 | 3,005,081 | 2,394,292 | 79.6748% | 0.2093% | - |
资合伙企业（有限合伙）
| 资合伙企业（有限合伙） | ||||||
| 7 | 黄海英 | 2,345,429 | 2,345,429 | 100% | 0.2050% | - |
| 8 | 崔燕 | 2,090,119 | 2,090,119 | 100% | 0.1827% | - |
| 9 | 詹春涛 | 1,760,293 | 1,760,293 | 100% | 0.1538% | - |
| 10 | 陈临江 | 1,300,980 | 1,300,980 | 100% | 0.1137% | - |
| 11 | 潘晔峰 | 889,308 | 889,308 | 100% | 0.0777% | - |
| 12 | 杨继东 | 610,788 | 610,788 | 100% | 0.0534% | - |
| 13 | 汤雷 | 146,589 | 43,976 | 29.9995% | 0.0038% | - |
| 14 | 卿三成 | 511,841 | 511,841 | 100% | 0.0447% | - |
| 15 | 西藏信晟创业投资中心（有限合伙） | 676,566 | 676,566 | 100% | 0.0591% | - |
| 16 | 姜卫方 | 367,694 | 367,694 | 100% | 0.0321% | - |
| 17 | 泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙） | 289,513 | 289,513 | 100% | 0.0253% | - |
| 18 | 盛军 | 171,020 | 171,020 | 100% | 0.0149% | - |
| 19 | 宋黎辉 | 146,589 | 146,589 | 100% | 0.0128% | - |
| 20 | 林锦 | 134,373 | 134,373 | 100% | 0.0117% | - |
| 21 | 刘慕云 | 191,693 | 191,693 | 100% | 0.0168% | - |
| 22 | 杨云蓉 | 109,941 | 109,941 | 100% | 0.0096% | - |
| 23 | 周科芬 | 109,941 | 109,941 | 100% | 0.0096% | - |
| 24 | 曹棐民 | 27,485 | 27,485 | 100% | 0.0024% | - |
| 合计 | 99,129,657 | 41,394,801 | - | 3.6177% | - | |
5、交易对方的实际限售安排如下：
| 序号 | 交易对方 | 所持股份（股） | 限售期 |
| 1 | 上海千年工程投资管理有限公司 | 57,923,457 | 自上市之日起12个月 |
| 2 | 仲成荣 | 5,795,916 | 自上市之日起12个月 |
| 3 | 王永春 | 10,704,779 | 自上市之日起12个月 |
| 4 | 罗翔 | 5,202,699 | 自上市之日起12个月 |
| 5 | 黄伟群 | 1,282,656 | 自上市之日起36个月 |
| 3,334,907 | 自上市之日起12个月 | ||
| 6 | 平潭乾晟股权投资合伙企业（有限合伙） | 610,789 | 自上市之日起36个月 |
| 2,394,292 | 自上市之日起12个月 | ||
| 7 | 黄海英 | 2,345,429 | 自上市之日起12个月 |
| 8 | 崔燕 | 2,090,119 | 自上市之日起12个月 |
| 9 | 詹春涛 | 1,760,293 | 自上市之日起12个月 |
| 10 | 陈临江 | 1,300,980 | 自上市之日起12个月 |
| 11 | 潘晔峰 | 889,308 | 自上市之日起12个月 |
| 12 | 杨继东 | 610,788 | 自上市之日起12个月 |
| 13 | 汤雷 | 146,589 | 自上市之日起12个月 |
| 14 | 卿三成 | 511,841 | 自上市之日起12个月 |
| 15 | 西藏信晟创业投资中心（有限合伙） | 676,566 | 自上市之日起12个月 |
| 16 | 姜卫方 | 367,694 | 自上市之日起12个月 |
| 17 | 泉州永春乾通股权投资合伙企业（有限合伙） | 289,513 | 自上市之日起12个月 |
| 18 | 盛军 | 171,020 | 自上市之日起12个月 |
| 19 | 宋黎辉 | 146,589 | 自上市之日起12个月 |
| 20 | 林锦 | 134,373 | 自上市之日起12个月 |
| 21 | 刘慕云 | 191,693 | 自上市之日起12个月 |
| 22 | 杨云蓉 | 109,941 | 自上市之日起12个月 |
| 23 | 周科芬 | 109,941 | 自上市之日起12个月 |
| 24 | 曹棐民 | 27,485 | 自上市之日起12个月 |
| 25 | 樊培仁 | 1,221,577 | 自上市之日起36个月 |
| 26 | 林海 | 1,221,577 | 自上市之日起36个月 |
| 27 | 王莉瑛 | 298,370 | 自上市之日起36个月 |
| 28 | 王建锋 | 187,935 | 自上市之日起36个月 |
| 29 | 肖亮璇 | 187,935 | 自上市之日起36个月 |
备注：补偿义务人（千年投资、仲成荣、王永春、罗翔、汤雷）承诺其因重组事项取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不转让。限售期满后，其在本次发行中取得的新增股份分三次解禁，解禁时间和比例分别为：
①自上述股份上市之日起满12个月之后标的公司2017年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。②自上述股份上市之日起满24个月之后，标的公司2018年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的30%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。③自上述股份上市之日起满36个月之后，标的公司2019年度实际盈利情况的《专项审核意见》披露后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行
过程中应补偿股份数的部分解除限售。如果业绩承诺期的任何一个年度结束后，标的公司未达到业绩承诺的90%，则补偿义务人持有的扣除股份赔偿后剩余锁定的股份限售期自动延长12个月。自发行完成之日起，由于围海股份送红股、转增股本等原因导致其增持的上市公司的股份，亦应遵守上述约定。
四、股份变动情况表
股份类型
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |
| 增加 | 减少 | |||
| 一、有限售条件流通股 | 450,203,563 | 41,394,801 | 408,808,762 | |
| 首发后限售股 | 416,097,114 | 41,394,801 | 374,702,313 | |
| 高管锁定股 | 34,106,449 | 34,106,449 | ||
| 二、无限售条件流通股 | 694,020,151 | 41,394,801 | 735,414,952 | |
| 三、股份总数 | 1,144,223,714 | 41,394,801 | 41,394,801 | 1,144,223,714 |
五、独立财务顾问的核查意见
经核查,独立财务顾问认为：围海股份股东千年投资、仲成荣、王永春等24名交易对方所持有的公司部分限售股上市流通安排符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定；千年投资、仲成荣、王永春等24名交易对方均已严格履行其在本次交易中所做的股权限售等各项承诺。独立财务顾问对千年投资、仲成荣、王永春等24名交易对方所持有的本次限售股上市流通安排无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、独立财务顾问的核查意见。
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董 事 会2019年5月31日