浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司之
专项现场检查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，作为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”、“公司”）2017年非公开发行股票持续督导保荐机构，浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐机构”）在对围海股份进行2018年年度现场检查的过程中，发现围海股份涉嫌违规担保及资金占用，立即对围海股份进行了专项现场检查，具体情况如下：
一、本次现场检查的基本情况
自2019年4月8日起，浙商证券对围海股份进行2018年年度现场检查。在开展工作过程中，通过浙商证券的核查，以及与公司高管、独立董事、年度审计会计师事务所沟通，发现公司存在违规担保及资金占用的嫌疑。因此，浙商证券于2019年4月15日至2019年5月10日对围海股份进行了专项现场检查，同时督促围海股份对发现的疑点进行自查，在查清事实的基础上按照信息披露的相关规定披露有关担保、资金占用等信息。
二、所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等
浙商证券查阅了公司章程、对外担保、信息披露、与关联方资金往来、关联交易等内部控制制度，以及公司“三会”文件，对围海股份使用闲置募集资金进行现金管理的银行进行了函证，对涉嫌违规担保涉及的银行进行了走访，对涉嫌存在资金占用的疑似关联方进行了访谈，查阅了围海股份与疑似关联方的合同、资金往来，查阅了围海股份的企业信用报告，对围海股份根据要求提供的其他资料进行了审阅。在围海股份确认存在违规担保及资金占用后，在督促其及时履行信息披露义务的同时，又审阅了围海股份与长安银行宝鸡汇通支行签署的《质押合同》，以及围海控股与中国光大银行上海市东支行签署的《 流动资金贷款合同》，取得了围海控股、公司董事长配合公司积极解决违规担保、资金占用的承诺函。
同时，浙商证券与同步进行核查的年度审计会计师事务所、围海股份独立董事及其聘请的律师事务所就各自了解的事件情况进行沟通，在保持独立判断的基础上充分了解事件全貌。
三、本次现场检查发现的问题及下一步工作计划
（一）本次现场检查发现的问题
长安银行宝鸡汇通支行在回函中未对函证中“上述理财产品未设定质押、用于担保或存在其他使用限制”的表述提出异议，在走访时也表示围海股份在该行的定期存单、定期存款无任何抵押、质押等权利受限情况，围海股份企业信用报告未记录其为围海控股及其关联方在该行的融资提供担保的情况。在这种情况下，浙商证券保持了合理怀疑，会同年度审计会计师事务所、围海股份独立董事及其聘请的律师事务所督促围海股份全面自查，在查清事实的基础上履行信息披露义务，并保证所披露信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
围海股份确认的违规担保及资金占用情况如下：
1、违规担保
公司实际控制人之一、董事长以公司名义为控股股东及其关联方提供担保，为其获取上海光大银行市东支行贷款、长安银行宝鸡汇通支行承兑汇票提供担保，具体情况如下：
（1）上海光大银行市东支行1.5亿元担保
2018年9月，围海控股在上海光大银行市东支行贷款1.425亿元。公司实际控制人之一、董事长将围海股份在上海光大银行市东支行的1.5亿元存单作为对上述贷款的担保。
（2）长安银行宝鸡汇通支行4.6亿元担保
2018年11月-2019年3月，公司实际控制人之一、董事长将围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的4.6亿元存单作为对围海贸易、朗佐贸易开立承兑汇票的担保。具体情况如下：
2018年11月-2019年3月，围海贸易、朗佐贸易在长安银行宝鸡汇通支行合计开立银行承兑汇票4.6亿元，围海控股为上述承兑汇票提供了担保。公司实际控制人之一、董事长将围海股份在长安银行宝鸡汇通支行的4.6亿元存单作为对上
述承兑汇票的担保（其中3.2亿元系使用暂时闲置的募集资金购买的存单）。
2018年11月-2019年3月，公司在长安银行宝鸡汇通支行购买的大额存单情况如下：
| 大额存单期限 | 金额（万元） | 资金来源 |
| 2018年12月19日-2019年12月19日 | 6,000.00 | 自有资金 |
| 2019年3月15日-2020年3月15日 | 8,000.00 | 自有资金 |
| 2018年11月12日-2019年11月12日 | 10,000.00 | 募集资金 |
| 2018年12月28日-2019年12月28日 | 15,000.00 | 募集资金 |
| 2019年03月11日-2020年3月11日 | 7,000.00 | 募集资金 |
| 合计 | 46,000.00 | - |
（3）长安银行宝鸡汇通支行1.4亿元担保
2019年3月，公司实际控制人之一、董事长将围海股份子公司浙江省围海建设集团工程开发有限公司在长安银行宝鸡汇通支行的1.4亿元存单作为对朗佐贸易开立承兑汇票的担保。具体情况如下：
2019年3月，朗佐贸易在长安银行宝鸡汇通支行合计开立银行承兑汇票1.4亿元。公司实际控制人之一、董事长将浙江省围海建设集团工程开发有限公司在长安银行宝鸡汇通支行的1.4亿元存单作为对上述承兑汇票的担保。
2019年3月，公司在长安银行宝鸡汇通支行购买的大额存单情况如下：
| 大额存单期限 | 金额（万元） | 资金来源 |
| 2019年3月20日-2020年3月20日 | 4,000.00 | 自有资金 |
| 2019年3月21日-2020年3月21日 | 10,000.00 | 自有资金 |
| 合计 | 14,000.00 | - |
截至2018年12月31日，公司及子公司以存单质押方式为控股股东及其关联方在相应银行融资提供担保合计金额为4.6亿元（上海光大银行市东支行1.5亿元和长安银行宝鸡汇通支行3.1亿元）。2019年1月1日至2019年4月26日期间，解除上海光大银行市东支行质押担保1.5亿元，在长安银行宝鸡汇通支行增加质押担保2.9亿元。截至2019年4月26日，上述6亿元担保尚未解除。
2、资金占用
（1）2018年期间，公司实际控制人之一、董事长以围海股份名义与朗佐贸易签订采购合同，并将合同预付款支付给朗佐贸易，再由朗佐贸易借款给围海控股，涉及资金共计6,000万元。
（2）2018年6月，公司实际控制人之一、董事长以围海股份子公司浙江省围
海建设集团舟山有限公司名义向朗佐贸易提供500万元借款。
（3）2018年9月，公司实际控制人之一、董事长以围海股份子公司北京橙乐新娱文化传媒有限公司名义向朗佐贸易提供50万元借款。
（4）2017年10月，公司实际控制人之一、董事长以围海股份名义与两家供应商（宁波汇金劳务发展有限公司、宁波和昌市政园林建设有限公司）签订采购合同，并将合同预付款支付给合同对方，再分别由合同对方借款给围海控股，涉及资金共计6,100万元，其中宁波汇金劳务发展有限公司3,100万元，宁波和昌市政园林建设有限公司3,000万元。
（5）2018年2月，围海股份参股41%的江西蓝都文化旅游发展有限公司向宁波朗佐贸易有限公司提供5,000万元借款，随后于2018年2月由朗佐贸易打入围海控股的账户。
综上，围海股份累计被控股股东及其关联方合计占用资金17,650万元，已收回资金12,900万元，截至2018年12月31日以及截至2019年4月26日，实际被控股股东占用的资金余额为4,750万元（不含利息），占最近一期经审计净资产的1.65%。
针对上述违规担保、资金占用等事项，公司未及时履行审批决策程序及信息披露义务。
（二）下一步工作计划
保荐机构对围海股份使用闲置募集资金进行现金管理的情况进行了全面排查，对已经暴露的违规担保及资金占用事项进行了核查。由于保荐机构获取的资料有限和开展的核查工作手段有限，保荐机构要求上市公司持续进行违规担保及资金占用的自查工作，在查清事实的基础上按照信息披露的相关规定披露有关担保、资金占用等信息，并保证所披露信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
保荐机构要求上市公司督促控股股东通过多种形式积极筹措资金，包括但不限于股权转让和资产重组、合法借款等，自2019年4月27日起一个月内无条件归还相关银行的贷款，协助公司及时解除存单质押；无条件向公司偿还所占用的资金，并及时支付占用期间所产生的利息（按同期银行贷款利息计算），消除对公司的影响，避免出现损失。
保荐机构要求上市公司优化公司治理结构，完善内部控制制度，强化印章管理和内部审计监督职能。（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司之专项现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
罗云翔 陈忠志
浙商证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司之专项现场检查报告》之签字盖章页）