浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券 ”、“保荐机构”）作为浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“围海股份”或“公司”）2017年非公开发行股份的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，对公司使用部分闲置募集资金补充流动资金进行了审慎的核查。具体情况如下：
一、前次募集资金的基本情况
1、2014年度非公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]13号文核准，获准非公开发行不超过6,300万股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）59,113,300股，每股面值1元，每股发行价格人民币10.15元，募集资金总额人民币599,999,995.00元，扣除发行费用人民币19,949,113.30元，实际募集资金净额为人民币580,050,881.70元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2014]第38号”《验资报告》。
公司已对该次非公开发行股票募集资金进行了专户存储。
2、2017年度非公开发行股票募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3232号文核准，获准非公开发行不超过313,850,063股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）313,850,063股，每股面值1元，每股发行价格人民币7.87元，募集资金总额人民币 2,469,999,995.81元，扣除发行费用人民币22,273,850.06元，实际募集资金净额为人民币2,447,726,145.75元。上述募集资金已全部到账。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公
开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2017]第38号”《验资报告》。公司实际支付上述外部费用21,273,850.06元，募集资金净额为2,448,726,145.75元。
公司已对该次非公开发行股票募集资金进行了专户存储。
二、募集资金的计划及使用情况
1、2014年非公开发行股票募集资金
2018年度，公司实际使用募集资金1,986.40万元，2018年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为356.96万元。截至2018年12月31日，公司募集资金余额为7,934.18万元（包括累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额），均存放在募集资金专户。
公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金拟投入额 | 截至2018年12月31日募集资金投入金额 |
| 奉化市象山港避风锚地建设项目及配套工程（BT）项目 | 45,000.00 | 43,058.27 | 37,368.04 |
| 舟山市六横小郭巨二期围垦工程-郭巨堤工程项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,252.62 |
2、2017年非公开发行股票募集资金
2018年度，公司实际使用募集资金50,493.82万元，2018年度收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为8,465.48万元。截至2018年12月31日，公司募集资金余额为142,219.59万元（包括实际已支付但未通过募集资金账户列支的发行费用741.39万元及累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中存放募集资金专户余额40,319.59万元，购买的保本型理财产品合计76,900.00万元，购买的大额单位定期存单合计25,000.00万元。
公司募集资金投资项目使用募集资金情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 募集资金拟投入额 | 截至2018年12月31日募集资金投入金额 |
| 天台县苍山产业集聚区一期开发 | 37,000.00 | 37,000.00 | 20,786.30 |
| PPP项目（一标） | |||
| 宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程 | 210,000.00 | 207,872.61 | 92,785.04 |
三、公司前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]714号文核准，围海股份于2011年5月25日首次向社会公众发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为19元/股，共募集资金513,000,000.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为475,657,000.00元。 2011年11月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用首次公开发行股票部分闲置募集资金4,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起六个月。上述资金已于闲置募集资金用于补充流动资金的六个月内归还至募集资金专户。
公司不存在使用2014年非公开发行股票募集资金和2017年非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金的情形。
四、募集资金使用及披露中存在的问题
公司使用闲置募集资金在长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行购买起息日分别为2018年11月12日、2018年12月28日、2019年3月11日的大额单位定期存单10,000.00万元、 15,000.00万元、7,000.00万元，上述大额单位定期存单均以质押方式为控股股东浙江围海控股集团有限公司及其子公司和关联方在该行融资提供担保。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
为提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，在确保募集资金投资项目实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理制度》的规定，公司拟用闲置募集资金7亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资
金投向的情形，不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。募集资金补充流动资金到期后或募集资金投资项目进度加快时，公司将及时、足额归还相关资金至募集资金专户。
公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
六、审核程序
公司召开第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第二十 五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意上述募集资金使用计划。
公司独立董事对拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表了明确同意的意见：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金用于生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东利益；不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金用途；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金不超过人民币7亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
七、保荐机构核查意见
作为围海股份2017年非公开发行股份的保荐机构，浙商证券对公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，认为：
（一）围海股份2018年度存在将使用闲置募集资金购买的大额单位定期存单质押、为控股股东及其子公司和关联方融资提供担保的情形，不符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，本保荐机构已于2019年4月30日出具《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司之
持续督导意见函》，要求围海股份持续进行相关违规担保和资金占用的自查工作、积极解决违规担保和资金占用问题、优化公司治理结构、完善内部控制制度等事项。同时本保荐机构要求围海股份在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间，按照相关法律法规规定使用该部分募集资金；
（二）围海股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行和募集资金使用，未影响公司正常经营，并且有利于解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益；
（三）围海股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金使用的内容及决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所等相关法规及公司章程要求；
（四）围海股份承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
综上，保荐机构对围海股份本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江省围海建设集团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
罗云翔 陈忠志
浙商证券股份有限公司
年 月 日