证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2019-007
浙江省围海建设集团股份有限公司关于拟向合格投资者公开发行绿色公司债券的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“本公司 ”或“公司”）于2019年2月25日召开第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，上述议案尚需提交股东大会审议，具体内容如下：
一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券与发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
二、关于公司公开发行公司债券的概况
1、发行规模
本次公开发行的浙江省围海建设集团股份有限公司绿色公司债券（以下简称“本次债券”）的规模不超过人民币7亿元（含7亿元），具体债券名称及发行规模以监管机构审批通过的内容为准，并由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公开发行的绿色公司债券每张面值为100元，按面值平价发行。
3、发行对象及向公司股东配售安排
本次发行的绿色公司债券采用面向合格投资者公开发行的方式，可以一次或分次发行；本次发行的绿色公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易
管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规规定的合格投资者和不受合格投资者资质条件限制的发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东。本次发行的绿色公司债券不向公司原股东优先配售。具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
4、品种及债券期限
本次发行的绿色公司债券不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的绿色公司债券的具体期限和品种由股东大会授权董事会通过与主承销商在债券发行前根据有关法律、公司资金需求情况和市场情况协商确定。
5、债券利率及付息方式
本次发行的绿色公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事会根据发行时的市场情况，由公司和主承销商按照法律、法规的规定协商一致后确定。
6、发行方式
本次发行的绿色公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定
7、增信方式
本次债券由发行人实际控制人之一冯全宏先生提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
8、募集资金用途
本次发行的绿色公司债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于绿色产业领域项目建设、补充流动资金、偿还金融机构借款等符合国家法律法规的用途。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会在上述范围内确定。
9、上市安排
本次发行的绿色公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请本次债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的绿色公司债券于其他交易场所上市交易。
10、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：
（1）限制债务及对外担保规模；
（2）限制向第三方出售或抵押主要资产；
（3）限制对外投资、收购兼并等资本性支出项目规模并暂缓相关项目实施进度；
（4）不得向股东分配利润或偿还股东借款；
（5）调减高级管理人员的工资和奖金等。
根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。
11、承销方式
本次公司债券的承销方式为余额包销。
12、决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项
为了有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、增信方式、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
2、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；
3、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
5、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；
6、如监管部门对公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；
7、公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项；
公司董事会授权公司法定代表人及授权代表为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权办理完毕之日止。
四、关于公司本次公开发行公司债券后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明
本次公司债券发行后，《公司章程》中约定的现金分红政策保持不变，公司将继续遵守上述政策，切实维护广大投资者的合法权益。
《公司章程》第一百七十六条对现金分红政策的约定如下：
“……（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有关法规允许情况下根据盈利状况公司可进行中期利润分配；
（三）在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；
（四）根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红
比例和公司股本规模合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定；
（五）公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司每年利润分配预案，并经公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
……
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司董事会二〇一九年二月二十六日