证券代码：002586 证券简称：围海股份 公告编号：2019-005
浙江省围海建设集团股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江省围海建设集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第四十二次会议通知于2019年2月20日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事，董事会于2019年2月25日以通讯方式召开。公司现有董事6名，6名董事参加了表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经认真审议研究，全体董事以记名投票表决方式形成如下决议：
1、审议通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券与发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于公开发行公司债券的有关规定，公司符合公开发行公司债券的有关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
具体内容详见2019年2月26日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于拟向合格投资者公开发行绿色公司债券的公告》（公告编号为2019-007）。
本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《关于公司公开发行公司债券的议案》
董事会对本议案中的下列内容逐项进行了审议表决：
（一）发行规模
本次公开发行的浙江省围海建设集团股份有限公司绿色公司债券（以下简称“本次债券”）的规模不超过人民币7亿元（含7亿元），具体债券名称及发行规模以监管机构审批通过的内容为准，并由股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
（二）票面金额和发行价格
本次公开发行的绿色公司债券每张面值为100元，按面值平价发行。表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
（三）发行对象及向公司股东配售安排
本次发行的绿色公司债券采用面向合格投资者公开发行的方式，可以一次或分次发行；本次发行的绿色公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等相关法律法规规定的合格投资者和不受合格投资者资质条件限制的发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东。本次发行的绿色公司债券不向公司原股东优先配售。具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况以及发行具体事宜确定。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
（四）品种及债券期限
本次发行的绿色公司债券不超过 5年（含 5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的绿色公司债券的具体期限和品种由股东大会授权董事会通过与主承销商在债券发行前根据有关法律、公司资金需求情况和市场情况协商确定。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
（五）债券利率及付息方式
本次发行的绿色公司债券所涉利率将提请公司股东大会授权董事会根据发行时的市场情况，由公司和主承销商按照法律、法规的规定协商一致后确定。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
（六）发行方式
本次发行的绿色公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议并获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。（七）增信方式
本次债券由发行人实际控制人之一冯全宏先生提供全额无条件不可撤销的
连带责任保证担保。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。（八）募集资金用途
本次发行的绿色公司债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟用于绿色产业领域项目建设、补充流动资金、偿还金融机构借款等符合国家法律法规的用途。具体募集资金用途将提请公司股东大会授权董事会在上述范围内确定。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。（九）上市安排
本次发行的绿色公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请本次债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的绿色公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将采取如下措施：
（1）限制债务及对外担保规模；
（2）限制向第三方出售或抵押主要资产；
（3）限制对外投资、收购兼并等资本性支出项目规模并暂缓相关项目实施进度；
（4）不得向股东分配利润或偿还股东借款；
（5）调减高级管理人员的工资和奖金等。
根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会就上述公司债券偿债保障措施作出决议并采取相应措施。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
（十一）承销方式
本次公司债券的承销方式为余额包销。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
（十二）决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议通过。3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》
为了有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券的具体方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、增信方式、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次公开发行方案下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的申报及上市相关事宜；
（三）为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（四）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
（五）在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市事宜；
（六）如监管部门对公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；
（七）公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项；
公司董事会授权公司法定代表人及授权代表为本次公开发行的获授权人
士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权办理完毕之日止。具体内容详见2019年2月26日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于拟向合格投资者公开发行绿色公司债券的公告》（公告编号为2019-007）。
本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》公司及子公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，累计交易金额不超过50亿元，期限自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内。独立董事对此发表了同意的独立意见。
具体内容详见2019年2月26日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号为2019-008）。
本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2019年3月13日召开公司2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见2019年2月26日刊登于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号为2019-009）。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
备查文件
第五届董事会第四十二次会议决议
特此公告。
浙江省围海建设集团股份有限公司
董事会
二〇一九年二月二十六日