证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2023-029
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
关于完成部分限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为3,792,589股，占回购注销前公司股本总额的0.33%。本次回购注销限制性股票涉及激励对象共251人，回购价格为6.48元/股，回购的资金总额为24,575,976.72元。
2、近日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,156,278,085股变更为1,152,485,496股。
本次回购注销符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》《江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年5月25日，江苏双星彩塑新材料股份有限公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年6月11日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其<摘要>的议案》、《关于<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2021年7月20日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整<江苏双星彩塑新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司于2021年7月20日通过内部公告栏公布了《江苏双星彩塑新材料股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次调整后全部激励对象的姓名及职务予以公示，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议，公示的名单与本次授予人员一致。监事会认为：列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021年8月12日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》，2021 年限制性股票激励计划的首次授予股份登记工作完成，首次授予股份的上市日为 2021年8月11日。
5、2022年8月15日，公司召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于2021 年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对首次授予的251名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期持有的3,792,589股限制性股票申请解锁。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2023年7月31日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
7、2023年8月24日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。
8、近日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续，回购价格为6.48元/股，回购数量为3,792,589股。
公司已就本次回购注销事宜履行了现阶段所必要的法律程序，符合《公司法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定。
二、限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销的原因、数量
根据公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，公司本次股权激励计划设定以2020年净利润为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于60%、110%、160%的业绩考核目标。已授予的限制性股票在第二个限售期内考核指标完成情况如下：经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为698,510,649.06元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为526,150,687.54元，较2020年净利润增长率低于110%，不满足解除限售条件。
根据《2021年限制性股票激励计划》的规定，第二个限售期需回购注销的限制性股票合计379.2589万股，由公司按照调整后的授予价格6.48元/股予以回购注销。
（二）本次回购的价格及定价依据
公司2022年4月26日召开的 2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，以公司现有总股本1,156,278,085股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）。
公司2023年5月17日召开的 2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，以公司现有总股本剔除已回购股份6,106,100股后的1,150,171,985股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》的有关规定，若本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
1、回购价格的调整
派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整前公司股权激励计划限制性股票的回购价格P0为6.98元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划限制性股票的回购价格P = 6.98-0.5 = 6.48元/股。
（三）本次回购资金的来源
本次回购注销限制性股票数量合计为379.2589万股，占注销前公司总股本的比例为
0.33%，回购价格为6.48元/股，回购的资金总额为24,575,976.72元，回购资金全部为公司自有资金。
三、验资情况
众华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年9月27日出具了《验资报告》（众会字〔2023〕第09170号），对截至2023年9月14日减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验，具体如下：
截至2023年9月14日止，本次贵公司已支付限制性股票回购款合计人民币24,575,976.72元，其中：股本减少3,792,589.00元，资本公积减少20,783,387.72元。
截至2023年9月14日止，本次贵公司以货币资金归还激励对象合计人民币24,575,976.72元。
四、本次回购注销的完成情况
公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述限制性股票的回购注销事宜已于近日完成。
五、本次限制性股票回购注销后股份变动情况
本次回购注销完成后，公司总股份将由1,156,278,085股变更为1,152,485,496股。
| 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 263,344,628 | 22.78 | -3,792,589 | 259,552,039 | 22.52 |
| 无限售条件股份 | 892,933,457 | 77.22 | 0 | 892,933,457 | 77.48 |
| 股份总数 | 1,156,278,085 | 100 | -3,792,589 | 1,152,485,496 | 100 |
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
五、本次回购注销对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销，不会对公司的经营成果和财务情况产生实质性影响。
特此公告。
江苏双星彩塑新材料股份有限公司
董事会2023年10月20日