光大证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称“双星新材”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件的规定，就双星新材使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
根据公司2016年8月3日召开的2016年度第二次临时股东大会审议，经中国证券监督管理委员会 《关于核准江苏双星彩塑新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】55号)的核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商光大证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售的方式非公开发行人民币普通股（A股）股票172,117,039股，发行价格为每股11.62元。截止2017 年3月10日止，募集资金总额为人民币1,999,999,993.18元，扣除发行费用（含税）人民币32,427,116.95元，实际募集资金净额人民币1,967,572,876.23元，以上募集资金到位情况由众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月10日出具的众会字（2017）第2244号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、本次募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目及使用情况
本次发行募集资金全部用于“年产20000万平方米光学膜项目”。截至目前，本次发行募集资金不存在变更使用用途的情形。
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏双星彩塑新材料股份有限公司截至2018年12月31日止募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，
截至2018年12月31日，2017年非公开发行股票募集资金余额109,262.36万元，2018年度使用募集资金金额为55,057.84万元。
（二）募集资金预先投入及置换情况
2017年定向增发年产20,000万平方米光学膜项目募集资金投入总额1,967,572,876.23元，募集资金到位前，公司投入自筹资金234,265,776.92元。募集资金到位后，经众华会计师事务所众会字(2017)第2602号专项鉴证报告确认，并经公司第四届董事会第六次会议以及通过保荐机构确认，公司于2017年3月使用募集资金置换先期投入的自筹资金。
（三）使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年3月29日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司将部分闲置募集资金转为定期存款方式存放的议案》，当日将募集资金以7,949,000.00美元定期存款形式存入中国建设银行，到期日为2018年5月21日，利率为1.88%；以9,538,000.00美元定期存款形式存入中国建设银行，到期日为2018年6月29日，利率为2.31% 。
2018年5月22日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司关于用自有资金和暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用部分自有资金及部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。自上述议案获股东大会决议通过之日起一年内，公司拟使用最高不超过人民币20,000万元的自有资金和最高不超过人民币130,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
2019年4月10日，公司2018年年度股东大会审议通过了《公司关于用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意将部分暂时闲置的募集资金进行现金管理。自上述议案获股东大会决议通过之日起一年内，公司拟使用最高不超过人民币100,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
截至2019年6月4日，公司本次募投项目累计使用募集资金103,068.68万元，募集资金余额102,847.71万元（含现金管理尚未到期余额40,000万元）。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资计划，在短期
内出现部分募集资金闲置的情况。为提高募集资金的使用效率，公司于2019年6月5日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升经营效益，有利于实现股东利益最大化。假设本次补充流动资金额度全额使用，按银行同期贷款利率测算，可为公司节约财务费用约1,700万元（仅为测算数据）。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金前，公司过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投
资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划正常进行的情况，不会影响募集资金投资项目的正常实施。公司在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，将及时把资金全部归还至募集资金专户，并在资金归还以后2个交易日内予以公告；公司本次使用闲置募集资金补充流动资金时间不超过十二个月。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
本次拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、公司《募集资金管理办法》的相关规定。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序
（一）董事会
2019年6月5日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（二）监事会
2019年6月5日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
（三）独立董事
公司独立董事已发表独立意见：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可降低公司财务费用、提高闲置募集资金使用效率，有利于满足公司主营业务持续发展对资金的需求。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的时间未超过12个月，不存在变相改变募集资金投向的情形，不影响募集资金项目投资计划的正常进行，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理办法》等法律、法规的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合股东利益最大化的原则。公司在审议本事项召开日过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时公司已承诺在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间内不进行证券投资等风险投资。因此，我们同意公司使用不超过人民币40,000万元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本事项董事会通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。
四、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见等资料。经核查，保荐机构认为：
1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过、独立董事发表了明确的同意意见，决策程序合法合规，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及公司《募集资金管理办法》等有关规定。
2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合全体股东利益。
综上，本保荐机构对于公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
事项无异议。
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： ________________ ________________
安宏亮 王 鹏
光大证券股份有限公司
年 月 日