公司代码：002584 公司简称：西陇科学
西陇科学股份有限公司
2019年度商誉减值测试报告
一、是否进行减值测试
√ 是 □ 否
二、是否在减值测试中取得以财务报告为目的的评估报告
√ 是 □ 否
| 资产组名称 | 评估机构 | 评估师 | 评估报告编号 | 评估价值类型 | 评估结果 |
| 山东艾克韦生物技术有限公司 | 广东中广信资产评估有限公司 | 罗育文、洪柏智 | 中广信评报字[2020]第153号 | 可收回价值 | 截至评估基准日，山东艾克韦生物技术有限公司公司包含商誉资产组的账面价值为49,164.12万元，可收回金额为49,825.04万元（大写人民币肆亿玖仟捌佰贰拾伍万零肆佰元整）。 |
| 福建西陇生物技术有限公司 | 广东中广信资产评估有限公司 | 罗育文、洪柏智 | 中广信评报字[2020]第152号 | 可收回价值 | 截至评估基准日，福建西陇包含商誉资产组的账面价值为9,359.71万元，可收回金额为7,126.88万元（大写：人民币柒仟壹佰贰拾陆万捌仟捌佰元整）。 |
三、是否存在减值迹象
| 资产组名称 | 是否存在减值迹象 | 备注 | 是否计提减值 | 备注 | 减值依据 | 备注 |
| 山东艾克韦生物技术有限公司 | 不存在减值迹象 | 否 | 未减值不适用 | |||
| 福建西陇生物技术有限公司 | 其他减值迹象 | 是 | 专项评估报告 |
四、商誉分摊情况
单位：元
| 资产组名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组组合的确定方法 | 资产组或资产组组合的账面金额 | 商誉分摊方法 | 分摊商誉原值 |
| 不适用 |
资产组或资产组组合的确定方法是否与以前年度存在差异
□ 是 √ 否
五、商誉减值测试过程
1、重要假设及其理由
一、山东艾克韦生物技术有限公司的重要假设及理由
（一）一般假设
1、法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托人的待估企业造成重大不利影响；
5、无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（二）经营假设
1、假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
2、持续使用假设：假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
3、一致假设：假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
4、业务稳定假设：假设经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；
5、方向一致假设：假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
6、简单再生产假设：假设评估对象每年计提的固定资产折旧可以满足评估对象维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持评估对象的经营生产能力得以持续；
7、现金流方向假设：假设评估对象预测期现金流取得方式为期中取得。
（三）特定假设
1、假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定；
2、除已披露情况外，假设评估对象所涉及资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用；
3、除已披露情况外，假设评估对象所涉及资产不存在抵押、诉讼查封等情况；
4、假设评估对象所涉及资产产权清晰，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题；
5、除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的建筑物、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
根据资产评估的要求，我们认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化或评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
二、福建西陇生物技术有限公司的重要假设及其理由
（一）一般假设
1、法律法规政策稳定假设：国家对被评估单位所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；
2、经济环境稳定假设：是假定评估基准日后国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
3、经济政策无重大变化假设：是假定国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
4、无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对委托人的待估企业造成重大不利影响；
5、无瑕疵假设：是假定被评估单位无权属瑕疵事项，或存在的权属瑕疵事项已全部揭示。
（二）经营假设
1、假设评估对象未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；
2、持续使用假设：假设评估对象在未来预测期持续经营、评估范围内资产持续使用；
3、一致假设：假设预测期内评估对象所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
4、业务稳定假设：假设经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；
5、方向一致假设：假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
6、简单再生产假设：假设评估对象每年计提的固定资产折旧可以满足评估对象维持固定资产规模所需投入的更新支出，此种措施足以保持评估对象的经营生产能力得以持续；
7、现金流方向假设：假设评估对象预测期现金流取得方式为期中取得。
（三）特定假设
1、假设评估对象所涉及资产的购置、取得等过程均符合国家有关法律法规规定；
2、除已披露情况外，假设评估对象所涉及资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续使用；
3、除已披露情况外，假设评估对象所涉及资产不存在抵押、诉讼查封等情况；
4、假设评估对象所涉及资产产权清晰，不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制，没有可能存在未支付购置款等连带负债及估价范围以外的法律问题；
5、除被告知或披露的情况以外，评估对象及其所涉及的建筑物、设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
根据资产评估的要求，我们认定上述假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化或评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
2、整体资产组或资产组组合账面价值
单位：元
| 资产组名称 | 归属于母公司股东的商誉账面价值 | 归属于少数股东的商誉账面价值 | 全部商誉账面价值 | 资产组或资产组组合内其他资产账面价值 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 |
| 山东艾克韦生物技术有限公司包含商誉资产组 | 337,873,181.84 | 120,073,662.62 | 457,946,844.45 | 35,753,327.57 | 491,641,210.02 |
| 福建西陇生物技术有限公司包含商誉 | 66,126,261.91 | 22,042,087.30 | 88,168,349.21 | 5,428,718.08 | 93,597,067.29 |
3、可收回金额
（1）公允价值减去处置费用后的净额
□ 适用 √ 不适用
（2）预计未来现金净流量的现值
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 资产组名称 | 预测期间 | 预测期营业收入增长率 | 预测期利润率 | 预测期净利润 | 稳定期间 | 稳定期营业收入增长率 | 稳定期利润率 | 稳定期净利润 | 折现率 | 预计未来现金净流量的现值 | |
| 山东艾克韦生物技术有限公司包含商誉资产组 | 2020年-2024年 | 20.09% | 26.09% | 405,374,189.99 | 2025年以后永续 | 0.00% | 26.95% | 107,286,638.00 | 14.20% | 498,250,426.39 | |
| 福建西陇生物技术有限公司包含商誉资产组 | 2020年-2024年 | 4.85% | 32.86% | 67,187,600.00 | 2025年以后永续 | 0.00% | 33.11% | 14,325,400.00 | 15.01% | 71,268,786.02 | |
| 预测期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 预测期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期营业收入增长率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期利润率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 稳定期净利润是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
| 折现率是否与以前期间不一致 | 是 | ||||||||||
其他说明
□ 适用 √ 不适用
4、商誉减值损失的计算
单位：元
| 资产组名称 | 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值 | 可收回金额 | 整体商誉减值准备 | 归属于母公司股东的商誉减值准备 | 以前年度已计提的商誉减值准备 | 本年度商誉减值损失 |
| 山东艾克韦生物技术有限公司 | 491,641,210.02 | 498,250,426.39 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 福建西陇生物技术有限公司 | 93,597,067.29 | 71,268,858.30 | 22,328,208.99 | 16,746,156.74 | 0.00 | 16,746,156.74 |
六、未实现盈利预测的标的情况
□ 适用 √ 不适用
七、年度业绩曾下滑50%以上的标的情况
□ 适用 √ 不适用
八、未入账资产
□ 适用 √ 不适用