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西陇科学:股东大会议事规则(2019年7月) 下载公告
公告日期:2019-07-20

西陇科学股份有限公司

股东大会议事规则第一章 总则

第一条 为进一步明确西陇科学股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的职责权限,规范其运作程序,充分发挥股东大会的作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《西陇科学股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关法律、行政法规以及部门规章的规定,结合公司实际情况,制定本规则。

第二条 本规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员及列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律、法规和公司章程及本规则干预公司股东大会的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益。

第四条 股东大会应当在《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

第五条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席或授权代理人出席股东大会,并依法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。

出席股东大会的股东及股东代理人,应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

第六条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开的重大信息。

第七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权第八条 股东大会是公司的最高权力机构,行使如下职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(九)对发行债券作出决议;

(十)修订《公司章程》;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议本规则第九条规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、银行融资等事项;

(十三)审议批准单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出的提案;

(十四)审议批准股权激励计划;

(十五)对公司因《公司章程》第二十五条第(一)、(二)项原因规定的情形收购本公司股份作出决议;

(十六)审议批准变更募集资金用途事项;

(十七)审议批准法律、行政法规、规章及《公司章程》规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东大会在保证公司及全体股东利益的前提下,遵照科学、高效的决策原则,可以授权董事会行使除上述事项外的其他部分职权。

第九条 公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易、银行融资等事项,须经公司股东大会审议通过:

(一)与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)事项。

(二)对外担保:

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

2、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

5、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万人民币以后提供的任何担保;

6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

7、所上市的交易所规定的其他担保情形。

股东大会审议上述第6项担保事项时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。

(三)财务资助:

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的,经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议:

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%;

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%;

3、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

(四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项;

(五)审议一年内累计金额超过最近一期经审计净资产10%委托理财;

(六)审议一年内累计超过最近一期经审计净资产50%的资产抵押,以资产抵押形式为他人提供担保的,适用对外担保的相关规定;

(七)审议单笔超过公司最近一期经审计净资产30%的贷款;

(八)审议下列情况之一的对外投资:

1、投资对象的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、投资对象在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;

3、投资对象在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;

4、投资金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币;

5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司进行证券投资、房地产投资、信托产品投资等风险投资事项,法律法规、规章制度等有特殊规定的,适用特殊规定。

第十条 公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,须经股东大会审议通过,《公司章程》另有规定的除外:

(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据; (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币; (三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000万元人民币; (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元人民币上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);提供财务资助;提供担保;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;所上市的证券交易所认定的其他交易。

第三章 会议的召开方式

第十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会一般由董事会召集。

第十二条 年度股东大会每年举行一次,并且应在上一会计年度结束后6个月内召开。有下列情况之一的,应当在事实发生之日起的2个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数少于《公司章程》所定公司董事会人数的三分之二或不足《公司法》规定的最低人数时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上有表决权(不含投票代理权)股份的股东书面请求;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

前述第(三)项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准,但在公司股东大会决议公告前,前述第(三)项所述股东单独或者合并持有的公司股份不得低于公司有表决权股份总数的百分之十;持股数量不足百分之十时,本次临时股东大会所做出的决议无效。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所,说明原因并公告。

第四章 会议的召集

第十三条 董事会应当按照《公司章程》及本规则规定按时召集股东大会。董事或者董事长个人不得单独召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第十四条 独立董事有权以书面形式向董事会提议召开临时股东大会,但应当取得全体独立董事二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十六条 股东要求召集临时股东大会,应当按照下列程序办理:

单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的两个或者两个以上的股东,可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求,提请董事会召集临时股东大会,并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到前述书面要求后10日内没有发出召集会议的通知,提出该要求的股东有权以书面形式向监事会提议召开临时股东大会,监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持会议。

召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的10%。召集股东应当在发出股东大会通知前向证券交易所申请按照相关规定的期限锁定其所持有的公司股份。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向证券交易所报告,说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或召集股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第五章 会议的提案第二十条 对需由股东大会讨论的事项应提出具体提案,股东大会对具体提案应做出决议。

第二十一条 股东大会提案应当同时符合下列条件:

(一)属于股东大会职责范围,有明确议题和具体决议事项;

(二)内容应符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定和要求。第二十二条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司有表决权的股份总额3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会或召集人。董事会或召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容,并披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或者不符合本规则第二十一条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。第二十三条 召集人在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

第二十四条 董事、监事提名的方式和程序为:

(一)根据《公司章程》享有董事、监事提名权的主体,应将提名董事、监事候选人的提案提交股东大会召集人,由召集人将提案提交股东大会审议;

(二)根据《公司章程》享有董事、监事提名权的主体,其提名的人数必须符合公司章程的规定,并且不得多于拟选人数。

(三)董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责。就选举董事、监事进行表决时,可以根据股东大会的决议实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

(四)公司应在股东大会召开前披露董事候选人、监事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第二十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第二十六条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况,审计结果或独立财务顾问报告。

第二十七条 会计师事务所的聘用或解聘,由二分之一以上独立董事同意后,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应提前三十天通知该会计师事务所,并向股东大会说明原因。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

会计师事务所提出辞聘的,董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

第六章 会议的通知与变更

第二十八条 股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。按本规则规定,召集人可以包括董事会、监事会、召集股东。

第二十九条 公司召开股东大会,召集人应当于年度股东大会召开20日前(计算20日的起始期限时不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前(计算15日的起始期限时不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东。

股东大会通知和补充通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第三十条 股东大会的会议通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)会议召集人的姓名、职务;

(三)提交会议审议的事项和提案;

(四)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(五)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(六)会务联系人姓名,电话号码。

第三十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第三十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

以累积投票制选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第三十三条 股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股权登记日与会议召开日之间的间隔应当大于2个交易日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第三十四条 股东大会召开的会议通知发出后,除有不可抗力或者其他意外事件等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,不应因此而变更有权出席会议股东的股权登记日。

第三十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日告知并说明原因。延期召开股东大会的,公司还应当在延期通知中公布延期后的召开日期。

第七章 会议的出席和登记

第三十六条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十八条 自然人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。第三十九条 股东应当以书面形式委托代理人,股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名,代理人所代表的委托人的股份数。如委托数人为代理人,委托书应注明每名代理人所代表的股份数;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人的签名(盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章或者由其董事或法定代表人或者正式委任的代理人签署;

(六)委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人可以按自己的意思表决。

委托书中股东不作具体指示或限制的,股东代理人可以按自己的意思表决。

第四十条 委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

股东为法人或其他机构的,由其法定代表人、董事会或其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司股东大会。

第四十一条 东大会召开时,公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁、副总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第四十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席或列席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、总裁、副总裁和其他高级管理人员、聘请律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第八章 会议的召开第四十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代资讯技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

第四十六条 股东大会会议由董事会召集的,由董事长担任会议主席并主持会议;董事长不能履行职务或者不履行其职务的,应当由副董事长担任会议主席;董事长和副董事长均无法出席会议的,由半数以上董事共同推举一名董事主持会议;如果因任何理由,董事无法选举主席,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

会议由监事会自行召集的,由监事会主席担任会议主席主持会议,监事会主席不能履行职务或者不履行其职务的,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主席违反本议事规则使股东大会无法继续进行,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可以推举一人担任会议主席,继续开会。

第四十七条 股东大会主席的主要职责是:

(一) 维持大会秩序;

(二) 掌握会议进程;

(三) 组织会议对各类决议草案进行讨论并分别进行表决。

第四十八条 大会主持人应保障股东或其代理人行使发言权,发言股东或其代理人应先举手示意,经大会主持人许可后,即席或到指定发言席发言。有多名股东或代理人举手要求发言时,先举手者先发言;不能确定先后顺序时,会议主持人可以要求拟发言的股东到工作人员处办理发言登记手续,按登记的先后顺序发言。股东或其代理人的发言应与股东大会的议案有直接关系并围绕股东大会议案进行,语言要言简意赅。

股东或其代理人在发言前,应先介绍自己的身份、所代表的股份数额等情况,然后发表自己的观点。

股东或其代理人要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。

股东或其代理人违反本条规定的,大会主持人可以拒绝或制止其发言。第四十九条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题,可提出质询,要求报告人做出解释和说明。

对于股东提出的质疑和建议,会议主席应当亲自或指定与会董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员作出答复或说明,有下列情形之一的,会议主席可以拒绝回答或拒绝指定有关人员回答,但应向质询者说明理由:

(一)质询与议题无关的;

(二)质询事项有待调查的;

(三)涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的;

(四)回答质询将显著损害股东共同利益或违反信息对称原则;

(五)其他重要事由。

第五十条 会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第五十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出述职报告。

第五十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。

第九章 会议表决和决议

第五十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第五十四条 下列事项由股东大会的普通决议通过:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)董事会和监事会的工作报告;

(四)公司的年度财务预算方案、决算方案、资产负债表、利润表及其它财务报表;

(五)公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)聘用、解聘会计师事务所;

(七)除法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过

(一)公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券;

(二)公司合并、分立、解散、清算或者变更公司组织形式;

(三)发行债券的方案;

(四)修订《公司章程》;

(五)公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过公司最近一期经审计资产总额30%的事项;

(六)委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的总资产30%以上的项目;

(七)股权激励计划;

(八)公司因《公司章程》第二十五条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份;

(九)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十六条 股东(包括股东代理人)在股东大会表决时,以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的表决应当单独计票,单独计票结果应当及时披露。影响中小投资者利益的重大事项是指根据证监会、深圳证券交易所规定的应当由独立董事发表独立意见的事项,中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有的公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权无最低持股比例限制。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。股东大会拟审议事项与股东有关联关系时,关联股东不应当参与投票表决并应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议中应当充分披露非关联股东的表决情况。如果任何股东或其代理人就某个提案不能行使任何表决权或仅限于投赞成票或反对票,则该股东或其代理人违反前述规定或限制而进行的投票,不得计入表决结果。不具有本次出席会议资格的人员,其在本次会议中行使或代表行使的股东权利(包括但不限于其所投出的表决票)无效,因此而产生的无效表决票,不计入出席本次会议有效表决权股份总数。

第五十七条 股东大会采取记名方式投票表决。

第五十八条 在投票表决时,有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人),不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第五十九条 股东大会选举董事、监事进行表决时,对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第六十条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第六十一条 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询,公司相关董事、监事、高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

第六十二条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

第六十三条 股东大会对提案进行表决前,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第六十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第六十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十六条 股东大会应形成书面决议。会议主席负责根据公司章程和会议表决结果宣布股东大会决议是否通过,其决定为终局决定,并应当在会上宣布和载入会议记录。

第六十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十八条 会议主席对表决结果有任何怀疑的,可以对所投票数进行点算;如果会议主席未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布的决议结果有异议的,有权在宣布后立即要求点票,会议主席应当即时进行点票。

股东大会如果进行点票,点票结果应当记入会议记录。

第六十九条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。。

第七十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

在董事的选举过程中,如实行累积投票制度,按以下程序进行:

(一)出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事席位数相等的表决权,每一股东享有的表决权总数计算公式为:

股东享有的表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数

(二)股东在选举时具有完全的自主权,既可以将全部表决权集中投于一个候选人,也可以分散投于数个候选人,既可以将其的全部表决权用于投票表决,也可以将其部分表决权用于投票表决。

(三)董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定,但是每一个当选董事所获得的同意票应不低于(含本数)按下述公式计算出的最低得票数:

最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数

(四)若首次投票结果显示,获得同意票数不低于最低得票数的候选董事候选人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时,则应该就差额董事席位数进行第二轮选举,第二轮选举程序按本条上述各款的规定进行。

第七十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决,股东大会审议董事、监事选举的提案、改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、监事就任时间在通过决议的次日开始计算。

第七十二条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第十章 利润分配的特别规定

第七十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配预案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会审议通过中期报告后,可以对利润分配预案做出决议,并作为临时股东大会的提案。

第七十四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第七十五条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

第七十六条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。第七十七条 对于公司年度盈利但未提出现金分红预案的,公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

第七十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第七十九条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定,审议有关调整利润分配政策和股东回报规划的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第十一章 会议回避表决

第八十条 股东大会就关联交易进行表决时,与该关联事项有关联关系的股东(包括股东代理人)可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必须回避。上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。由此而产生的表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。股东大会决议的公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

(一)交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制的;

(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的; (五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的); (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的; (七)中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第八十二条 如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按正常程序进行表决,同时对非关联交易的股东情况进行专门统计,并在股东大

会决议公告中作出详细的说明。特殊情况是指下情形:

(一)出席股东大会的股东只有该关联股东;

(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过;

(三)关联股东无法回避的其他情形。

第八十三条 股股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当主动向股东大会申明并回避表决,关联股东没有主动说明关联关系的,其他股东可以要求其说明情况并回避表决。会议主持人及见证律师应当在股东投票前,提醒关联股东须回避表决。

关联股东应予回避而未回避,如致使股东大会通过有关关联交易决议,并因此给公司、公司其它股东或善意第三人造成损失的,则该关联股东应承担相应责任。

第八十四条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,方为有效。但是,该关联交易事项涉及本议事规则第五十五条规定的事项时,股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第十二章 会议决议公告和记录

第八十五条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包括下列内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果;对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;

(五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。

第八十六条 在决议公告披露之前,与会股东、股东代理人和会议列席人员、律

师、记录、其他出席等人员均负有对决议内容保密的义务。

第八十七条 议案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。第八十八条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议地点、日期、时间、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师、计票人、监票人姓名;

(七)法律、行政法规、规章及公司章程规定的应当载入会议记录的其他内容。

第八十九条 股东大会会议记录由出席会议的董事、会议主席、监事、董事会秘书、召集人或其代表和记录员签名,应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并作为档案保存,保存期限为15年。

第十三章 会议决议的实施

第九十条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织贯彻,并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理层具体实施承办;股东大会决议要求监事会实施的事项,直接由监事会主席组织实施。

第九十一条 决议事项的执行结果由总裁向董事会报告,并由董事会向下次股东大会报告。监事会实施的事项,由监事会向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第九十二条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会决议的执行进行督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第九十四条 公司股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的,公司可以向人民法院请求,要求股东提供相应担保。

公司根据股东大会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。股东大会应当对每个提案分别做出决议。

第十四章 附则

第九十五条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第九十六条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上和公司网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第九十七条 本规则内容或未尽事宜与法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定相冲突的,以届时法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定为准。

第九十八条 除本规则另有规定外,本规则中所称“以上”、“至少”含本数;“少于”、“不足”、“低于”不含本数。

第九十九条 本规则由董事会负责解释和拟定修订草案。

第一百条 本规则自股东大会审议通过之日起生效,修订时亦同。

西陇科学股份有限公司董事会

2019年7月19日


  附件:公告原文
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