西陇科学股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为保障西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西陇科学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制定本议事规则。第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，行使法律、法规、规范性文件、《公司章程》和股东大会赋予的各项权利，维护公司及股东的合法权益，对公司股东大会负责。
第三条 本规则对公司全体监事、监事会指定的工作人员、列席监事会会议的其他有关人员都具有约束力。
第二章 监事会的构成与职权
第四条 公司监事会由3名监事组成。监事会成员由2名股东代表和1名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免。
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第五条 最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。监事候选人在股东大会、职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第六条 监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第七条 监事会行使下列职权
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并出具书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的前述高管人员提出罢免的建议；
（四）监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督；
（五）对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见；
（六）当公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（七）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执 业审计师帮助复审；
（八）提议召开临时股东大会，董事会不履行召集股东会议的职责时，召集并主持临时股东大会；
（九）向股东大会提出提案；
（十）依照《公司法》第一百五十二一条的规定，对董事、总裁、副总裁 和其他高级管理人员提起诉讼；
（十一）提议召开董事会临时会议；
（十二）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十三）法律、行政法规、规章、《公司章程》规定的其它职权，以及股东大会授予的其它职权。
第八条 监事会应对公司业务、财务、重大投资、重大资产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项，对董事会、董事、总裁及公司其他高级管理人员的尽职情况进行监督，并向股东大会提交专项报告。
第九条 监事会可以要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部审计人员及外部审计人员出席监事会议，回答所关注的问题。
第十条 监事会审议财务工作时，应先听取财务负责人的汇报，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。
第十一条 监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，监事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作。
第十二条 监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等向有关人员进行质询。
第十三条 监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，应重点审查年度财务报告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间的关系。
第十四条 监事会审议公司董事、高级管理人员履行职责和其行为是否存在损害公司和股东利益、违反法律、行政法规、部门规章和《公司章程》时，应先听取相关人员的陈述和申辩，然后提出建议和整改意见。
第十五条 监事会对议案或者有关工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，对与会监事的质询和建议作出答复或说明。
第十六条 监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联交易的公允性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出决议。
第十七条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）检查监事会决议的执行情况；
（三）组织履行监事会的职责；
（四）审定、签署监事会报告和其他重要文件；
（五）代表监事会向股东大会报告工作；
（六）代表监事会向股东大会报告工作；
（七）依照法律、行政法规和规章或《公司章程》规定应该履行的其他职权。
监事会主席不履行或不能履行其职权时，由半数以上监事共同推举一名监事代行
其职权。
第十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十九条 监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。第二十条 监事会在行使职权时，不能代替董事或高级管理人员履行职责，也不能代表公司进行任何经营活动。
第二十一条 监事在履行职权时，应履行诚信和勤勉义务，维护和保障股东及公司的合法利益不受侵害，监事不得利用职权谋取私利，不得泄露公司的商业秘密。
第三章 会议的召开方式
第二十二条 监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。
第二十三条 定期监事会会议每6个月至少召开一次，由监事会主席负责召集。
第二十四条 出现下列情况之一的，监事会应当在收到提案的十日内召开临时监事会会议。
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员受到证券监管部门处罚或被证券交易所谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第二十五条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当安排公司相关人员发出召开监事会临时会议的通知。
监事会会议通知怠于发出的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二十六条 任何监事均可在任何时候向监事会召集人提出属于监事会职权范围内的议案。监事会召集人应将所收到之议案列入最近一次监事会会议议程，除非监事会召集人认为该议案明显不当或不属于监事会的职权范围。在监事会召集人认为某监事的议案明显不当或不属于监事会的职权范围而未将该议案列入会议议程时，监事会召集人应在监事会会议上作出说明。如提案人再次要求对议案进行审议并得到一位以上监事的附议时，监事会召集人应将该项议案列入本次会议议程。
第二十七条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会应当安排公司相关人员向全体监事征集会议提案，并向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，相关人员应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第二十八条 在监事会会议期间，经全体监事同意，会议可对原未列入会议议程的议案进行审议并作出决议。第十六条在审议某议案时，提案人应对该议案作出说明，并有义务回答其他监事的提问。
第二十九条 任何议案在交付表决前，提案人均可以书面方式要求撤回。提案人一旦将撤回要求书送达会议主持人，对该议案即不再进行表决。除此情形外，任何议案均应按会议议程的安排交付表决。
第三十条 召开监事会定期会议和临时会议应当分别提前十日和五日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第三十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
（七）发出通知的日期
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。第三十二条 监事会会议应当至少2名监事出席方可举行。第三十三条 监事应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出席的，应当事先提供书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会，授权委托书上应载明授权范围、内容和权限，并由委托人签名。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会(或通过其他职工民主方式)应当予以撤换。
第三十四条 监事会可要求公司董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议，对有关事项作出必要的说明，并回答监事会所关注的问题。
第三十五条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第三十六条 监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人(会议主持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第三十七条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十八条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
第四章 会议表决和决议
第三十九条 监事会会议在主持人的主持下对每个议案逐项审议。
第四十条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名、书面或举手方式进行。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。出席监事会会议的监事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的投票承担责任。
代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条 监事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议和书面传签等方式召开。
监事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会监事能听清其它监事发言，并进行互相交流。监事在该等会议上不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。监事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。如该等书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
若监事会会议采用书面传签方式召开，即通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议，监事或其委托的其它监事应当在决议上写明同意或者反对的意见，一旦签字同意的监事已达到本规则规定作出决议所需的法定人数，则该议案所议内容即成为监事会决议。
第四十二条 召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十三条 当提案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得参与表决。
第四十四条 监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第四十五条 监事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事应当承担责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议纪录的，该监事可以免除责任。
第五章 会议记录
第四十六条 监事会对每个列入议程的提案都应以书面形式作出决议。
第四十七条 监事会主席应当安排公司相关人员做好现场会议的会议记录。会议
记录应当包括以下内容：。
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人
（四）会议出席情况；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；；
（七）每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数)；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定整理会议记录。第四十八条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。第四十九条 监事会应当将所议事项的决议做成会议记录，记录员应在会议记录上签名。与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第五十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十五年。
第六章 信息披露
第五十一条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会监事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第七章 决议的执行和反馈
第五十二条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质性决议，应由监事负责执行；对监督事项的建议性决议，由监事会监督公司董事会、董事或公司高级管理人员执行。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。第五十三条 监事会可作出决议并向董事会、高级管理人员提出建议，必要时可向股东大会报告。
第五十四条 监事会的会议记录、监督记录以及进行财务或专项检查的结果作为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
第八章 附则
第五十五条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第五十六条 本规则未尽事宜或与本规则与法律法规、部门规章及《公司章程》的规定相冲突的，以届时法律法规、部门规章及《公司章程》的规定为准。
第五十七条 本规则中所称“以上”，都应含本数；“低于”应不含本数。
第五十八条 本规则经公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十九条 本规则由监事会负责修订和解释。
西陇科学股份有限公司
监事会2019年7月19日