证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2019-024
西陇科学股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述2019年度，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因业务发展及日常生产经营需要，预计与汕头市佳禾生物科技有限公司（以下简称“汕头佳禾”）、新泰市佳禾生物科技有限公司（以下简称“新泰佳禾”）发生交易额不超过人民币750万元的关联交易。
公司于2019年4月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰回避本议案的表决，其他4名非关联董事一致表决同意本议案，公司独立董事就本次日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发表了一致同意的独立意见。本议案将直接提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）2019 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关联交易
类别
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | 汕头市佳禾生物科技有限公司 | 甘油、乙醇、氨水、冰醋酸等产品 | 市场价格 | 600 | 81.96 | 465.03 |
| 新泰市佳禾生物科技有限公司 | 消泡剂、硫酸铵、色谱柱、次氯酸钠等产品 | 市场价格 | 150 | 40.51 | 54.52 | |
| 合计 | 750 | 122.47 | 519.55 | |||
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品、商品 | 汕头市佳禾生物科技有限公司 | 甘油、乙醇、氨水等 | 465.03 | 800 | 0.13 | 41.87 | 2018年3月23日刊登在巨潮资讯网的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》 |
| 新泰市佳禾生物科技有限公司 | 消泡剂、硫酸铵等 | 54.52 | 200 | 0.02 | 72.74 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 因市场环境变化，关联方实际采购需求比预计减少导致。 关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展情况，较难进行准确预计。公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从控制各项关联交易的规模方面来考虑，根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计，因此，公司关联交易预计与实际发生情况会存在差异，但其对公司日常经营及业绩影响较小。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，2018年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。公司与关联方发生的日常关联交易额占同类业务比例较小，不会对公司日常经营造成重大影响。 | ||||||
三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：汕头市佳禾生物科技有限公司
统一社会信用代码：914405110506718651法定代表人：何文雄注册资本：5000万元人民币成立日期：2012年7月18日经营范围：生产：原料药，药用辅料；生物技术的研究开发；研发、生产、销售：氨基酸及其衍生物、医药中间体和生物发酵产品；生产、销售：食品添加
剂；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
住所：汕头市金平区西港路一横4、5号股东：汕头市良和企业管理有限公司持有汕头佳禾95%股权、杨明贵持有汕头佳禾5%股权
截止2018年12月31日，汕头佳禾总资产441,516,327.79元，净资产66,320,543.57元，2018年主营业务收入52,492,810.98元，净利润5,723,370.26元。前述财务数据未经审计。
2、公司名称：新泰市佳禾生物科技有限公司
统一社会信用代码： 9137098205094072X0
法定代表人：何文雄
注册资本：20000万元人民币
成立日期：2012年8月2日
经营范围：维生素及其衍生物、氨基酸及其衍生物、医药中间体和其他生物发酵产品、抗生素制剂、有机肥料、生物有机肥料的研发、生产与销售；货物的进出口；技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：新泰市工业新区
新泰佳禾为汕头佳禾的全资子公司
截止2018年12月31日，新泰佳禾总资产374,844,725.38元，净资产271,452,497.15元，2018年主营业务收入118,934,684.91元，净利润2,251,068.91元。前述财务数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
汕头市佳禾生物科技有限公司成立时由公司实际控制人黄伟波、黄伟鹏、黄少群各实缴出资1500万元，分别持有30%股份，黄侦凯、黄侦杰各实缴出资250万元，分别持有5%股份。2018年6月，前述汕头佳禾股东将汕头佳禾95%股权转让给纪洪、5%股权转让给杨明贵；2018年7月，纪洪将受让的汕头佳禾95%股权转让给以何文雄为实际控制人的汕头市良和企业管理有限公司。2018年8月9日，汕头佳禾完成了工商变更登记手续。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）款的过去12个
月内关联法人的认定，汕头佳禾与新泰佳禾仍为公司的关联法人。
（三）履约能力分析汕头佳禾与新泰佳禾目前生产经营正常，上述关联交易为正常的生产经营需要。汕头佳禾财务状况和资信良好，具备履约能力。新泰佳禾处于前期发展阶段，通过增资扩股迅速扩张，成长空间较大，能履行相关付款义务。
四、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
关联交易的定价遵循公平交易原则，按照市场价格交易。交易各方拟定，月结90天，银行汇款或银行承兑方式结算。
2、关联交易协议签署情况
目前均已订单与交易协议方式进行销售，2019年度尚未签订销售框架合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、必要性公司及控股子公司向关联企业销售商品属于正常性的生产经营往来，是双方公司在资源利用上的一种互补行为，能够发挥公司与关联企业的协同效应，上述日常关联交易不影响公司的独立性。
2、公允性上述关联交易定价和结算方式，均以市场公允价格为基础，体现公平交易的原则，不存在损害公司和股东利益的情况。
3、持续性上述关联交易，是公司日常经营持续发生行为，与关联方发生购销行为可降低双方的交易及结算成本。公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。公司将严格按照有关法律法规和规范指引的规定，开展业务往来。
六、独立董事意见独立董事对于本次关联交易的必要性、公允性进行了事前审查，交易遵守公平合理、市价交易的原则，不会对公司独立性产生影响，同意将该日常关联交易议案提交公司董事会审议。
独立董事认为：公司与关联方的商品销售属于双方正常交易往来，日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，有利于公司主营业务的开展。未发现董事
会及关联董事违反诚信原则的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。董事会审议 关联 交易议 案时 关联董 事回 避表决 ，决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定和要求，因此我们一致同意公司2019年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司2018年年度股东大会进行审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。特此公告。