山东未名医药生物股份有限公司
董事会议事规则（经2022年11月8日召开的第五届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东未名医药生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二章 董事
第二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；
被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第三条 独立董事必须具有独立性，为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（九）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的，期限尚未届满的；
（十一）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员；
（十二）已在5家上市公司担任独立董事的人员；
（十三）中国证监会或深交所认定的其他人员。
第三章 董事会的组成及职权
第四条 公司设董事会，对股东大会负责，在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。
第五条 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、解散、变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、研发项目的投入与支出、研发项目的转移等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、联席总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项；根据总经理、联席总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理、联席总经理的工作汇报并检查总经理、联席总经理的工作；
（十六）决定公司全资子公司章程的制定和修改事项；
（十七）决定公司全资子公司的董事会人选；
（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第八条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应当提交董事会审查决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第九条 董事会审批权限董事会应当确定购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议/放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所认定的其他交易（下称“重大交易”）权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对重大交易的审批权限
董事会有权根据公司生产经营发展的需要，对公司重大交易事项审查、合同签署、执行等事宜作出决策。交易事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元；
6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述交易达到下列标准之一的，还应当在董事会审议通过之后提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。公司发生的上述交易事项（除委托理财外），应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续12个月累计计算的原则分别适用前两款规定。
（二）董事会对关联交易事项的审批权限
公司与关联法人发生的关联交易金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.3%的交易，需经董事会批准；
公司与关联自然人发生的关联交易金额30万元以上的，需经董事会批准；
公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当将该交易在董事会通过后提交股东大会审议。
公司发生上述关联交易时，应当及时披露。
公司与其关联人达成的关联交易总额在前项规定标准以下的，由《总经理、联席总经理工作细则》约定。
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
（三）董事会对担保事项的审批权限
公司所有对外担保无论数额大小均应提交董事会审议，除应当经全体董事会的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司对外担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总额（是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和），超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保；
3.公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30％以后提供的任何担保；
4.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保；
5.公司最近12个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议前款第5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。股东大会审议关联担保事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。未经公司董事会或者股东大会审议通过，公司不得对外提供担保。第十条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集、提案与通知
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事。
第十四条 有下列情形时，董事会应该召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 临时会议的提议程序按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议签字（盖章）的书面提议，书面提议应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等；
提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职责范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十六条 董事会召开定期会议和临时会议的通知方式为：电话通知、电子邮件通知、书面通知（包括专人送达、邮寄、传真）或者其他方式。
董事会召开临时董事会会议的通知时限为：会议召开2日以前通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话方式或者口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点、期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）董事表决所必须的会议材料；
（六）联系人和联系方式。
第四章 董事会的议事程序
第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。第十九条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以非现场会议的通讯方式（视频、电话、传真或者电子邮件）方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯表决方式同时进行的方式召开。第二十条 董事会决议表决方式为记名投票表决。每名董事有一票表决权。第二十一条 出现下属情形时，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十五条 董事会应当严格按照公司股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
董事会审议通过会议议案并形成相关决议，必须经全体董事过半数表决同意方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第二十六条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五章 董事会的会议记录与公告
第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限不少于10年。
第二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次、召开的日期、地点；
（二）会议通知发出情况；
（三）会议的召集人和主持人；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对和弃权的票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 董事会会后事项
第三十条 董事会秘书将董事会有关材料整理归档，并由董事会秘书保存。
第三十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会秘书可以通过收集和查阅相关文件资料、与相关人员沟通等方式，协助董事会督促、检查董事会决议的实施情况。
第七章 附则
第三十二条 在本规则中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十三条 本规则由董事会拟订报股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》执行。本规则与有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本规则由公司董事会负责解释。