山东未名生物医药股份有限公司
对外投资管理办法（经2022年11月8日召开的第五届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为了加强山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。第二条 本办法所称的对外投资，是指公司以货币资金、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资等形式对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资，包括发起投资、追加投资、收购兼并和共同投资合作项目等。不包括金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）。第三条 本制度适用公司及控股子公司的所有对外投资活动，公司及控股子公司的对外投资行为必须遵守本制度规定。参股公司的对外投资行为，如果可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，涉及公司自身需要履行的内部审批程序参照本制度执行。第四条 对外投资应遵循的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则；
（四）必须注重风险，保证资金的安全运行。
第二章 对外投资管理的组织机构
第五条 公司对外投资实行逐级审批制度。公司股东大会、董事会、董事长/总经理为公司对外投资的决策机构或决策者，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第六条 公司总经理同时为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目的实施进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。第七条 董事会战略决策委员会下设的投资评审小组负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第八条 投资评审小组负责组织相关部门或人员对投资项目进行分析与论证以及对被投资企业资信情况进行调查或实地考察，并编制对外投资建议书。对外投资项目如有其他投资者的，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
第九条 公司计划财务中心为对外投资的日常管理部门，负责对对外投资项目进行效益评估，筹措资金，办理相关手续等。
第十条 公司董事会审计委员会负责对对外投资进行审计监督，具体运作程序参照公司制定的有关规定。
第三章 对外投资的审批权限
第十一条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他相关法律法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《总经理、联席总经理工作细则》及本办法规定的权限履行审批程序。
第十二条 为保证公司日常运作的稳健和效率，对外投资的审批权限明确如下：
（一）股东大会对下列对外投资事项进行审批：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元。
（6）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元。对外投资仅达到第一款第4项或者第6项标准且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项根据《上市规则》规定应当在12个月内累计计算的，从其规定执行。
（二）公司发生的单笔对外投资未达到第（一）项所述标准但达到下列标准之一，应提交公司董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该对外投资涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易事项根据《上市规则》规定应当在12个月内累计计算的，从其规定执行。
（三）在董事会闭会期间，未达本办法规定应提交公司董事会、股东大会审议标准的其他对外投资事宜，除法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》另有规定外，由董事会授权董事长、总经理及其他高级管理人员审批决定。
第四章 对外投资的可行性研究、评估与管理
第十三条 投资评审小组对投资项目进行考察、调研，初步评估分析论证项目价值、投资合理性、必要性，提出对外投资建议，发表初审意见。
第十四条 投资评审小组初审通过后，由公司相关部门或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行尽职调查，编制可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。
第十五条 可行性研究报告提交总经理通过后，根据相关权限履行审批程序。
第十六条 公司应根据相关规定和实际需要，向对外投资项目（被投资企业）推荐、派驻董事、监事、总经理、财务总监或其他高级管理人员（合称“派出人员”），对被投资企业的重大事项和重要经济情况进行监督和管理，按照法定程序和方式，随时了解掌握其财务、经营和管理等状况，及时发现报告其运行过程中的问题，并预警、提出处理意见及监督实施。
第十七条 对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。
第十八条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在被投资企业的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第十九条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
公司总经理办公会应组织对派出人员进行年度和任期考核，公司根据考核评价结果给予派出人员相应的奖励或处罚。
第二十条 公司派出人员应定期取得并分析被投资企业的月度、季度和年度报告及相关报表等，形成对外投资运行情况报告。
第五章 对外投资的转让和收回
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该对外投资项目（被投资企业）经营期满且被投资企业股东会决议不再延期的；
（二）由于经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗拒力而使被投资企业无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（五）公司认为必要的其他情形。
第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）对外投资项目（被投资企业）已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）对外投资项目（被投资企业）出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 对外投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十四条 在处置对外投资之前，计划财务中心对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至董事会或股东大会。批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十五条 计划财务中心负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十六条 公司计划财务中心应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十七条 对外投资的财务管理由公司计划财务中心负责，计划财务中心根据分析和管理的需要，取得被投资企业的财务报告，以便对被投资企业的财
务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。第二十八条 公司在每年度末对对外投资进行全面检查。公司审计监察部门应对纳入公司合并报表范围的被投资企业（以下亦称“子公司”）进行定期或专项审计，对于发现的问题要及时提出整改建议。
第二十九条 公司对外投资的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第三十条 子公司应向公司计划财务中心报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第七章 对外投资的信息披露
第三十一条 公司对外投资、转让和收回应由公司董事会秘书负责严格按照《上市规则》及《公司章程》及有关制度的规定履行信息披露义务。
第三十二条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者合伙企业等，按照《公司法》和《合作企业法》等有关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用对外投资决策程序及信息披露规定。
第三十三条 子公司须严格遵守《公司章程》《信息披露管理制度》和《子公司管理制度》等有关规定，公司对子公司所有信息享有知情权。
第三十四条 公司与子公司发生的或者子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，可不按照本办法规定披露和履行相应程序。
第八章 附 则
第三十五条 在本办法中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第三十六条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》执行。本办法与有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的规定为准。
第三十七条 本办法经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。
第三十八条 本办法由董事会负责解释。