关于对山东未名生物医药股份有限公司
2019年年报的问询函
中小板年报问询函【2020】第 368 号
山东未名生物医药股份有限公司董事会 ：
我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
一、关于保留意见的审计报告
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对你公司2019年度财务报告出具了保留意见的审计报告，保留意见涉及事项包括：参股公司投资收益确认、控股股东资金占用完整性、控股股东以资抵债资产价值、对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行、子公司与关联方生产技术委托开发交易的真实性、价格公允性。
1、关于参股公司投资收益确认。审计报告显示，你公司对北京科兴生物制品有限公司（简称“北京科兴”）长期股权投资账面价值为5.63亿元，持股比例26.91%，采用权益法核算。2019年度确认了对北京科兴的投资收益1.28亿元。会计师称对北京科兴2019年度财务报表审计时，获取了2019年度财务报表、会计账簿并进行了查阅，获取了中诚信安瑞（北京）会计师事务所有限公司于2020年4月14日出具的北京科兴2019年度财务报表审计报告。除此之外，未能获
取其他的审计证据及实施必要的审计程序，无法判断未名医药是否能够对北京科兴有重大影响，无法对期末长期股权投资的账面价值5.63亿元及本期确认的投资收益1.28亿元发表恰当的审计意见。你公司2017、2018年度财务报表因该事项被出具保留意见的审计报告，本报告期确认的北京科兴投资收益占净利润的202.07%。
（1）请你公司详细说明截至目前你公司与北京科兴解决争议的进展情况及你公司已采取和拟采取的措施。
（2）结合北京科兴日常经营管理、公司治理、股东权利行使等事项详细说明你公司是否能对北京科兴施加重大影响，相关投资收益确认是否合规，长期股权投资是否存在减值迹象，是否导致你公司本年度盈亏性质发生变化。
（3）请会计师详细说明针对长期股权投资已执行的审计程序、审计过程如何受限、无法获得充分适当审计证据的具体情形和原因。
2、关于控股股东资金占用。2019年12月31日，你公司披露存在控股股东资金占用，截至2019年12月31日，非经营性占用资金余额人民币5.07亿元，利息5,435.67万元。控股股东未名集团拟以其所持有的4项药品技术和吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%股权抵偿占用资金及利息。审计报告显示，你公司主要通过供应商转款给关联方或关联方欠款单位的方式占用资金。你公司未能提供上述资金占用事项完整性证据，导致会计师未能对上述占用资金的完整性获取充分、适当的审计证据。
（1）请你公司说明未能提供上述资金占用事项完整性证据的原
因，并全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。
（2）请会计师说明针对上述事项实施的审计程序、未能对上述占用资金的完整性获取充分、适当的审计证据的具体原因。
3、关于控股股东以资抵债事项。审计报告显示，会计师无法确认未名集团抵债的四项药品技术的公允价值是否适当。针对吉林未名100%的股权价值，会计师无法确认林调公司基于籽播无人工干预的野山参养护方式下，运用样方内的人参数量来推断野山参总体数量的方法是否合理。会计师未能获取吉林未名的参种采购台账、养护台账、播种台账等关键经营资料，无法取得有关参龄、出苗率、参种的充分、适当的审计证据。基于上述情况，会计师对抵债的吉林未名100%股权价值是否公允无法确认。吉林未名股权是未名集团控制的子公司于2011年自集团外部购入，因未能获取购买日吉林未名的财务报表、资产清单等原始数据，会计师无法确定吉林未名股权的初始入账价值是否准确。
（1）请你公司说明会计师无法判断用于抵债的四项药品技术的公允价值是否适当、用于抵债的吉林未名入账价值和公允价值是否准确的原因，你公司无法提供关键经营资料的原因，你公司是否能有效控制抵债资产，与大股东是否保持独立。
请会计师就进一步说明无法判断四项药品技术的公允价值是否适当、用于抵债的吉林未名入账价值和公允价值是否准确的原因，并
就前述事项发表明确意见，并说明目前抵债资产的会计处理、对2019年财务报表的影响、已执行的审计程序和获取的审计证据情况。
（2）会计师出具的《年度关联方资金占用专项说明》显示，控股股东资金占用余额为0，请会计师说明审计报告与资金占用专项说明是否存在矛盾、认定资金占用余额为0的原因。
（3）结合上述情况、审计意见进一步说明你公司控股股东资金占用事项是否属于本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请你公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见，并及时提交股票实行其他风险警示的申请。请律师核查并发表明确意见。
4、关于内部控制有效性。本年度你公司未披露内控鉴证报告，审计报告显示，你公司对子公司的资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制未能有效运行。2019年下半年你公司已对相关内控进行整改，但运行期限较短，会计师未能获取充分、适当的审计证据，以评价其资金管理、票据管理、关联交易相关的内部控制运行是否有效。
（1）请你公司详细说明内控缺陷事项具体内容、整改措施、是否已整改完成，对加强内部控制已采取的改进措施，你公司内部控制是否有效。
（2）请会计师说明就内部控制运行未能获取充分、适当的审计证据的原因，是否履行中介机构勤勉尽责义务。
5、关于委托开发交易的真实性。审计报告显示，你公司全资子公司厦门未名与关联方漳州未名博欣生物医药有限公司（以下简称“未名博欣”）签订生产技术委托开发合同，合同金额700万元，期末预付技术转让款400万元。会计师未能获取充分、适当的审计证据，以判断该交易的商业实质及交易定价是否公允。
（1）请你公司补充披露上述委托开发合同的具体内容，包括但不限于：交易价格、结算方式、协议签署时间、款项支付时间、协议生效条件、协议生效时间、协议履行期限、违约责任等合同主要条款，并补充说明合同的履行情况。
（2）请你公司补充说明未名博欣与你公司关联关系情况，上述交易是否具有商业实质、是否符合商业逻辑，是否构成控股股东非经营性占用或变相占用上市公司资金，是否存在损害公司利益及中小股东利益的情形，相关交易是否履行相应的审议程序和信息披露义务。请律师核查并发表明确意见。
（3）请你公司说明上述交易的会计处理情况，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。
（4）请会计师详细说明未能获取充分、适当的审计证据的原因，并对问题（3）发表明确意见。
6、会计师在非标意见专项说明中认为，对导致保留意见的事项无法获取充分、适当的审计证据，无法确定这些事项对未名医药2019年12月31日的财务状况和2019年度经营成果和现金流量的具体影响，无法判断保留意见涉及事项是否属于明显违反会计准则、制度及
相关信息披露规范的情形。
（1）请会计师说明无法判断保留意见所涉事项对财务报表的具体影响和是否属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形的原因，并说明在无法判断影响的情况下发表保留意见的原因和合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理(2020修正)》的规定。
（2）结合保留意见所涉事项，请会计师逐项分析说明本年度出具保留意见的审计判断依据，以及认定保留意见涉及事项对公司财务报表不具有审计准则所述的广泛性影响的原因，说明是否存在以保留意见代替否定意见或无法表示意见的情形，并说明是否履行中介机构勤勉尽责义务，是否保持独立性，是否确保执业质量。
二、关于收入、利润与持续经营能力
7、年报显示，2017年至2019年你公司营业收入分别为11.62亿元、6.65亿元、5.68亿元，近三年经营性现金流量净额分别为2.71亿元、1.74亿元、4,841.46万元。2019年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为6,338.35万元，扣非后净利润为2,466.11万元。一季报显示，你公司2020年一季度净利润为亏损6,282.07万元，同比下降385.98%。
（1）请结合行业特点、公司业务开展情况、产品类别、收入和成本构成、费用等因素说明你公司连续三年收入、经营性现金流下降的原因，你公司业务模式和行业环境是否发生重大变化。
（2）结合季度财务指标变化说明2019年第一季度、第四季度扣
非后净利润为负的原因和第二季度经营性现金流大幅低于其他季度且与收入利润不配比的原因。
（3）你公司本报告期确认的北京科兴投资收益占净利润的
202.07%。请你公司说明近三年来利润是否主要依赖该长期股权投资收益，并说明2020年一季度亏损的原因、你公司持续经营能力是否存在重大不确定性。
（4）结合目前业务经营情况、行业环境、公司的产品核心竞争力、在手订单情况说明你公司改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。
8、年报显示，你公司全资子公司未名天源因原材料断供及政府征地而停产，为尽快恢复生产与盈利能力，你公司与广东美联新材料股份有限公司、营口盛海投资有限公司、营口至同化工合伙企业等签订合作协议，对营口营新化工科技有限公司进行投资。
（1）请你公司说明未名天源的相关情况，包括但不限于基本情况、主要经营范围、产品类别、目前停产进展、预计复产时间，对公司生产经营活动的影响，是否及时履行信息披露义务。
（2）请你公司说明对营口营新化工科技有限公司投资的进展和业务开展情况，并结合未名天源停产、恢复生产时间、前述投资情况等说明你公司是否存在《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（一）款所列示的相关情形，详细说明依据及合理性。请律师发表专项意见。
9、年报显示，本年度你公司产品恩经复实现收入3.87亿元，同
比下降23.67%%，毛利率为91.28%，同比下降1.14个百分点；产品安福隆实现收入1.81亿元，同比上升45.58%，毛利率为77.66%，同比上升8.82个百分点。请补充披露近三年你公司前述产品毛利率情况，并结合业务开展情况、收入确认和成本结转、近三年毛利率变动趋势等说明本报告期恩经复收入、毛利率均下降的原因和安福隆收入、毛利率均上升的原因和合理性，并对比同行业相关产品收入和毛利率情况，说明变动趋势是否与同行业一致，毛利率是否处于合理水平。
三、关于资产与负债
10、报告期末，你公司应收账款账面余额4.89亿元，坏账准备余额5,036.70万元，账面价值4.38亿元，应收账款账面价值占营业收入的比重为77.11%。2017年末、2018年末、2019年末应收账款周转率分别为2.61、1.45、1.29。
（1）结合业务开展情况、销售模式、信用政策详细说明近三年来你公司应收账款周转率不断下降的原因、应收账款占营业收入比重高的原因，是否与同行业存在较大差异，如是，请说明原因。
（2）结合你公司的销售信用政策、期后销售回款情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分，应收账款中是否存在关联方。
请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
11、报告期末，你公司预付账款余额为3,888.36万元，较期初增加156.19%。请你公司详细说明预付款项较期初大幅增长的原因和预付款项的业务内容、业务发生的必要性，交易对手方是否为关联方，是否构成资金占用。请会计师核查并发表明确意见。
12、年报显示，期末余额前五名的其他应收款中存在应收上海博威生物医药有限公司458.11万元，应收关联方未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）余额101.75万元，应收关联方安徽未名生物医药有限公司余额93.57万元。
（1）请详细说明前述款项性质、形成时间、形成原因，是否构成控股股东非经营性资金占用或对外提供财务资助，是否履行相应的审议程序和信息披露义务。
（2）请结合实际情况说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理。
请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
13、报告期末，你公司存货账面余额为6,648.99万元，跌价准备为0元，存货账面价值6,648.99万元，同比上升20.46%。2017年末、2018年末、2019年末存货周转率分别为4.12、1.93、1.37。
（1）请你公司结合业务开展情况，并对比同行业公司情况说明本报告期存货余额上升、近三年存货周转率不断下降的原因和合理性，是否与同行业存在较大差异。
（2）请结合存货周转情况、存货的结构与性质、同行业可比公司的情况、产品销售价格和原材料价格变动等，详细说明未计提存货跌价准备是否合理。
请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
14、年报显示，其他非流动资产期末余额为4,008.54万元，含预付设备款1,608.54万元、预付技术转让款400万元，其他2,000万元。
（1）请逐项说明上述预付款项的具体内容、形成原因、交易对手方、合同金额等，并说明预付款项的合同依据、具体条款、是否符合商业惯例。
（2）请说明上述预付款项是否存在与关联方往来款项，如存在，请披露关联方及其交易的明细情况、原因并说明上述交易是否具有商业实质，是否为资金占用或对外提供财务资助性质款项。
请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。
15、年报显示，其他应付款期末余额2,048.52万元，其中含保证金682.39万元，往来款638.16万元，请说明前述款项具体内容、形成时间、形成原因、交易对手方是否为关联方。
四、关于期间费用及其他
16、关于期间费用。
（1）年报显示，2019年度销售费用发生额4.22亿元，占营业收入的74.42%，其中市场开发与学术推广费3.30亿元，较上年增长
21.91%。请你公司说明市场开发与学术推广费增长的原因、是否与现有业务匹配，是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情形。对比同行业可比公司销售费用率水平，说明你公司销售费用率较高的原因，与同行业可比公司销售费用率水平是否存在显著差异，如存在，请说明产生差异的原因与合理性。
（2）年报显示，本报告期管理费用中运营维护费发生额1,887.71万元，较上年增长86.56%，请详细说明运营维护费的具体内容、本报告期大幅增长的原因和合理性。
（3）年报显示，本报告期研发人员数量101人，较上年减少7人，研发投入金额5,857.28万元，同比上升27.46%。请说明研发人员减少的情况下研发投入增加的原因和合理性。
17、年报显示，2018年8月，你公司全资公司北大未名（合肥）生物制药有限公司受让及承接安徽未名生物医药有限公司医药CMO生产基地之在建工程项目，合同总价20,206.99万元。2019年追加合同金额2,800万元。请说明前述追加合同金额暨关联交易事项是否履行相应的审批程序和信息披露义务。
18、年报显示，你公司控股股东及其一致行动人股份已全部被冻结和轮候冻结，并被部分债权人申请拍卖。请你公司说明股份冻结和拍卖具体进展、上述事项对你公司生产经营的影响、已采取和拟采取的措施，你公司是否存在控制权变更的风险，是否存在应披露未披露事项。
请你公司就上述事项做出书面说明，并在2020年7月14日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。
特此函告
中小板公司管理部
2020年7月6日